司法商法考点之公司章程

　司法商法考点之公司章程

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　公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面由我为你介绍公司章程相关司法商法考点知识。

　 司法商法考点一

　公司章程的概念与特征

　公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。

　 公司章程具有以下基本特征：

　1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

　2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与

　实际相符的事实。

　3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

　4.公开性。公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

　司法商法考点二

　公司章程的订立

　公司章程的订立通常有两种方式：一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则公司章程不得生效;二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。

　司法商法考点三

　公司章程的内容

　公司章程的内容即指公司章程所记载的事项。公司章程的具体内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但都可以归为以下三类：

　1.绝对记载事项。公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权

　利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，将导致整个章程无效。

　2.相对记载事项。公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程，全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。

　3.任意记载事项。公司章程的任意记载事项，是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记入公司章程，以便使公司能更好运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等。

　司法商法考点四

　我国公司法对公司章程内容的规定

　我国公司法第 25 条和第 81 条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明的事项给予了规定。

　1.有限责任公司公司章程的绝对记载事项。有限责任公司的章程应当载明下列事项：

　(1)公司名称和住所;

　(2)公司经营范围：

　(3)公司注册资本：

　(4)公司股东的姓名或名称：

　(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;

　(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　(7)公司法定代表人：

　(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　2.股份有限公司的绝对记载事项。股份有限公司的章程应当载明下列事项：

　(1)公司名称和住所：

　(2)公司经营范围：

　(3)公司设立方式;

　(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;

　(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：

　(6)董事会的组成、职权和议事规则;

　(7)公司法定代表人;

　(8)监事会的组成、职权和议事规则;

　(9)公司利润分配办法：

　(10)公司的解散事由和清算办法;

　(11)公司的通知和公告办法;

　(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

　从公司法的上述规定可以看出，法律对有限责任公司章程的法定记载事项采取较为宽松的规则;而对股份有限公司章程的法定记载事项则采取较为严格的规则，要求记载的事项较多。这是由股份有限公司的资合性质和开放性所决定的。

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