新公司法记忆图表

　新公司法记忆图表 表一：公司设立 公司形态分类 股东人数 注册资本 出资交纳 有限责任公普通 50 个以下 最低限额 3 万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。i: 一次缴清。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的 35％ ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资本的 20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东 自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可在5 年内缴足。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的 35％ 一人公司 一个自然人或法人 最低限额 10 一次缴清 国有独资公司 一个主体（国家）最低限额 3 万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。同普通有限责任公司 股份有限责任公司发起设立2 至 200 人，其中须有半数以上在中国境内有住所。最低限额 500法律、行政法规有较高规定的依其规定。i: 一次缴清 ii:全体发起人首次出资不得低于注册资本的 20％，其余部分由 发起人 自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可在年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。募集设立 同 上 同 上一 次 缴 清，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35％，法律、行政法规另有规定的依其规定。

　注：

　1. （股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。

　2. 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

　3. ①资本绝对多数决：代表 2/3 以上表决权的股东通过。

　②资本多数决：股东所持表决权的 过半数 通过（不包括半数）。

　表二：公司组织机构 公司形态 分类股东会/大会 董事会/一名执行董事 监事会/1－2 名监事 定期会议 临时会议人数 任免 任期 人数 任免 任期 有限责任公司 普通按公司章程规定召开提议召开主体：①代表 1/10上表决权的股东；②1/3的董事；会或不设监事会的监事3 至 13 人，国有全资公司中有 职工代表（无比例）

　A：董事由股东会选举产生，职工代表由职工民主选举 （多方式）产生；B：董事长副董事长产生办法由章程规定。由公司章程规定，但每界不得超过三年。不得少于三人有 适当比例的股东代表和不低于1/3 比例的职工代表，具体比例由章程规定。

　A：股东代表由股东会选举产生；B：职工代表由职工民主选举式）

　产生；C：监事会主席由全体监事 过半数选举产生。每界 3 年（固定）一人公司 无 3 至 13 人股东决定同上 同上 同上 同上 国有独资公司 无 同普通有限责任公司 A：董事由国有资产 管 理 机 构 委派，其中职工代表由 职工代表大会 选举产生。B：董事长、副董事长由国有资产管理机构从董事会中指定。同上 必设监事会不得少于工代表比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。

　A：由国有资产监督管理机构委派；B：职工代表由工代表大会产生； C：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。同上 股份有限公司 发起设立 一年一次 具有法定情形应在 2 个月内召开（F1015 至 19 人，职工代表。A：董事由股东大会选举产生；B：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。同上 必设监事会同普通有限责任公司 可设副主席，由全体监事 过半数举产生，其他同普通有限责任公司同普通有限责任公司 募集设立 同发起设立 同上 A：董事由会 /股东大会记前/登记后举产生；长、副董事长产生同发起设立。

　三、公司治理 公司形态 分类 股东会（大会）会议 董事会会议 监事会会议

　召集 主持 表决规则 召集 主持 表决规则召集 主持 表决规则

　有限责任公司普通 A：首次会议由出资最多的股东召集； B:董事会/执行董事。其不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表以上 表决权 的股东自行召集。

　A: 首次会议由出资最多的股东主持； B：董事长/执行董事。董事长不能或不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会/执行董事不能或不履行职务的，由监事会或不设监事会的监事主持；监事会或监事不召集的，代表 1/10表决权的股东自行召主持。由股东按出资比例行使表决权， 章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

　A、普通事项：

　章程规定；B、重大事项：

　公司绝对多数决① 。有：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式。

　董事长召集和主持。董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。除公司法另有规定的以外，由公司章程规定。

　实行一人一票制。A、定期会议：每年度至少召开一次。监事会主席召集和主持。其不能或不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。B、临时会议：监事可以提议召开临时会议。召集和主持同 A。决议应经以上 （包括半数）监事通过。

　一人公司 无 同上 同上 国有独资公司 无 同上 同上 股份有限公司发起设立和募集设立相同同普通有限公司，但监事会不召集的，连续日以上单独或合计持有公司10％以上 股份东可自行召集。同普通有限公司，但监事会不召集的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10％以上 股份 的股东可自行主持。

　一股一表决权 ，公司持有本公司的股份没有表决权。

　A、普通事项：经议的 资本多数决②B、重大事项：经议的 资本绝对多数决。A、

　 定期会议：每年度至少召开2 次；董事长召集和主持；B、

　 临时会议提议主体：代表1/10以上表决权的股东、上董事监事会。董事长召集和主持； 董事会会议须有数 （不包括半数）董事出席方可举行。必须经全体董事的过半数通过。

　实行一人一票制。

　A 定期会议：每六个月至少召开一次。监事会主席召集主持，其不能或不履行职务的由副主席召集主持，副主席不能或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。会议提议主体是监事，召集和主持同 A。

　面试：07 年民商法复试按初试总分分成三个小组。

　第一组是 360 以上的同学。这一组的老师有 5 个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。还有两个忘记了。总体上老师们都很和善。不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。不过大多可能是道听途说。在这个问题上，我想我是有发言权的。在此不想发表长篇大论以正视听。不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答？我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。首先可以定位的是，取水权是一种准物权。所谓准物权，是指。。。。。。关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。根据我的阅读范围，比较有影响力的著作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。准备研究生时候好好研究。关于取水权的其他内容，我真的是不太了解，请老师谅解。”大家看，我这里除了一句“取水权是一种准物权”外，其他的话都是在捣糨糊！甚至都是在扯谈！不过不要紧啊~我的这些“胡说八道”，至少没有犯错。老师会微笑着接着问你第二个问题。所以说，我想提醒大家的面试是：可以不懂，也可以让老师知道你不懂，但千万不要不懂装懂！

　第二组是 350~360 的同学。07 年的时候是李锡鹤老师坐镇该组。据说每个人进去都是问的同一个问题（论物权请求权），然后每个人都是被问地哑口无言出来的。这样的话，大家就更加不用担心了——无论如何都一样么！据我所知，07 年第一第二组的同学都上了。

　第三组是 350 分以下的同学。07 年该组面试老师，我知道的是傅鼎生老师和戴永盛先生。大家从人员配置上就可以看出点蹊跷了，呵呵。具体情况我也不是很了解，就说到这里吧。

　07 民商复试——政 对《华政 06 年民商法考研复试经历》的一些补充 充

　原来准备写个完整版的复试经历，并且已经计划分“绪论”、“本论”、“余论”三个部分进行。不料今天上来一看，发现已经有这么多了。所以计划也就作罢了。因为柯兄让我写的是关于民商法方面的复试经历，而且《华政 06 年民商法考研复试经历》一文对英语复试已经有很多说明，我也没有什么新的说法，所以，我就说说我的专业课复试情况吧。

　笔试：06 年的题目是“论民法的本质”和“论民事权利的行使”，07 年的题目是“论物权请求权”和“论债务与责任”。从这两年的题目来看，如《06》文所言，这些都是很基本的东西，大家都有东西可写。此话不假。当然，这种基础性的题目，其实说难不难，说简单也不简单。前者告诉我们，一般情况下，不用担心自己什么话都写不出。后者提醒我们，也不要指望能在专业笔试中拿很多的分，因为这些基础题目如果真要答好，那是需要一点功底的。事后我及我的同学的情况也证明了这一点：大家的成绩都是 80 分左右。说了这么多，其实也就告诉

　大家一个道理，大家对专业课笔试可以释然一点。现在这个阶段（初试成绩公布后复试进行之前），我的建议是可以随性地看一点自己喜欢的民法资料。有同学问我老师论文要不看的问题，我的回答是：想看就看，不想看就别看。

　说到这里，我必须给大家说明以下这样一个情况。《06》文所称的“最后的专业复试总分是把这个（指面试成绩）乘以 2”情况，至少在 07 年民商法复试中是绝对不存在的！可能是 07年以前不太规范，但 07 年绝对已经改过来了！至于 07 年以后，我不知道。——说这个的原因是希望大家认真对待专业课笔试，尽管我前文说“大家对专业课笔试可以释然一点”。这是两个层面的问题。

　政 华政 06 年民商法考研复试经历

　复试经历 2006 年华政研究生招生已经基本结束了。昨天录取结果已经公布，首先祝福所有考上的研友终于实现了自己的理想，同时我还想对没有考上的朋友说，不要难过，不要悲观，条条大路通罗马，工作也是一种选择，如果你还想继续，我预祝你能够成功！！

　应排骨多斑竹的要求，我把自己今年复试的经历写下来，希望能够给明年考的人一点帮助: 我是民商法的，除了英语之外我所讲的专业笔试和面试只针对与本专业 还是按照时间顺序来讲吧 4 月 17 号是正式复试的第一天，这一天主要是熟悉一下环境（我是外校的），除此之外就是所谓的资格审查，这个没有什么好讲的，下午有几个专业进行了专业课笔试，好象是国际法和宪法专业，对于这一点我感觉华政做的不是很好，因为在公布的复试方法里没有说 17 号要考专业，而当天突然公布要考，这似乎有些不妥。还有一点是本来说是 17 号下午体检，可是我们到了体检站时，那么多人等了好久，医生把我们的体检表也收过去了，可是一会而后突然有个女医生说华政的 17 号不检了，改在 19 号，我认为这两点是学校做的有点不太妥当。

　当然上面所说的不是重头戏拉，大家关心的是正式的复试: 18 号是正式考试的第一天，上午是英语听力考试，分批进行的（好象是按照专业和初试成绩分批的），试卷分为 A，B，C 三卷，题型和英语四六级是一样的，但是注意不是原题！所以不要投机取巧去背什么真题答案，这是没有任何作用的。听力考试的难度而言，我感觉是能听懂，但是题目做不出来，不知道其他师兄是否有同样的感觉。我觉得原因是很明显的，是因为进了语音教室不让我们看题目就开始放录音了，中间也几乎没有停顿，思考的时间很少，反正我大部分是猜的，有绝对把握的不多，这个就是运气问题拉。我想大家也差不多，因为考出来大家都说是猜的！

　听力考完了就去韬奋楼进行口语考试了，今年口语考试我感觉就是当场写一篇议论文，因为老师几乎不和你对话，也不需要你自我介绍，直接让你讲话题，每个人有几分钟的准备时间，你准备时间的多少就要看你前面的一个人能说多久了！今年的主要话题是:丁克家庭的看法，好学校的不太好的专业和差学校的好专业的选择，沙尘暴的形成原因和解决方案，对公务员的看法；大学生工资 1500，你对此的想法；中国传统道德有没有价值；对超女现象的看法、是否愿意成为酗酒家庭的一员，为什么？；是否认为孩子是家庭的负担？；怎样做到法律面前人人平等等，我自我的感觉是口语不是很严格，有几个同学也紧张得说不出什么东西了，这时候老师也会给你些提示，至于每个人有多少时间，大部分同学我感觉讲的时间都不长，讲了过了 5 分钟老师会赶你走的呵呵，我就是被赶了的。

　上面所讲的听力和口语各 50 分！！

　英语就是上面的这些了吧，下面说说专业课吧: 我们民商法的笔试 2 和面试都是分组进行的，361 分以上的在一组，以下的是另外一组； 笔试的题目是一样的，两道论述题，一题 50 分 1.

　论民法的本质 2.

　论民事权利的行使 这都是基本的东西吧，大家应该都有东西写的 多写一些，把字写得清楚一点，不要跑题，应该不会有什么问题的 主要是面试吧，上面说了面试也是分两组的 我是第一组的，先讲讲我们这一组吧 我们这一组面试老师很和蔼可亲的，问的问题也不是很深，一开始他会问你对什么比较感兴趣，然后再针对这个问你问题，总之气氛很好的，不会很紧张 说说我自己的面试，我们这组是高富平老师是主考，他问我对什么感兴趣，我说对物权和票据感兴趣，他就先问了我个物权的问题，问题出自他的论文，因为他的文章我都看过，甚至认真研究过，所以我答的他很满意，后来就再问了我一个很简单的票据背书的问题就 PASS了，当时我就感觉很好，看的论文复试竟然又给了我帮助，最后的分数出来，我的复试专业课分数是 87，已经很高了，听说有个 88 的，华政本校的。（最后的专业复试总分是把这个乘以 2）。我们这组的几个同学考完了后交流了会儿，大家的感觉都很轻松的； 而第 2 组就是另外一种场景了，听人说开始是拿你上午笔试的试卷问你问题，后来越问越深，有几个女生都被问哭了，而且好几个老师轮流发问，场景可想而知！最后根据我所了解到的，第二组打分很低的！

　从这里我们可以知道初试考得好是多么的有优势啊！！

　上面就是我要讲的复试的经历，最后我想祝福明年考华政的学弟学妹们能如愿以偿！！