《公司法与企业法》期末练习试题六及答案

　 《公司法与企业法》练习题六

　1.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？(

　 ) A.总公司与分公司

　 B.母公司与子公司 C.人合公司与资合公司

　 D.封闭式公司与开放式公司 2.甲公司注册资金为 120 万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资 30 万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？(

　 ) A.须经甲公司股东会全体通过方为有效

　 B.须经甲公司董事会全体通过方为有效 C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效

　 D.无效 3.金华有限公司与宏奇批发商城等 5 家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？(

　 ) A.10 万元

　B.350 万元 C.50 万元

　D.500 万元 4．刘、关、张约定各出资 40 万元设立甲有限公司，因刘只有 20 万元，遂与张约定由张为其垫付出资 20 万元。公司设立时，张以价值 40 万元的房屋评估为 60 万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的 20 万元出资应如何补交？(

　 ) A．应由刘补交 20 万元，张、关承担连带责任 B．应由张补交 20 万元，刘、关承担连带责任 C．应由刘、张各补交 10 万元，关承担连带责任 D．应由刘、关各补交 10 万元，张承担连带责任 5．某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？(

　 ) A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告 C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿 75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行 D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

　6．甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？(

　 ) A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效 题 一、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）

　在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。

　B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C．并未违反公司章程，其行为有效 D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效 7．某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？(

　 ) A．兼并登记

　B．设立登记 C．变更登记

　D．注销登记 8．某公司两年前申请发行 5 千万元债券，因承销人原因剩余 500 万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行 5 千万元债券。该公司的申请可否批准？(

　 ) A．可以批准

　 B．若本次 5 千万元中包括上次余额 500 万元即可批准 C．不应批准

　 D．若该公司变更债券承销人，可以批准 9．王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？(

　 ) A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 10．杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司 90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？(

　 ) A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B．请求公司以合理的价格收回自己的股份 C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 11．甲上市公司在成立 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？(

　 ) A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让 C．公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工 D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保 12．汪某与李某拟设立一注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？(

　 ) A．公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B．公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C．公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司 13．下列关于公司分类的哪一表述是错误的？(

　 ) A．一人公司是典型的人合公司

　B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司

　D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 14．甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？(

　 ) A．以股东会名义起诉公司

　 B．以公司名义起诉董事会 C．以股东名义起诉董事会

　 D．以股东名义起诉公司 15．某国有企业拟改制为公司。除 5 个法人股东作为发起人外，拟将企业的 190 名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？(

　 ) A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立 C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行 D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍可为有限责任公司 16．徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？(

　 ) A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 17．甲乙丙是某有限公司的股东，各占 52％、22％和 26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？(

　 ) A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1 的比例行使优先购买权 18．张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？(

　 ) A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 19．甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？(

　 ) A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 C．发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 D．发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的 5 万元赔偿金 20．公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的(

　 ) A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

　C 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

　得分 评卷人 复查人

　 21．股份有限公司如设董事会，其成员为

　人。

　22．有限责任公司如设董事会，其成员为

　 人。

　23．甲公司分立为丙公司和乙公司，叫做

　 分立。

　24．甲公司与乙公司合并为甲公司，叫做

　 合并。

　25．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币

　 。

　26．公司

　 为公司的成立时间。

　27．会计师事务所为

　企业。

　28．公司资本中的货币出资不得低于

　。

　29．公司的

　 为其住所。

　30．公司股东享有资产收益、参与重大决策和

　等权利。

　得分 评卷人 复查人

　 31．张某为某公司董事会董事，一日，董事会需召开会议，张某因故不能前往，遂书面授权委托其秘书小刘参加会议。（

　）

　 32．有限合伙人承担有限责任，但一般不能参与合伙企业的经营管理。（

　 ）

　 33．采用募集设立的方式设立公司，可以分次缴纳资本。(

　)

　 34．我国公司法中没有明确规定股份有限公司能否发行无额面股。（

　 ）

　 35.对于可转换的公司债券，公司可以选择是否转化为股票。（

　）

　 得分 评卷人 复查人

　 题 二、填空题（每小题 1 分，共 10 分）

　三、 判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　——

　先判断对错，再对错误进行改正 。在题后的括号内，正确的打“ √ ”，错误的打“ × ”并在题下空处进行改正。

　题 四、名词解释（每小题 3 分，共 15 分）

　36. 商业判断原则

　得 分

　 37．中外合资有限责任公司

　得 分

　 38. 破产清算

　得 分

　 39. 授权资本制

　 得 分

　 40. 独立董事

　 得 分

　得分 评卷人 复查人

　 41．简述公司不得收购本公司股份的例外。

　得 分

　 42. 简述合伙企业设立的条件。

　题 五、简答题（每小题 5 分，共 25 分）

　得 分

　 43. 简述股权的分类。

　得 分

　 44. 简述集体所有制企业的特征。

　得 分

　 45．简述董事的忠实义务。

　得 分

　 得分 评卷人 复查人

　 46．试述我国《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限责任公司董事会制度有何异同。

　六、论述题（10 分）

　得分 评卷人 复查人

　47. 2008 年 1 月，5 家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称“食品公司”)，注册资本 1000 万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到 1600 万元。股东会对该方案表决时，3 个股东赞成，2 个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为 640 万元，占食品公司注册资本的 64%；反对增资的股东原出资总额为 360 万元，占食品公司注册资本的 36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2 个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这 2 个股东 2008 年度的股利分配，用以抵作出资。这 2 个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。

　问：(1)食品公司是否应当被列为被告?为什么? (2)人民法院应否支持作为原告的 2 个股东的诉讼请求?为什么?

　七、案例分析题（10 分）

　《公司法与企业法》参考答案六

　一、单项选择题（每小题

　1 分，共

　0 20 分）

　 1. C 2. D

　3. D

　4. A

　5. A

　6. D

　7. B

　8. C

　9. C

　10.D

　11.C

　12.D

　13.A

　14.D

　15.B

　16.B

　17.B

　18.C 19.D

　20.D 二、填空题

　( ( 每小题 1 1 分 , 共

　10 分) )

　 21.5—19

　 22.3—13

　 23.新设

　 24.吸收

　25.10 万

　26.营业执照颁发之日

　27.特殊的普通合伙

　28.30%

　 29.主要办事机构所在地

　30.选择管理者 三、判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　 31.（X）张某只能书面委托其他董事参加。

　32.（√）

　33.（X）不能，以实际认缴金额为限。

　34.（√）

　35.（X）债权人可以选择。

　四、名词解释

　( ( 每小题

　3 3 分 , 共

　15 分) )

　36. 商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，（1 分）即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。（2 分）

　37. 中外合资有限责任公司即合资有限公司，是有限责任公司的一种特殊形式。（1 分）是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（2 分）

　38. 破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，（1 分）对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。（2 分）

　 39. 授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，（2 分）其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。（1 分）

　40. 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，(1 分)并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。（2 分）

　五、简答题

　( ( 每小题

　5 分 , 共

　25 分) )

　41. （1）减少注册资本；（1 分）

　(2)与持有本公司股份的其他公司合并；（1 分）

　(3)将股份奖励给本公司职工；（1 分）

　(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　（2 分）

　42.(1)有两个以上的合伙人；（1 分）

　(2)有书面合伙协议；（1 分）

　(3)有合伙人认缴或者实际缴纳的出资；（1 分）

　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（1 分）

　（5）法律规定的其他条件。（1 分）。

　43. (1)自益权和共益权；（2 分）

　(2)固有权与非固有权；（2 分）

　(3)单独股东权和少数股东权。（1 分）

　44. （1）企业财产属于集体所有；（1 分）

　(2)实行共同劳动；（1 分）

　 （3）实行自主经营、独立核算；（1 分）

　（4）实行按劳分配；（1 分）

　（5）分为城镇集体企业和乡村集体企业两大类。（1 分）

　45. (1)非经法定程序的自我交易；（1 分）

　(2)篡夺公司机会；（1 分）

　(3)越权使用公司财产；（1 分）

　(4)竞业禁止；（1 分）

　(5)泄露公司秘密。（1 分）

　六、论述题

　( ( 10 分) )

　46. 《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限公司董事会制度的共同点：(1) 董事会由全体董事组成；（1 分）(2) 董事会成员不少于 3 人；（1 分）(3) 设董事长一人，副董事长 1—2 人；（1 分）（4）董事会会议由董事长召集并主持。（1 分）

　两者不同点：(1) 地位不同：公司法的有限责任公司董事会是公司的业务执行机构；而中外合资有限责任公司董事会是公司的权力机构。（1 分）

　(2) 公司法规定股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以只设一名执行董事，不设董事会；中外合资公司无此例外。（1 分）

　(3) 公司法上的有限责任公司董事须经选举产生；而中外合资有限责任公司由合营各方委派。（1 分）

　(4) 公司法规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；中外合资经营企业法对中外合资有限责任公司无此规定。（1 分）

　(5) 公司法对董事会会议的出席人数为 1/2；中外合资有限责任公司董事会应有 2/3 以上董事出席方能举行。（1 分）

　(6) 公司法上的有限责任公司董事会作出决议应进行表决；中外合资有限责任公司董事会处理重大问题，由各方根据平等互利原则协商确定，但法定的事项须一致通过方可作出决议。（1 分）

　七、案例分析题（ 10 分）

　47.（1）食品公司应当被列为被告。(1 分)因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。(2 分) (2)本案中的人民法院应当支持作为原告的 2 个股东的诉讼请求。(2 分)因为根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；(1 分)股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；(1 分)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；(1 分)股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；(1 分)本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表 64%的表决权的 3 个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。(1 分)