2.3期权模式-03-期权激励计划

　第一章

　总则

　第一条 为促进公司业务快速发展，激励公司中长期战略及规划的达成，形成对公司核心员工的有效吸引、激励和保留，XXXX 有限公司（简称“ 公司”）特此制定针对核心员工及其他符合激励条件的人员（简称“ 激励对象”）的股权激励计划（简称“ 股权激励计划”）。

　第二条 为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台（简称“ 持股平台”）。公司将与激励对象签署期权授予协议（简称“ 授予协议”），授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利（简称“ 股权期权”或“ 期权”）。

　第三条 为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划员工的合法权益，特制定《XXXX 有限公司股权激励计划》（简称“ 本股权激励计划”）。

　第二章

　定义

　第四条 本激励计划中使用的术语具有下列含义：

　公司 指 XXXX 有限公司 持股平台 指公司为实施本股权激励计划设立的员工持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业 股权激励计划 指关于 XXXX 有限公司之股权激励计划 本方案 指 XXXX 有限公司股权激励计划方案 授予协议 指 XXXX 有限公司期权授予协议 激励对象 指 XXXX 有限公司股权激励计划的激励对象 股权期权/期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利 授予日 公司向激励对象授予权益的日期 等待期 期权授权日至期权可行权日之间的时间段 行权 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为 可行权日 指激励对象可以行权的日期 行权价格 指公司通过持股平台向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格 行权条件 激励对象行使期权所必须满足的条件 离职 指激励对象与全部公司及公司的关联方劳动关系终止 恶意离职 包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘 善意离职 包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或经济原因而裁员等原因导致激励对象离职

　第三章

　激励目的

　第五条 公司制定实施股权激励计划的主要目的为完善公司激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展，具体表现为：

　（一）建立对公司激励对象中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

　（二）通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　（三）树立激励对象与公司共同持续发展的理念和公司文化。

　第四章

　激励 总量

　第六条 员工激励股权的总量为公司在 A 轮融资前股权比例的【15%】（简称“ 激励总量”）。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：

　现有股东姓名或名称 出让注册资本-人民币 占股比例（%）

　XXX

　xx.00% XXX

　xx.00% XXX

　xx.00% 总计

　15.00%

　第五章

　管理机构

　第七条 公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。

　第八条 公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：

　（一）确定激励对象名单及其相应的授予额度； （二）设置行权条件并指示公司与激励对象签署授予协议； （三）建立《内部激励名册》； （四）根据本股权激励计划之要求，对激励对象进行定期考核； （五）本股权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。

　第六章

　激励对象的资格及范围

　第九 条 参与本股权激励计划的激励对象范围为：

　（一）为 XXXX 有限公司的正式员工； （二）在 XXXX 有限公司工作满 1 年； （三）为公司发展作出突出贡献、绩效优异的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员； （四）对公司发展至关重要而引进的新员工； （五）公司董事会认定的其他激励对象。

　第十条 公司董事会将有权对公司员工进行绩效考核。在个人绩效考核达到公司设定的标准时，该激励对象方可被授予一定额度的期权。员工的绩效考核的方法将由公司董事会或其授权公司按照公司制订的相关绩效考核管理办法执行。

　第七章

　激励计划具体安排

　第十一 条 激励对象被授予期权的授予日应为以下日期：

　（一）第 1 次集中授予：授予日为 2017 年 1 月 1 日； （二）日常运行授予：根据员工激励的实际需要进行授予。

　第十二 条 期权的行权期、考核期及可行权日 （一）行权期：激励对象在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，分三期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满 1 年。

　每期行权日间隔年限为 1 年，每年可行权比例分别为期权授予总量的 30% （第一年），30%（第二年），40%（第三年）。

　激励对象每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

　（二）考核期：绩效考核区间：第一次为 2017 年业绩考核期，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；第二次为 2018 年业绩考核期，即 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日；第三次为 2019 年业绩考核期，即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

　（三）期权的可行权日：为使行权工作有序开展，公司董事会根据公司整体工作安排统一在可行权期内确定具体的行权日。

　第 十三条 期权的行权价格 行权价格为：激励对象须向甲方支付行权对价人民币 xx 元。

　行权对价支付: （一）每一期的行权激励对象必须在当期行权期内足额支付行权对价。

　（二）如激励对象未在行权期内足额支付当期行权对价，则公司按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

　激励对象在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，激励对象按本协议约定向公司支付行权对价款后，激励对象成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

　第 十四条 期权的行权条件 激励对象行权必须同时满足以下条件：

　（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；

　（二）激励对象个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；

　（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：

　考核期

　业绩考核目标

　第一次业绩考核期

　2018 年公司实现的净利润不低于 500 万元

　第二次业绩考核期

　2019 年公司实现的净利润不低于 2000 万元

　第三次业绩考核期

　2020 年公司实现的净利润不低于 5000 万元

　未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本计划项下期权不得行权。

　（四）个人业绩条件：