专项法律服务（框架协议）

　[

　 ] 公司

　专项法律服务合作框架协议

　 [合同编号：No.

　 ]

　 甲方：

　 乙方：

　 签约时间：

　继续修订的主要说明：

　1、 将文中涉及框架协议的表述，将文中的“合同”替换成“协议”，以保持全文统一性； 2、 第七条代理合同的变更或解除增加了一句，拿不准需不需要； 3、 我们是否制作和发布《专项法律服务外聘律师入库条件单》或类似的材料，发给乙方，然后乙方推荐律师或团队，我们收集完后统一建档，促使流程清晰化。

　专项法律服务合作框架协议 甲 方（委托方）：

　乙 方（受托方）：

　 因甲方发展需要，根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规，双方就甲方投资并购、融资等非诉事项提供专项法律服务合作事宜签订本合同。在本合同协议有效期内，如甲方委托乙方果发生上述范围内的非诉事项，甲方甲乙双方根据本协议约定的条件委托乙方代理，并与乙方签订具体案件的委托代理合同。

　第一条 法律服务团队 1、乙方指派律师

　、

　 组成法律服务团队。在法律服务过程中，根据服务事项的具体情况，甲方可选择团队成员作为专项法律服务提供方。乙方变更律师服务团队律师应当征询甲方同意。

　2、乙方承诺服务团队成员构成达到

　 人，为甲方提供的专项法律服务每次至少配备一名高级合伙人。

　第二条 合作范围 在本合同协议有效期内，乙方向甲方提供专项法律服务，包括但不限于：

　1、根据甲方的商业意图对

　 项目进行

　 ，出具

　 ，并对法律尽职调查中发现的问题提出分析意见和应对建议。

　2、根据甲方的要求，参与因项目尽职责任调查而召开的各方沟通会议、中介机构协调会议等。

　3、就甲方不时提出的与项目相关的问题给予口头或书面的咨询意见。

　4、如甲方有需要，乙方提供并购合同文本的起草、修订法律服务。

　45、其他：

　 。

　具体法律服务内容以甲方和乙方签署的委托代理合同为准(委托代理合同范本详见附件 1)。

　第三条 合作期间 甲方根据律师库本合同协议有效期间

　 年，自

　 起至

　止。

　第四条 律师费及支付 1、乙方对于甲方委托的非诉法律服务事项服务费用原则上不超过 10 万元/项，上述费用已包含税费及办理案件所需资料费、邮费、食宿费、【】上海市范围内（包含市区及下属县、镇、村）交通费等费用。本部分律师费按照实际发生趟次每月结算一次。

　2、甲乙双方在本协议约定期间签订并实际履行《专项法律服务合同》超过 【

　】份之后，仍有业务往来的，乙方给予甲方 【

　】

　%的价格优惠向甲方继续提供专项法律服务。

　第五条 律师的遴选 1、乙方为甲方遴选理论功底扎实、沟通能力强、且至少具有 5 年以上处理金融并购法律事务方面的诉讼或非诉讼法律事务经验，擅长金融投资并购法律事务，尤其是房地产投资并购业务理论功底扎实，实践经验丰富的律师。

　2、乙方指派的律师具有较强的专业优势，处理过一定数量有影响、有效果的金融投资并购法律事务，业绩突出；。

　3、乙方指派的律师综合实力较强，业绩声誉良好；。

　4、乙方指派的律师保证，在同一时间段内存在多项业务，可能导致工作冲突或对甲方的法律服务质量将受到影响的，优先为甲方提供专项法律服务，按甲方要求高质量、高效率完成法律服务。

　第六条 乙方的特别保密义务 乙方特别保证，为甲方提供专项法律服务过程中，对甲方的信息严格保密。乙方指派的律师及团队成员不向正式合同确定的对接人、负责人之外的其他人提供有关专项法律服务的任何信息或者材料。

　第七条 代理合同的变更和解除 如一方因故要求变更代理合同内容或终止代理合同的，应由双方协商解决。已产生的法律服务费用在乙方提供工作清单后有甲方核算，按实际时间投入与成果输出情况计价。

　第八条 双方约定的其他权利、义务 1、本合同协议一方违约，应当按照守约方的要求及时纠正违约行为，并对违约造成的对方损失给予赔偿。

　2、本合同协议与双方签订的具体案件委托代理合同冲突或不一致的，以甲方解释为准。

　3、本合同协议不论因任何原因终止，但具体案件的委托代理合同尚未履行完毕的，具体案件的委托代理合同继续履行或按本协议第七条处理。

　4、本合同协议未尽事宜，可由双方协商约定，作为本合同协议的补充合同协议，与本合同协议具有同等法律效力。

　5、乙方已知悉：本框架协议的签订，系甲方根据甲方内部管理制度需要，以及甲方对乙方投资并购专项法律服务能力的认可与信任，将乙方纳入甲方专项法律服务律师库。甲方在需要外聘律师参与投资并购专项法律服务的情形下，根据项目需要从律师库中择优与律师服务团队签订具体的代理合同。

　批注 [h1]: 考虑，有些项目尽调做到一半，突然发现投资并购合作对方有重大隐瞒行为，或者其它对该并购项目风险过大，导致项目组需要放弃投资并购方案，从而中断专项法律服务代理合同的情形，是否需要在框架协议中拟定呢？

　6、其他约定：

　 第九条 法律适用与管辖适用的法律 本合同协议的执行与解释以中华人民共和国的法律为准。

　任何一方因本框架协议下的合作发生分歧无法协商解决的，可向浦东新区甲方所在地人民法院提起诉讼。

　第十条 附则 1、本合同协议经甲、乙双方盖章后生效。本合同协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份。

　2、附件：

　附件 1：《委托代理合同》范本 附件 2：《廉洁合作协议》、《无不正当关系承诺函》。

　 兹证明双方签订如下：

　甲方：

　乙方：

　公司名称：

　 （章）

　 公司名称：

　 （章）

　办公地址：

　办公地址：

　邮

　编：

　 邮

　编：

　联系电话：

　联系电话：

　传

　真：

　传

　真：

　开户银行：

　开户银行：

　银行帐号：

　银行帐号：

　法定代表人或授权代表签署（正楷）：

　法定代表人或授权代表签署（正楷）：

　 合同协议签订时间：

　合同协议签订时间：

　专项法律服务合同

　甲方：

　乙方：

　根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规，就甲方聘请乙方为

　 项目

　 事项提供专项法律服务事宜，经友好协商如下：

　第一条

　法律服务团队 乙方指派律师

　 为

　 项目

　事项 提供专项法律服务。在法律服务过程中，乙方变更律师服务团队律师应当征询甲方同意。

　第二条

　法律服务范围

　（一）法律服务内容 1、 根据甲方的商业意图对

　 项目 进行

　 ，出具

　，并对法律尽职调查中发现的问题提出分析意见和应对建议； 2、 在出具

　 后，如有需要，乙方对项目进行补充调查，并对补充调查的情况再次出具

　 。

　3、 根据甲方的要求，参与因项目尽职责任调查而召开的各方沟通会议、中介机构协调会议等； 4、 就甲方不时提出的与项目相关的问题给予口头或书面的咨询意见。

　 5、 其他：

　。

　4、

　带格式的: 无下划线带格式的: 正文, 两端对齐, 缩进: 左侧:

　0.75 厘米, 段落间距段前: 0.5 行, 行距: 1.5 倍行距, 无孤行控制带格式的: 无下划线带格式的: 字体: (默认) 宋体, 小四, 字体颜色: 深蓝带格式的: 字体: (默认) 宋体, 小四, 下划线, 字体颜色:深蓝带格式的: 缩进: 左侧:

　1.49 厘米, 段落间距段前: 0.5行,

　无项目符号或编号

　（二）工作对接 1、 甲乙双方指定如下专人对接具体工作。非甲方指定专人与乙方联系工作的，乙方应与甲方指定专人进行事前确认，经甲方指定专人同意后方可提供相关法律服务。

　2、 指定对接人：

　 对接人 联系电话 邮箱 甲方

　乙方

　 第三条

　法律服务期间

　1、 本合同项下乙方为甲方提供法律服务自本合同签订之日起至服务内容全部完成之日止。

　2、 法律尽职调查应根据甲方通知的时间启动，在【

　】日内完成调查，项目启动后【

　】日内出具【

　】。如发生补充服务，相关调查和报告出具期限以甲方根据实际情况提出的要求为准。

　第四条

　律师费及支付

　1、 律师费共计：【

　】元人民币 在乙方提供 【

　】

　并完成本合同项下全部工作后 30 个工作日内支付。付款前，乙方应提供与该次付款等额的合法发票。

　2、 上述费用包含税费以及提供本合同项下全部服务所需的交通费、办公

　费等所有费用。如果乙方在办理该项目过程中需赴【

　 】市（包括该市下属的区、县、村）之外，发生的交通费及住宿费等差旅费按照实际发生金额支付，但最高不超过【

　 】元人民币，差旅费在乙方提供合法发票后支付。

　3、 本合同费用支付至乙方指定的以下银行账户：

　4、 开户名：上海大庭律师事务所 5、 开户行：中国银行番禺路支行 6、 帐号：437767044561

　第五条

　甲方的义务

　1、 如实向乙方陈述已经了解的项目情况及相关资料，为乙方工作提供必要的配合；

　2、 按本合同约定支付律师服务费。

　第六条

　乙方的义务

　1、 认真、尽职、及时办理甲方委托办理的有关法律事务，对失职行为承担相应的法律责任并赔偿经济损失； 2、 应根据本合同约定和甲方委托授权的范围进行服务，不得超越代理权限； 3、 不得从事有损于甲方合法权益的活动； 4、 对在服务中接触、了解到的有关甲方的业务秘密，予以严格保密； 5、 乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对相关原始证据、原始文件、法律文件和财物应当妥善保管，并应当在服务结束后及时归还；

　6、 乙方指派的经办律师应按照本合同约定为甲方提供法律服务。

　7、 在本合同期限内不调整律师费标准。

　第七条

　合同的变更和解除

　1、如一方因故要求变更合同内容或终止合同，应由双方协商解决。

　2、甲方可根据项目的实际情况决定是否提前终止本合同，如果甲方决定提前终止本合同的，应当书面通知乙方，并应当按照乙方已经执行并经甲方认可的工作小时数结算律师费用，费率为【

　】元人民币/工作小时，但最高不超过本合同律师费率的【80】%；除此之外，双方在此情况下互不承担合同提前终止的违约责任。

　第八条

　双方约定的其他权利、义务

　1、 本合同一方违约，应当按照守约方的要求及时纠正违约行为，并对违约造成的对方损失给予赔偿。

　2、 本合同未尽事宜，可由双方协商约定，作为本合同的补充合同，与本合同具有同等法律效力。

　第九条

　适用的法律与管辖

　本合同的执行与解释以中华人民共和国的法律为准。

　第十条

　附则

　1、本合同经甲、乙双方盖章后生效。本合同一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份。

　 2、附件：

　（1）《尽职调查保密承诺书》；

　（2）《无不正当关系承诺函》； （3）《廉洁合作协议》。

　甲方：阳光城集团股份有限公司

　 乙方：上海大庭律师事务所

　（章）

　 （章）

　办公地址：浦东新区金新路 99 号 办公地址：

　邮

　编：201206

　邮

　编：

　 联系电话：021-20800285

　 联系电话：

　 传

　真：021-20800300

　 传

　真：

　 授权代表：

　授权代表：

　 合同签订时间：

　 合同签订时间：

　附件 1 1：尽职调查保密协议

　尽职调查保密协议 甲方：

　阳光城集团股份有限公司

　乙方：

　鉴于乙方接受甲方委托，对【

　】项目进行法律尽职调查，并已签订《【

　】项目【

　】。为维护各相关权益方的商业秘密权利，经友好磋商，甲、乙双方一致就有关保密事宜达成如下协议：

　一 、保密范围

　1、 乙方应对在执行项目尽职调查过程中了解到的所有甲方、被调查方、被调查项目以及所有关联方的全部信息、文件、资料、数据等严格保密，未经甲方同意，不得以书面、口头或者其他任何形式披露上述内容。

　2、 未经甲方同意，乙方不能以任何方式向甲方指定人员之外的雇员以及乙方参与本项目调查的律师之外的其他律师或雇员透露与尽职调查有关的任何信息。

　3、 乙方应对其在本次调查期间知悉的本项目相关洽谈事项负有保密义务。甲方特别提请乙方相关人员注意，相关内幕信息泄露有可能会引发相关的法律责任及民事责任，甲方在本保密协议中履行了相应的告知义务。

　二 、保密期限

　本协议约定的保密义务在尽职调查期间及结束后均持续有效。

　三、违约责任

　1、 如果乙方违反本协议约定的保密义务，应当在第一时间或甲方要求的期限内采取必要措施最大限度的降低保密带来的负面影响，并应当向甲方支付不低于【

　 】人民币的违约金，如果违约金不足以弥补甲方损失，还应补足赔偿甲方所有损失。

　2、 如果乙方违反本协议约定的保密义务，导致甲方遭受政府主管部门处罚、遭受相关利益方索赔或追究违约责任、遭受任何法律责任或经济损失的，应由乙方负责协调解决并赔付甲方因此产生的全部损失。

　四、协议效力

　本协议壹式肆份，双方各执贰份，经双方盖章后生效。

　 甲方：

　 授权代表签字：

　 签订日期：

　 乙方：

　授权代表签字：

　 签订日期：

　 附件 2：

　无不当关系承诺函 阳光城集团股份有限公司：

　为了以实际行动支持贵集团创建公平竞争、廉洁公正的商业合作环境的积极努力，坚决杜绝任何形式的不当关系，本公司作为贵集团[

　 ]项目（下称“该项目”）的投标人，特向贵集团及执行该项目的下属公司郑重声明并承诺如下：

　 一、本公司及本公司关联企业的相关关系人与贵集团及贵集团关联企业的相关关系人之间，不存在下列任何一种不该存在的关系：

　 （一）近亲属关系，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女和外孙子女；

　 （二）其他与该项目有关的利益关系或利害关系。

　 二、本公司或本公司的关联企业与贵集团及贵集团关联企业的相关关系人之间，不存在下列任何一种利益关系，也不会在本承诺函签署后的二年内发生下列任何一种利益关系：

　 （一）持股关系（包括代持）；

　 （二）雇佣关系；

　 （三）合作关系；

　 （四）借贷关系或其他支付关系；

　 （五）任何形式的、存在经济往来的其他利益关系。

　 三、本承诺函中的关联企业是指，相互之间存在直接或间接的持股关系、控制关系或其他重大影响关系、或者直接或间接同为第三方所拥有或者控制的企业。本承诺函中的相关关系人是指，企业的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位和重要职位的员工以及上述人员的近亲属。

　 四、本公司已经全面、审慎排除了本承诺函所列任何不当关系的存在或其潜在可能性，如在中标后的任何时候被发现存在本承诺函所列的任何不当关系，本公司保证无条件承担下列责任：

　 （一）贵集团和/或执行该项目的下属公司有权随时宣布提前终止该项目合同，并按根本违约追究本公司的违约责任；及

　（二）该项目合同项下的所有未收款项，本公司均无权再行收取；及

　 （三）本公司因履行该项目合同实际取得以及约定取得的利益，均无条件归属于贵集团和/或执行该项目的下属公司；及

　 （四）贵集团和执行本项目的下属公司因存在本承诺函所列的不当关系所遭受的全部损失，均由本公司全额赔偿；及

　 （五）因存在本承诺函所列的不当关系而构成行政违法或刑事犯罪的，由本公司自行承担全部法律责任。

　 特此承诺。

　承诺单位：

　 承诺日期：

　 年

　 月

　日

　 附件 3：廉洁合作协议 廉洁合作协议

　 甲方：

　 乙方：

　甲乙双方于

　年

　月签署了《

　 》，为加强廉洁合作，确保项目正常运行，甲乙双方经协商签订本协议并作为双方共同遵守的廉洁合作行为准则。

　1. 甲方责任

　1.1.甲方有责任向乙方介绍本单位有关廉洁合作规定和管理制度。

　1.2.甲方有责任对本单位员工进行廉洁合作教育。

　1.3.甲方人员的工作和职务行为应满足以下规定，否则视为不廉洁合作行为。

　1.3.1. 职业基本准则 甲方人员信奉守法廉洁、诚实敬业的职业道德。甲方人员的一切职务行为，都必须以法律为依据，对社会负责为目的。任何私人理由都不应成为其职务行为的动机。因违反甲方公司的规章和职业道德规定，给甲方公司造成经济损失者，甲方将依法追索经济赔偿；情节严重，涉嫌犯罪的，甲方将提请司法机关追究其刑事责任。

　1.3.2. 经营活动 甲方人员不得超越本职业务和职权范围，开展经营活动。特别禁止超越业务范围和本职权限，从事投资业务。甲方人员除本职日常业务外，未经甲方公司法人代表授权或被授权人批准，禁止从事下列活动：

　a. 以公司名义考察、谈判、签约； b. 以公司名义提供担保、证明；

　c. 以公司名义对新闻媒介发表意见、消息； d. 代表公司出席公众活动 1.3.3. 兼职 严禁甲方人员在外兼任任何获取薪金的工作。

　1.3.4. 个人投资 甲方人员可以在不与公司利益发生冲突的前提下，从事合法的投资活动，但禁止下列情形的个人投资：

　a. 参与经营管理的； b. 投资于公司的客户或商业竞争对手的； c. 以职务之便向投资对象提供利益的； d. 以直系亲属名义从事上述三项投资行为的。

　1.3.5. 非正当利益 甲方人员在经营管理活动中，严禁索取或收受业务关联单位的利益，否则将构成受贿。若遇价值 200 元以下的礼品、礼金，如果拒绝会被视为失礼的情况，则可以在公开的场合下接受，但接受后必须在返回甲方公司后交人事行政部统一处理，现金则交回甲方财务部处理。甲方人员在与业务关联单位的交往中，应坚持合法、正当的职业道德准则，禁止以贿赂及其他不道德的手段取得利益。严禁甲方人员泄露公司机密；利用内幕消息损害公司利益或处于比公司以外人士较为有利的情况下时谋取个人利益。严禁甲方人员挪用公款谋取个人利益或为他人谋取利益。

　1.3.6. 业务回避 公司鼓励甲方人员推荐供应商、承建商和其它合作单位，但甲方人员的直系亲属以及其私交甚密的朋友在与公司进行业务往来时或从事可能会与公司利益

　发生冲突的业务时，该甲方人员应向公司申报，并提出业务上的回避，严禁隐瞒。

　1.3.7. 佣金与回扣 甲方人员对外业务联系活动中，原则上不接受佣金、回扣，一般应当场拒绝或交回财务由财务部退回原单位，严禁个人侵吞，否则以贪污论。

　1.3.8. 对外交际应酬 甲方职员对外的交际应酬活动，应本着礼貌大方、简朴务实的原则，不得铺张浪费。严禁涉及违法及不良行为。甲方人员在与业务关联单位的联系过程中，对超出正常业务联系所需要的交际活动，应谢绝参加。包括但不限于：过于频繁或奢华的宴请及娱乐活动；设有彩头的牌局或其他具有赌博性质的活动；邀请目的明显是为了取得不适当利益的活动等。

　1.3.9. 法律准则 每位甲方人员首先应是一名合法的、有社会公德的公民，任何行为应该遵守国家法律、法规，应该具有法律意识。任何违法行为，将被举报至司法机关进行处理。

　1.3.10. 投诉与处理 对甲方人员违反以上规定的行为，乙方人员应向甲方人员所在部门及人事管理部门投诉。接受投诉的部门和甲方人员，应当为投诉人严格保密。接受投诉咨询的甲方部门或人员应给予当事人及时、明确的指导并为其保密。

　1.4. 对于乙方举报甲方人员违反廉洁合作规定的情况，甲方应及时进行调查，根据调查情况进行处理。

　2. 乙方责任

　2.1. 乙方应保证乙方有关人员了解甲方单位有关廉洁合作管理的各项制度及本协议的规定，并遵照执行。

　2.2. 乙方不得宴请甲方人员，不得以任何形式赠送实物、现金或礼券。

　2.3. 乙方单位在工程项目建设/材料设备采购供应期间发现乙方人员任何向甲方人员行贿行为，均应及时采取措施予以制止，并及时按照本协议约定的投诉联系方式通报甲方单位及领导。

　2.4. 乙方有责任接受甲方对乙方在工程项目建设/材料设备采购供应期间廉洁合作管理执行情况的监督。

　2.5. 乙方单位人员有义务就甲方人员任何形式的索贿或受贿行为及时向甲方单位及领导举报；如乙方向甲方人员行贿，或甲方人员向乙方索贿，乙方满足其要求且并未向甲方举报的，一经查实，除追回由此给甲方造成的损失外，乙方承诺在合同总价的基础上再让利 ** %给甲方，并对本方知情不报人员进行相应处罚。

　2.6. 如因乙方单位及人员在工程项目建设/材料设备采购供应期间贿赂甲方人员，被检查机关立案查处的，甲方有权取消或终止工程/采购合同的履行，由此给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。

　3. 投诉联系方式

　投诉电话：0591-88706716 邮

　箱：tsw@yango.com.cn （以下无正文）

　甲

　方：

　 乙

　方：

　甲方代表：

　 乙方代表：

　本协议于

　 年

　 月

　 日签订于