杭州XX科技有限公司合作协议范文

　杭州 XX 科技有限公司

　与

　XX 网络技术有限公司

　杭州 XX 广告有限公司

　合作协议

　合作协议

　甲 方：

　乙 方：

　 XX 网作为互联网公共上网服务场所（以下简称公共上网场所）平台运营商，管理超过 10 万家网吧，零售通是阿里巴巴打造的为线下商店提供一站式商品供应链服务的供货平台。通过与阿里巴巴零售通合作，XX 网将为公共上网场所提供更多增值服务,提升客户粘性双方本着“平台互通、资源共享、合作共赢、共同发展”的原则，经充分酝酿和友好协商，达成本合作协议。

　一、合作内容 （一）合作项目 双方以公共上网场所为合作服务对象，共建共享公共上网场所服务平台电子商务网络，实现强强联合、优势互补、携手并进，为公共上网场所提供优质的供货平台。

　（二）合作目标 乙方利用其零售通平台资源，为公共上网场所会员提供优质的商品供应链服务的供货平台。双方以服务资源与平台资源的双向互动，正向提升，为广大公共上网场所创造更大价值，从而实现双方的更长远发展。

　（三）合作模式 甲、乙双方采用“入口统一、平台互通、数据合作、风

　险各担”的平台合作模式。

　1、入口统一。甲方将乙方的零售通平台接入到甲方公共上网场所 XX 网服务平台，为约定合作区域内甲方公共上网场所提供零售通平台的线上入口。

　2、平台互通。在提供线上入口的基础上，公共上网场所通过线上入口首次登陆零售通平台时，实现 XX 网平台账户与其零售通平台账号绑定；绑定后，XX 网平台内可直接通过线上入口登录零售通平台，双方互通链接，协作运营。具体绑定实现方式由双方另行协商确定。

　3、数据合作。在取得公共上网场所（及其他有关权利人）授权同意的前提下，双方共同分享合作区域内通过 XX 网服务平台绑定零售通平台账号的 XX 网会员在 XX 网平台和零售通平台对应的相关数据，甲方适时协助乙方维护相关数据。共享数据的范围和方式明确如下：甲方实时向乙方披露公共上网场所会员通过使用 XX 网服务平台过程中产生的如下数据（如有）：XX 网用户唯一会员号、营业执照号码、店铺名称、所在地区（具体到各省市行政区划分）；乙方以脚本形式向甲方披露 XX 网会员使用零售通平台过程中产生的如下数据（如有）：订单信息：订单编号、订单状态、订单交易时间（如订单生成、支付、配送、签收、取消、完成时间）、订收货地区、实收金额、配送状态、商品编号、商品描述（如名称、数量、规则、条码、类目）。乙方承诺在本协议签署一个月内提供给甲方数据查询入口（相关数据信息如上），并可导出生成相关数据文件。

　4、风险各担。双方应对各自提供服务的内容承担责任。

　公共上网场所通过线上入口进入零售通平台产生的交易，由乙方根据零售通平台相关协议和平台规则承担平台服务责任。公共上网场所因商品品质、服务质量等问题提起相应服务投诉和经济纠纷，乙方应以平台身份予以积极协调。

　（四）合作期限和合作区域 本协议合作期限为十二个月，从协议签订之日起计算，到期后双方可协商续约。

　本协议合作区域为【全国】范围。双方在本协议签署后，可根据合作进展，另行书面约定扩展合作区域范围。

　二、合作方权利义务 （一）甲方权利和义务 1、甲方拥有建设面向公共上网场所的 XX 网服务平台，覆盖 PC 网站、手机 APP 等各种应用形式，保证 XX 网平台运行的持续稳定，同意乙方的零售通平台接入到 XX 网平台。

　2、为零售通平台接入 XX 网会员平台提供入口对接、用户账号绑定与核验、单点登录等接入规范标准和技术服务支持。

　3、对合作区域内公共上网场所渠道，适时协助乙方维护客户信息，并严格按照用户的授权范围使用相关数据，未经乙方许可不得向第三方提供乙方客户在零售通平台的相关数据（甲方关联公司除外）。甲方协调销售渠道资源为乙方业务拓展提供相应支持。

　4、关注乙方零售通平台的日常运营质量并协助进行客户售后维护，为零售通平台运营优化提供建议和意见。

　5、甲方享有在合作区域内独立向 XX 网会员开展广告、

　小额贷、保险等业务的权利，并独立承担其法律责任，但不得未经乙方许可以乙方名义从事上述活动或从事违法经营活动，且经营活动不得损坏乙方声誉。

　6、代为接收公共上网场所在零售通平台上的交易引起的投诉和纠纷，并转交乙方负责处理。

　7、如果乙方在商品选购、供货等服务中由于违约造成甲方直接或间接经济损失，乙方应承担赔偿责任。

　8、鉴于乙方为推广甲方品牌，提供了独特、优质的服务和资源，为甲方品牌持续发展大量潜在客户，持续提升了甲方品牌体验，为确保乙方的上述投入得到公平回报，经双方友好协商，在本协议约定的合作区域及合作期间内，甲、乙双方将专注于本协议合作区域内的合作；如甲方拟与任何第三方开展相同或类似合作的，甲方应与乙方沟通协商，双方另行达成书面补充协议后方可进行；如乙方拟与任何第三方开展相同或类似合作的，乙方应与甲方沟通协商，双方另行达成书面补充协议后方可进行。

　（二）乙方权利和义务 1、乙方独立营运零售通平台，保证甲方的会员平台是乙方零售通平台在合作区域内服务公共上网场所的唯一电子商务平台合作方（乙方关联公司除外）。

　2、接收甲方共享的统一用户认证和账号绑定等结果，在获得对应公共上网场所授权同意后，向甲方开放合作区域内会员在零售通平台的相关运营数据。帮助甲方改善、运营、维护会员服务平台，使其发挥更好的互联网价值。

　3、可以按照乙方的经营模式在合作区域内开展线上商业活动，独立承担其法律责任，但不得从事违法经营活动，且经营活动不得损坏甲方声誉。

　4、未经甲方同意，乙方不得在合作区域开展线下商业活动。

　5、接收甲方对其零售通平台日常运营提出的意见和建议，并按照相关规则处理。

　6、未经甲方同意，乙方不得在合作区域开展广告（乙方零售通平台及其平台内商品或品牌推广除外）、小额贷款、保险等业务（乙方零售通平台相关交易及金融产品/服务除外）。

　三、合作利益约定 1.双方协商一致，可利用甲方掌握的公共上网场所网络资源为乙方或乙方的用户提供线上、线下推广等有偿服务，就具体服务内容双方应根据附件《阿里巴巴零售通推广服务商服务规范》和《阿里巴巴零售通推广合作费用计算规范》约定执行。

　四、其它事项 1、如出现政策原因或者由于网络通讯故障、电力故障、自然灾害等不可抗力事由的发生，导致本协议无法履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

　2、经双方协商一致，可以解除本协议。

　3、一方存在违约行为，或者因一方行为给对方造成损失的，守约方有权终止本协议，并要求违约方承担违约责任。

　4、 除用于本合作项目以外， 未经 一方事先书面同意， 另一 方不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用 对方 及

　其关联公司的企业名称、企业字号、商标、O LOGO 等内容，否则 对方有权立即单方面终止本协议，并有权要求责任方赔偿全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费用、律师费等）。

　5、本协议附件《保密协议》为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。本协议未尽事宜，双方应本着友好合作的原则协商解决。

　6、因履行本协议产生的或与本协议相关的纠纷，双方应协商解决，协商不成的，应提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　7、本协议一式六份，双方各执三份，具有同等法律效力。

　（正文结束，以下为签署页）

　本协议签订地：杭州市滨江区；签署时间：2020 年 4 月

　日

　 甲方：

　 乙方：

　 附件清单 附件一：《保密协议》 附件二：《阿里巴巴零售通推广服务商服务规范》 附件三：《阿里巴巴零售通推广合作费用计算规范》

　附件一：

　保

　密

　协

　议

　【， 本协议为双方保密协议， 于 我方与供应商开展合作过程中存在双方信息交换的情形 下使用。正文第一段空格处应依次填写供应商的全称、简称及我方签约主体。

　的全称和简称。】

　通过杭州 XX 网宇酷科技有限公司（以下简称“XX 网”）与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司（以下合称“阿里巴巴公司”）双方就开展零售产品交易平台服务合作项目，双方均将自对方处获得及将持续获得秘密信息（秘密信息定义将在下文中进行具体阐述）。

　鉴于应对此等秘密信息承担的相关保密责任，双方在此同意严格遵守以下各条款（以下“各方”、“己方”指 XX 网公司或阿里巴巴公司；双方指 XX 网公司和阿里巴巴公司）：

　1、 双方同意对方向己方披露和己方自对方获得的全部信息，包括但不限于公司商业模式，商业计划，财务预算和模式，计算机程序，源代码，运算法则，员工、专家、客户和潜在客户的名单和信息及专长，方法，方式，步骤，创意，发明（无论是否取得专利），图表和其他技术，商业，财务和产品发展计划，预算，策略和信息，不限传达方式及是否为草稿或最终确认稿，无论上述信息是否与过去，目前，和未来的商业活动，研究，生产设计或发展，人员或商业合作活动相关，为归对方所有的秘密信息，以及对方从第三方处获得但应承担保密责任的信息，统称为“秘密信息”。

　2、 双方同意只在双方进行合作之用途而使用上述信息，对于上述秘密信息，双方及双方顾问、雇员均同意：1）应有意识地保护此等秘密信息，并采取所有必要的保密措施；2）不向公众披露此等秘密信息或向第三方披露此等秘密信息；3）未经对方书面同意不得在任何情形下使用此等秘密信息；4）不得对秘密信息进行复制，逆向工程，反编译，试图破译原代码及潜在信息。5）不向任何第三方泄露上述信息（包括不限于关联公司、雇员、合作关系的单位和个人、其他任何单位和个人）。

　3、 其中 XX 网公共上网场所商户信息（包括公共上网场所商户经营者姓名、

　固定联系电话、经营地址、商户名称、经营者手机号码、营业执照号码等），为 XX 网所拥有的商业机密信息。按照 XX 网对公共上网场所商户信息的保密要求，阿里巴巴公司对通过 XX 网平台链接到零售通平台下单获取的公共上网场所商户信息，向 XX 网和公共上网场所客户承担保密义务。阿里巴巴公司应按照以下要求对公共上网场所商户信息保密：（1）公共上网场所商户信息仅用于 合作区域内阿里巴巴零售通业务，不用于其它用途 ；（2）未经 XX 网书面允许，阿里巴巴公司不得将公共上网场所商户信息泄露、提供给任何第三方（阿里巴巴关联公司除外）。（3）阿里巴巴公司需采取技术和保密措施，确保公共上网场所商户信息不被泄露、不被任何单位和个人获取。（4）阿里巴巴公司关联公司使用上述信息需同样按照本协议要求承担保密义务，且阿里巴巴公司与其关联公司承担无限连带责任。

　4、 双方同意仅将向必须得知此等秘密信息的己方雇员进行信息披露，倘若此种情形发生，各方应同时向己方雇员告知本协议中的内容，秘密信息的种类及将要求这些雇员完全遵守本协议。如应法院或其他政府部门的命令或要求而进行披露，一方将会事先书面告知对方并回应所有可行的保密要求。

　5、 双方同意将采取合理的防范措施，至少以等同于保护其自己的保密信息时所持之谨慎（至少是合理程度的谨慎保护）保护此等秘密信息。未经对方书面同意，各方将不会以任何形式对秘密信息进行复制（含以纸张或软件或电子文档形式）。

　6、 本保密协议长期有效；在双方合作终止后，除非另有约定，否则双方仍应履行本保密协议。

　7、 为了避免不必要的争议，秘密信息中不包括：（a）一方在从对方接到信息以前已拥有（或已知）且没有义务为其保密的信息；（b）自第三方获得而又无义务为该第三方或本协议任何一方保密的信息。

　8、 双方同意不会将秘密信息（包含双方的商业关系、相关合作协议签署及履行情况）直接对外披露和宣传（包括但不限于网站、新闻、报纸、微博、微信、公告、宣传单、海报等各种对外披露和宣传形式）；如确有需要，应先与对方沟通，并将拟对外披露和宣传的内容或设计稿（包括具体使用方式）提供给对方，经对方书面同意后，方可对外公布。

　9、 任何一方违反本协议保密约定的，守约方有权立即解除该被披露或使用秘密信息对应的合作协议，止付费用（如有）并追究违约方赔偿责任，违约方应按（a）人民币叁拾万元整；或（b）对应合作协议合同总价款的 30%

　或（c）违约所得利益；三者中较高的一项向守约方支付违约金。

　10、 若本协议任一条款因违反法律法规而无效或无法履行，则除该无效或无法履行部分以外，本协议的其他部分仍然有效。

　11、 除非双方另行约定，本协议约定将适用于双方合作期间关于所有秘密信息的约定。

　本协议自双方盖章之日起生效，受中华人民共和国法律管辖。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向本协议签订地（即杭州市滨江区）人民法院提起诉讼，如争议金额超过前述人民法院管辖金额,则向上一级人民法院提起诉讼。

　接受并同意日期为

　 年

　月

　日

　 公司名称：

　 地址：________________________

　 公司名称：

　 地址：________________________

　 附件二：

　阿里巴巴零售通推广服务商服务规范 一、目的 为合作伙伴提供的服务行为，明确服务的具体要求，特制订本规范。

　二、细则 1、 服务标准：

　(1) 买家进驻验收标准：

　(a) 买家有效性

　买家真实有效存在，且在阿里巴巴指定区域内，买家规模等条件符合本协议对买家约定的要求；具备营业执照等零售通买家资质审核，则视为买家有效性达标。

　(b) 上线完成度

　按照零售通买家进驻流程和规则提交买家资料；及买家身份的认证完成；及完成对买家的采购培训，确保买家能自行完成采购下单，整体流程通畅。

　 4、 合作伙伴在选择买家时将认真核实买家的执照和资质，对于任何从事或涉嫌从事非法业

　务（包括但不限于赌博、色情、洗钱、偷税、套现、毒品、诈骗等）的买家，不得提供服务，并应及时向阿里巴巴举报。

　5、 合作伙伴不得自行或与买家串通利用零售通服务实施偷税、套现、洗钱等非法行为，不得以虚假结算、虚增交易金额等方式为买家或零售通商家增加消费积分、套取礼品或干扰阿里巴巴及其关联公司的服务。

　四、规范生效及修改 本规范为双方签署的《阿里巴巴零售通推广服务商合作协议》之附件，于双方签署的《阿里巴巴零售通推广服务商合作协议》同时生效。阿里巴巴有权根据业务发展需要修改本规范，并以书面方式通知城市拍档。修改后的内容应于通知指定的日期生效。在阿里巴巴修改本规范并生效后，合作伙伴未及时提出异议或继续和阿里巴巴合作，应被视作已接受了修改后的规范。如合作伙伴及时提出异议，双方可协商，达不成一致意见的，双方合作终止。

　 附件三：

　阿里巴巴零售通推广合作费用计算规范 一、目的 为明确合作伙伴在所辖区域提供《阿里巴巴零售通推广服务商合作协议》 （以下称“主协议”）约定服务而应获得的服务费，以及使用阿里巴巴按主协议约定提供的相关技术服务而应支付的技术服务费，相应支付、结算方式，进而保障相关各方合法权益，特制订本规范。

　二、 细则 （一）合作伙伴向阿里巴巴收取的商品推广服务费用 1. 合作伙伴就向阿里巴巴提供主协议约定服务对应的商品订单，有权按主协议及本附件约定向阿里巴巴收取商品推广服务费用。

　2. 商品推广服务费用支付前提（以下条件需同时满足）：

　买家通过零售通就相应商品直接与零售通商家达成在线交易，且阿里巴巴提供的技术服务支持前述商品交易类型的推广服务费支付与结算。（注：合作伙伴同意，目前阿里巴巴提供的技术服务支持支付宝担保交易、信用担保交易订单的商品推广服务费支付与结算，但阿里巴巴后续将根据实际情况增加技术服务所支持的阿里巴巴中国站其他在线交易类型，包括但不限于“极速到账交易”、“分阶段付款交易”、“账期支付交易”等，前述交易类型的支持状况以阿里巴巴实际提供为准。）

　3. 商品推广服务费计算方式：在符合上述第 2 项“商品推广服务费支付前提”的情况下，阿里巴巴按照买家通过零售通与商家达成的每笔成交订单（指买家通过零售通与商家直接达成在线商品交易，向商家确认收货并支付费用，订单状态显示为“交易成功”的订单，如主订单下存在多个子订单，则按照相应子订单分别计算推广服务费，下同）向合作伙伴支付商品推广服务费，商品推广服务费按照“商品推广服务费基数×商品所适用的商品推广服务费比率”计算。

　4. 除非阿里巴巴另有规定，“商品推广服务费基数”以零售通商家商品交易订单的实际成交价（指相交易订单下的支付宝支付金额，不含运费）为准。

　5. 商品推广服务费比率，由阿里巴巴根据类目、商品等维度设置，并可根据零售通推广业务发展需要进行调整。但在调整前买家已下单的商品订单仍按照原商品推广服务费比率计算商品推广服务费。

　6. 对于买卖双方在售后发生交易纠纷而导致退款的商品交易订单，合作伙伴应按照退款后

　该笔交易零售通商家实际收到的支付宝成交金额，以上述第 3 项计算并收取商品推广服务费，如合作伙伴已收取相应商品推广服务费，多出部分应按上述第 2 项约定的方式返还给阿里巴巴。

　8. 服务费以人民币计算，以元为计数单位同时四舍五入保留小数点后两位。

　9. 合作伙伴了解并同意，所有成交和商品推广服务费数据均以阿里巴巴统计和认定的数据为准。

　（二）费用结算 1. 阿里巴巴将按照主协议约定，按本附件约定向城市拍档支付商品推广服务费。

　2. 双方知晓并同意以自然月度为结算周期，在每个自然月的 15 日前对上上月合作伙伴“可结算的商品推广服务费”进行统计，并后续将统计的“可结算的商品推广服务费”，根据本条第（五）款的规定，支付至主协议约定的合作伙伴指定的支付宝账户。

　3. “可结算的商品推广服务费”为满足以下条件的订单，在根据主协议及本附件约定的商品推广服务费计算方式计算并扣除相应费用（如有，包括但不限于因发生退款而需向阿里巴巴退回的商品推广服务费金额等）后，所统计的当期合作伙伴可得商品推广服务费金额：

　i. 结算周期内买家已确认收货（含超时自动确认收货，下同）； 4. 对于满足上述第 3 项规定条件的商品交易订单，如买卖双方就相应订单在费用结算前发生交易纠纷而导致在线退款（以阿里巴巴系统追踪到的订单在线成功退款金额为准，下同），在向合作伙伴支付商品推广服务费之前，按照退款后该笔交易零售通商家实际收到的支付宝成交金额计算商品推广服务费； （三）发票 1. 合作伙伴提供主协议约定的推广服务，有义务向阿里巴巴提供等额合规正式发票。合作伙伴应于阿里巴巴支付商品推广服务费前，向阿里巴巴提供等额合规正式发票，否则，阿里巴巴有权拒绝支持对应商品推广服务费。

　三、 规范生效及修改 本规范为主协议之附件，于主协议同时生效。阿里巴巴有权根据业务发展需要等情况修改本规范，并以书面方式通知合作伙伴。修改后的内容应于通知指定的日期生效。在阿里巴巴修改本规范并生效后，合作伙伴未及时提出异议或继续和阿里巴巴合作，应被视作合作伙伴已接受了修改后的规范。如合作伙伴及时提出异议，双方可协商，达不成一致意见的，双方合作终止。