股权代持协议范本

　代持协议

　与

　2011-【】 -【】

　[]（ “甲方” ），中国公民，身份证号码为【】

　[]（“乙方”），中国公民， 身份证号码为【】。

　在本协议中，甲方和乙方合称为“ 双方 ”，各自被称为“ 一方 ”。

　鉴于：

　甲方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定

　，参与投资北京乐搏世纪股权投资中心（有限合伙）（下称“ 合伙企业 ”），经营范围为： [股权投资，为所投资企业提供管理咨询 ]（以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

　甲方拟以现金方式在合伙企业中认缴人民币【】元的出资，并拟委托乙方为该

　认缴出资额形成的合伙份额的名义持有人，乙方就该代持的合伙份额（“ 代持合伙份额 ”）代为行使相应的合伙人权利。乙方自愿接受甲方的委托并代为行

　使相应的合伙人权利。

　甲乙双方通过友好协商，达成如下协议：

　一、代持委托

　甲方特此委托及授权乙方以乙方自身的名义，就代持合伙份额代表甲方与合伙企业的其他合伙共同签署《有关北京乐搏世纪资本股权投资中心（有限合伙）的合伙协议》（下称“ 《合伙协议》 ”）以及其他投资合伙企业所必需的文件，对合伙企业进行出资，以甲方认为合适可行的方式持有代持合伙份额，并采取必要或可取的措施来保持对代持合伙份额的所有权。乙方同意并接受该等委托和授权。

　双方同意并确认，乙方用于向合伙企业出资的资金均由甲方提供，甲方是代持合伙份额的唯一受益所有人，乙方对任何代持合伙份额不享有任何受益性利益或所有权，所有由代持合伙份额的所有权产生的权利及利益（包括但不限于收取合伙企业的分配和清算或转让合伙份额所得的权利）属于甲方。

　乙方承诺，遵照甲方关于代持合伙份额及其在合伙企业的相关权利所作出的指示行事，但甲方应承担乙方代表其投资合伙企业、持有代持合伙份额、以及根据甲方指示进行作为或不作为所产生的一切费用及支出。

　在不影响上款一般性规定的前提下，甲方还享有下列权利：

　指示乙方有偿或无偿将全部或部分代持份额依据《合伙协议》的规定转让给甲方或其指定的人；

　指示乙方确保将合伙企业的收益分配在扣除乙方承担的相应税赋（如有）后支付或转让给甲方或其指定的人；

　指示乙方确保将清算或转让代持合伙份额所获收益在扣除乙方承担的相应税赋（如有）后支付给甲方或甲方指定的第三方，或者在该等支付不能实施时，作为管理人为甲方利益合理善意管理该等收益。

　除非获得甲方的事先书面同意，乙方不得同意对《合伙协议》作出变更或终止，或放弃其在《合伙协议》下的任何权利或权益。

　乙方发出或收到任何与代持合伙份额有关的通知、报告、协议或文件时，应立即向甲方提供一份复印件，并在甲方要求时提供该等通知、报告、协议或文件的原件。

　乙方应当积极按照甲方或者甲方指定的人的指示，处理任何与合伙企业有关的争议、政府调查等。

　二、乙方承诺和保证

　乙方应根据甲方的指示行使合伙企业代持合伙份额的权利并处分相应的权益。

　乙方承诺其具有良好的财务状况，不会因其故意、欺诈或重大过失致使其代持合伙份额受到任何限制或损害，包括但不限于依照法律被法院强制执行。

　除非得到甲方书面同意，乙方不会与除甲方之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）代持合伙份额的任何合同或协议。

　三、赔偿

　甲方同意赔偿乙方因履行本协议，或签订及履行本协议项下代持所需的任何文件，或根据甲方的指示作为或不作为而遭受的任何损失或产生的任何责任，并使其免受损害。

　因乙方未经甲方指示的行为造成甲方任何损失的，乙方应承担全部责任，赔偿甲方因此所遭受的实际损失。如因乙方自身原因致使其持有的代持合伙份额受到损害，包括但不限于被法院强制执行，乙方应赔偿甲方因此所遭受的实际损失。

　四、代持委托的终止

　甲方有权随时终止本协议并指定其他人持有原由乙方持有的代持合伙份额，乙方应积极配合甲方完成有关的代持合伙份额转让和其他必要的手续，在相关代

　持合伙份额转移给继受者之后，乙方在本协议项下的权利和义务随即终止。

　乙方有权要求终止本协议项下有关全部或任何代持合伙份额的委托，但须至少提前 30 天书面通知甲方。在收到通知后，甲方须尽快指定其他人持有原由乙方持有的相关代持合伙份额。在相关代持合伙份额转移给继受者之前，乙方在本协议项下的责任和义务不终止。因乙方未经甲方指示的行为造成甲方任何损失的，乙方应承担全部责任，赔偿甲方因此所遭受的实际损失。

　五、其他

　继承者及受让人。本协议的条款和条件约束双方及其继承者和允许的受让人。除前述所规定的转让外，任何一方都不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

　保密。乙方对在本协议签订及履行过程中所接触或获知的甲方的任何商业信息均负有保密义务；除非经甲方书面授权，乙方不得自行向任何第三方披露本协议及本协议所涉及的合伙企业的真实出资情况。

　文本。本协议可签署两份或两份以上的副本，每一副本都视为一份正本，但所有副本都构成一个相同的法律文书。

　通知。本协议项下作出的任何通知或法律文书可通过挂号投递服务或电传或传真送至以下双方：

　[]

　地址：

　电话：

　传真：

　收件人：

　[]

　地址：

　电话：

　传真：

　收件人：

　或由该方根据本款规定通知对方的其他地址。

　任何通知或文件将在下列情形下被视为送达：

　专人递送，为交付时；或

　邮寄，为投递后第二个工作日 (国内 )或第七个工作日 (国外 )的上午 10 点；

　或

　(c) 电传或传真方式，在任何一个工作日下午

　个小时后，其余情况为发送日后一工作日的上午

　

　3 点以前发送的为发送后的10 点。

　

　2

　标题和名称。本协议中使用的标题和名称仅为方便查阅之用，不得被视为对本协议的解释。

　协议修订。本协议的任何修改，应由双方签署书面协议方可生效。

　可分割性。若本协议中的某项条款根据适用法律被认定为无效或不可强制执行，则该等条款应被视为非本协议的组成部分，本协议的其余部分应按无该等条款进行解释并可按其条款强制执行。

　进一步保证。双方同意签署为执行本协议所合理要求的进一步法律文件及采取所合理要求的进一步行动。

　适用法律。本协议受中国法律管辖并依其解释。

　争议解决。双方同意，因本协议而产生的有关争议或纠纷，双方应友好协商解决，协商不能解决的，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁委员会当时有效的仲裁规则在北京仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律效力。

　语言。本协议以中、英文书写，两种语言文本具有同等法律效力。

　（以下无正文）

　（签署页）

　有鉴于此，双方已于本协议首部书写的日期签署本协议。

　甲方

　姓名： []

　签字： ____________________________________

　1

　（签署页）

　乙方

　姓名： []

　签字： __________________________

　2