【资本】上市公司并购新三板挂牌企业实务（附十大案例）

　上市公司并购新三板挂牌企业实务（附十大案例）

　导语

　随着越来越多挂牌公司估值低谷的到来，新三板上挂牌公司价值重现。

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　收购股权比例

　以收购 100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联(17.41 +0.69%,买入)收购瑞翼信息）。也就是先收购 51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

　 2 式 支付方式 以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

　3 诺 业绩承诺 挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩 1000 万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

　4 务 主营业务 以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

　5

　围 收购标的范围 大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

　6 期 挂牌时间周期 多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

　（ 重点关注（Focus）

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　 1 牌 挂牌企业是否需要终止挂牌 ■1 . 规则依据

　根据《公司法》（2013 年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

　根据《业务规则》2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

　 ■2 . 现实困境

　根据上述规定：

　（1）挂牌企业股东（包括控股股东及实际控制人、董监高等）在挂牌时所持股份均具有限售安排；而根据目前上市公司收购挂牌企业情况，多数收购行为发生在挂牌后一年内，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；

　（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保(19.78 -0.15%,买入)在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠 100%股权及合肥新冠 100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。

　 ■3. 终止挂牌非必要条件

　由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：

　（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；

　（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。

　上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。

　 2 式 挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式 根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。

　 根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购 100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大 智慧及其全资子公司收购湘财证券 100%股权。

　由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。

　 3 制 股东人数超过限制

　新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50 人甚至是 200 人。就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过 50 人。

　 由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过 50 人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过 200 人。此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。

　在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。

　 4 式 以定增方式 目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化(9.36 +0.11%,买入)、大族激光(23.29 -1.52%,买入)、东软集团(17.59 -0.34%,买入)等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债（爱基,净值,资讯），如渝三峡 A(13.78 +1.10%,买入)、万年青(7.92 +1.54%,买入)、冠农股份(8.56 +1.42%,买入)等。

　 目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。

　操作流程 （Procedure ）

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　A 股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A 股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。

　 如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。

　 状 市场现状 （Situation ）

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　2016 年第三季度（Q3）挂牌公司被并购增多，上市公司频频出击。2016 年 Q3 新三板发生并购交易 25 起(首次披露，重大资产重组口径)，总金额 87.71 亿元(1 起未披露交易金额)，平均交易额 3.65 亿。被并购是主流，17 起交易是被并购，其中 7 起为被上市公司并购。现金支付是主流，纯股份支付为 0：现金支付的有 16 起，股份+现金支付的有 9 起。对价维持高位，大额交易越来越多：10 起交易金额超过 1 亿，其中最大金额为 57 亿。

　 并购方向：以被并购为主，被上市公司并购增多

　第三季度有 17 起交易是被并购，占总交易数比例为 68%，大大高于 Q2 的 7 起(占当期总交易数的 23%)。上市公司并购新三板公司活跃，第三季度有 7 起上市公司并购

　新三板企业的交易，占到总交易数的 28%，平均交易额 11.2 亿，大大高于第三季度整体交易额平均值。2016Q2 有 6 起上市公司并购新三板企业的事件,占当期总交易量20%，总的交易金额达到 81.58 亿，均值达到 13.59 亿。被非上市公司并购方面，第三季度有 10 起新三板企业被非上市公司并购，1 起为被新三板企业并购，9 起为被非公众公司(个人)并购。

　十大案例 （Ten cases ）

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　 案例一

　● 大智慧

　 /

　发行股份及支付现金收购湘财证券 100% 股份

　时 时

　 间 ：2014.8.13

　并购模式：

　上海大智慧(股票代码：601519)与新湖控股、国网英大、新湖中宝、湖南华升等 16 家湘财证券的法人股东签署《购买资产协议》，以现金方式购买新湖控股持有的 3.5%的湘财证券（股票代码：430399）股本，向新湖控股、国网英大、新湖中宝、华升股份等公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券剩余96.5%的股本。本次交易完成后，大智慧及其全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券 100%股权。

　标的情况：

　湘财证券创立于 1993 年 2 月 8 日，目前注册资本 29.97 亿元人民币，法定代表人林俊波。它是我国第一家获中国证监会批准增资扩股的公司，也是第一家被核准为全国性综合类证券公司。在资产管理、企业融资、网上交易、经纪代理业务等方面为客户提供全方位的专业化服务，并且构建了一个布局合理、规模经济的分支机构网络，目前在中国设有 52 家证券营业部，直接服务于全国 50多万投资者。

　并购影响：

　大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券商业务进行结合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融服务平台。本次交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享、优势互补。本次募集配套资金 27 亿元，拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金，募集资金到位后将进一步提升湘财证券的净资本规模，有利于其扩展业务规模、盈利规模及提高抗风险能力，有利于提高重组项目的整合绩效。

　案例二

　● 联建光电

　 /

　发行股份及 现金收购友拓公关、易世达

　时 时

　 间 ：2014.9.26

　并购模式：

　联建光电（股票代码：300269）发布重组预案，拟以支付现金及发行股份的方式收购友拓公关、易事达（股票代码：430628）各 100%股权，并募集配套资金，标的资产整体作价约 9.5 亿元。方案显示，友拓公关 100%股权交易作价为4.6 亿元，而易事达 100%股权交易价格为 4.89 亿元。

　标的情况：

　友拓公关主营业务是为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车等行业的企业及政府机构、非政府机构提供优质的公共关系服务，主要客户包括蒙牛乳业、加多宝等。易事达主要从事 LED 高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED 显示方案专业服务商，产品可广泛应用于广告媒体、展览展示、舞台演艺等领域，其业务主要面向海外市场。

　并购影响：

　重组完成后，公司将完成大户外传媒产业链的布局，户外传媒集团国内上市公司第一股的雏形初现。本次并购是继联建光电成立“联动文化”打造 LED 全国联播网、收购“分时传媒”构筑户外媒体资源之后，在转型战略上的又一次重大举措，有利于推进联建光电转型升级，提升传播业务服务能力；同时加速产业整合，充分发挥联建光电旗下不同业务平台与目标公司友拓公关、易事达的协同

　效应，实现“大户外传媒集团”的战略目标，布局户外传媒全产业链国内上市公司第一股。

　案例三

　● 欧比特

　 /

　5.2 亿收购铂亚信息

　时 时

　 间 ：2014.10.21

　并购模式：

　欧比特(股票代码：300053)采用发行股份及支付现金的方式,以总价 5.25 亿元购买铂亚信息（股票代码：430708）100%股权，公司由此将涉足人脸识别业务和智能安防领域。欧比特向铂亚信息原股东现金方式支付交易对价的 30%，即1.575 亿元；以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 3.675 亿元。

　标的情况：

　注册资本 4316 万，是一家从事人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等多领域技术研发及应用的高新技术企业,主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安全技术防范解决方案和系统集成解决方案,并销售相关商品和提供相关服务。

　并购影响：

　欧比特此次将人脸识别技术等图像处理分析软件与硬件设计及制造技术相融合，将极大地提高图像处理及识别性能，促进芯片产品向智能识别可穿戴设备、卫星大数据分析应用、手机人脸识别等拓展到诸多应用领域，并促成铂亚信息软件产品的转型升级。利用欧比特在高可靠计算机系统设计方面的技术优势，铂亚信息有望研制出图像处理识别领域的专用系统或设备。未来欧比特和珀亚信息有望切入大数据、安防以及可穿戴设备等蓝海新市场。

　案例四

　● 东方国信

　/

　4.5 亿定增收购屹通信息

　时 时

　 间 ：2014.7.9

　并购模式：

　东方国信（股票代码：300166）以现金和股份的方式，以 45080 万元收购屹通信息（股票代码：430364）100%股份。其中现金支付 11270 万元，另外以18.62 元/股的发行价格向屹通信息的股东合计发行 1815.8 万股。同时，东方国信拟募集配套资金总额不超过 15026 万元，用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的相关项目。

　标的情况：

　屹通信息专业从事金融软件的开发，网络系统的集成及相关产品的研制、生产。公司集系统集成、软件开发、网络工程为一体，旨在为广大用户提供稳定、可靠的高新科技计算机应用技术，在网络通讯和金融电子化应用方面具有明显优势。主营业务为 60 余家股份制银行、城商行、农信系统等多家银行等金融机构提供信息化解决方案及实施服务。

　并购影响：

　东方国信此笔收购完成后，公司在金融领域的布局已具规模，初步奠定金融大数据领域优势地位。收购屹通信息是公司在金融领域的重要布局。屹通信息的业务和客户基础将为公司在金融领域开拓大数据解决方案提供有力支持，将与科瑞明共同扩大公司金融业务体量，并奠定东方国信在金融大数据领域的优势地位。

　案例五

　● 通鼎光电 / 定增收购瑞翼信息 51%

　时 时

　 间 ：2015.4.11

　并购模式：

　通鼎光电（股票代码：002491）以 15.70 元/股的价格，向黄健等 10 名自然人发行 7334,006 股，购买其持有的瑞翼信息（股票代码：430531）51%的股份，预估值为 1.15 亿元。

　标的情况：

　是一家以中小微型企业移动互联网产品营销、运营与研发为主的科技型企业，致力于为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。公司产品有“2491 流量平台”、“流量掌厅”、“116114 微生活”、“本地搜”、“e+翼”及“无线城市”等。公司已与中国电信、中国联通和中国移动建立合作，成为中国电信集团号百信息服务有限公司（上海）、中国联通信息导航有限公司（北京）、中国电信集团黄页信息有限公司（上海）以及中国移动北京分公司的合作伙伴。

　并购影响：

　通鼎光电与瑞翼信息的客户均为电信运营商，双方将在客户资源方面实现整合共享，实现公司的产业整合。并且我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。借助此次并购，通鼎光电将快速切入移动互联网行业，把握机遇，优化产业布局，培育新的利润增长点。

　案例六

　● 宝胜股份 / 定增收购日新传导 100%

　时 时

　 间 ：2014.9.29

　并购模式：

　宝胜股份于 2014 年 9 月 29 日与日新传导股东签署了《附条件生效的股权转让协议》，以 1.62 亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，日新传导成为本公司的全资子公司。

　标的情况：

　日新传导专业从事医疗、工业、能源、通讯等高端领域配套线缆线束的研发、生产与销售。日新传导以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入口，致力于发展成为全球特种线缆解决方案提供商的产品领先型科技服务企业。公司主营业务为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆等，裸导体及其制品和电力线缆的业务收入占比超过 80%。

　并购影响：

　宝胜股份收购日新传导，将有助于公司加快产品结构转型，提高特种电缆比重。除此之外，宝胜股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度拓展日

　新传导在医疗、通信等领域的特种电缆产品，不断扩大细分行业的业务规模和盈利水平。此次定增将有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长远利益。

　案例七

　● 芭田股份 / 收购阿姆斯 100%

　时 时

　 间 ：2014.10.22

　并购模式：

　芭田股份发行股份及支付现金购买阿姆斯 100%的股权，并发行股份募集本次交易金额 25%的配套资金。经交易各方协商，标的资产截至评估基准日的作价为13,600 万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的资产以现金方式增资 600 万元，这部分股权作价 660 万元。因此，本次购买的阿姆斯 100%的股权作价14,260 万元，由芭田股份向资产出售方发行 23,572,655 股股份及支付 800 万元现金购买。

　 同时，芭田股份将向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 4,753.33 万元，其中 800 万元将用于支付收购阿姆斯现金对价款、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。购买资产股份发行价格为 5.71元/股，配套融资价格为 5.14 元/股。

　标的情况：

　阿姆斯是一家具有军队背景(一九九六年由中国人民解放军军事医学科学院实验动物中心与香港世纪实业有限公司合资创办),军科院技术(由军科院实验动物中心研发的阿姆斯生物菌种剂和生物肥系列产品,经权威机构鉴定在国内同行业处于领先水平),军人情结(公司首任总经、总工程师、高层领导均由师团级现役军官担任)的高新技术企业。拥有现代化的微生物实验室及先进的菌种发酵成套设备，是一家以高新生物技术为核心，有机、生态、绿色为主题，集科研开发、生产销售、项目产业化于一体医疗制造企业，产品综合质量和多项技术指标处于国际先进、国内领先水平，在历年农业部组织的全国性质量安全普查中，均为合格，受到农业主管部门好评。

　并购影响 ：

　阿姆斯在目前微生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。通过本次交易，公司可获得标的公司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优化公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险和可持续经营能力。

　案例八

　● 九恒星 / 收购中网支付 100%

　时 时

　 间 ：2015.3.16

　并购模式：

　九恒星以 1.26 亿元的对价收购中网支付 100%的股权，正式宣布进入互联网金融领域，为公司互联网金融业务取得第三方支付入口。九恒星此次重组收购方案是以“定增+现金”方式对中网支付进行收购的。

　标的情况：

　中网支付服务股份有限公司（简称为“中网支付”）是专业从事预付卡发行与受理业务的第三方支付企业。中网支付成立于 2011 年，注册资本 1.01 亿元，成立伊始就获得中国人民银行颁发的支付业务许可证，加入中国支付清算协会，成为当时中国西北地区唯一一家有资质从事预付卡发行与受理的专业化支付企业。2011 年底在第三届内蒙古电子商务大会上，中网支付获得内蒙古电子商务协会颁发的“内蒙古最具影响力的便民电子商务平台”奖。

　2013 年中网支付成为国家高新技术企业。

　并购影响：

　此次并购，是处于传统行业的九恒星的主动转型和整合全产业金融的一步。九恒星董事长解洪波表示：“2015 年九恒星的企业定位是‘企业资金管理软件+互联网金融增值服务’”。而此次的并购，使 公司向互联网的战略布局转型，加之公司多年来对接大企业集团的平台和入口优势，庞大的供应链中蕴藏着资金管理、

　融资、理财等多元化需求。九恒星在金在平台上全面接入供应链金融系统，为集团客户提供多元化的供应链金融‘整合’服务。”

　案例九

　● 亚威股份 / 控股激光装备

　时 时

　 间 ：2014.9.24

　并购模式：

　2014 年 9 月 24 日，两家企业同时发布《关于签订合作意向书的公告》，确定亚威股份拟通过股权受让和增资的方式实现对激光装备的控股。

　标的情况：

　激光装备主营业务为激光加工系统的研发、集成、销售和技术服务。2014 年度半年报显示，该公司上半年实现营业收入 3028.22 万元，同比增长 35.76%；净利润 516.55 万元，同比增长 20.83%，行业毛利率维持在 40%左右。

　并购影响：

　收购完成后，激光装备将继续从事机器人激光集成应用自动化系统，三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备，控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务等业务，并加大投入，针对当前市场对三维机器人激光集成应用的旺盛需求，围绕三维激光应用智能化、平台化的目标，进行相关技术的深度开发。

　案例十

　● 科新生物 / 1.02 亿收购金豪制药

　时 时

　 间 ：2015.12.8

　并购模式：

　科新生物以 1.02 亿元的价格购买金豪制药 85%股份。其中向曹健荣购买50.07%股份，向张誌购买 34.93%股份。

　标的情况：

　北京金豪制药股份有限公司成立于 1993 年，是以体外诊断试剂为主导的，及研究、开发、中试、生产和应用为一体的高新技术企业。公司拥有国际先进水平的生产线装备，具有年产一亿人份诊断试剂的能力，自行研发了多项基因工程抗原和单克隆抗体，形成了酶联免疫、金标快速诊断、PCR 分子诊断等多个技术平台，有二百个品种获得注册文号，其中血型检测试剂系列、生物安全快速检测试剂系列产品是国内唯一的全系列生产厂家。

　并购影响：

　科兴生物主要从事生物药物、新型诊断试剂的研发、生产、销售和技术服务，而金豪制药主要从事制造体外诊断试剂，从事技术的开发、咨询与销售等，两者的业务相类似，此次并购，互为补强，共享技术。能加强在体外诊断试剂方面的市场份额，增强在这方面的竞争力。