《公司法与企业法》期末练习试题八及答案

　《公司法与企业法》练习题八

　 1．甲公司出资 20 万元、乙公司出资 10 万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？（

　）

　A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

　 B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

　 D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 2．甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为 70%、25%、5%。自 2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？（

　）

　A．只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 B．只有甲、乙可以向法院请求解散公司 C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D．不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题 3．关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（

　）

　A．股东应当具有完全民事行为能力

　 B．股东资格可以作为遗产继承 C．非法人组织不能成为公司的股东

　 D．外国自然人不能成为我国公司的股东 4．甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（

　）

　A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权 C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格 5. 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（

　）

　A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B．乙的货币出资不能少于二万元 C．丙的专利出资作价可达到四万元 D．公司首期出资不得低于注册资本的 30％ 6.甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成 5万元损失。四人为该 5 万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理？（

　）

　A.由甲、乙、丁分担 5 万元

　B.由甲、乙、丙、丁分担 5 万元 C.由甲、乙、丙分担 5 万元

　D.由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分 7.甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女(均已满 18 岁)都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？（

　）

　A.应由其子女进行清算

　 B.应由其妻进行清算 题 一、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）

　在下列每小题的四个备选答案中选 出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。

　C.应由其妻和其子女共同进行清算

　 D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算 8．甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？（

　 ）

　A．任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务 B．合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任 C．合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内 D．合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方所有 9．合伙人甲在合伙企业中有份额 15 万元，待分配利润 3 万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债 20 万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列哪一种说法是正确的？（

　 ）

　A．乙仅可就该 15 万元份额请求强制执行 B．乙仅可就该 3 万元待分配利润请求强制执行 C．乙可以就该 15 万元份额和 3 万元待分配利润请求强制执行 D．乙可以就该 15 万元份额和 3 万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额 10．甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖 100 万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务 120 万元。该项债务的清偿责任应如何确定？（

　 ）

　A．甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任 B．甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的 100 万元除外 C．甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的 100 万元在内 D．甲仅以写字楼对银行承担责任 11．江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务 7 万元，罗某在交易中又欠合伙企业 7 万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（

　）

　A．江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务 C．若江某可从合伙企业分得 7 万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足 7 万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 12．某合伙企业原有合伙人 3 人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债 20 万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债 50 万元，但企业尚有价值 20 万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠 70 万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？（

　 ）

　A．古某应对 70 万元债务承担连带责任 B．古某仅对其参与合伙期间新增的 30 万元债务承担连带责任 C．古某应对其退伙前的 50 万元债务承担连带责任 D．古某应对其退伙前的 50 万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额 13．下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的？（

　 ）

　A．合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁 B．合营企业所需原材料、燃料可在境外购买

　C．合营企业不允许向境外银行直接筹措资金 D．合营企业应向中国境内的保险公司投保 14．甲乙丙丁 4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得 20 万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（

　 ）

　A．应当要求丁承担清偿责任

　B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 15．甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30 万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？（

　 ）

　A．乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B．各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C．乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D．合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 16．2007 年 1 月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008 年 2 月，甲与戊结婚。2008 年7 月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？（

　）

　A．合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B．戊依法自动取得合伙人地位 C．经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格 D．只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额 17．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？(

　 ) A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人 18．普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 16 岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？(

　) A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 19.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？(

　 ) A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司” B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于 10 万元” C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理” D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业” 20.中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的？(

　)

　 A．合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润

　B．合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构 C．合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准 D．合营企业的组织形式为有限责任公司

　得分 评卷人 复查人

　 21．国有独资公司监事会成员不得少于

　人。

　22．董事会决议的表决，实行

　 。

　23．甲公司分立为甲公司和乙公司，叫做

　 分立。

　24．甲公司与乙公司合并为丙公司，叫做

　 合并。

　25．董事的任期为

　 年。

　26．召开股东会会议，应当于会议召开

　日以前通知全体股东。

　27．有限责任公司的股东人数为

　 人以下。

　28．公司的监督机关为

　。

　29．公司的注册资本中，货币不得少于

　 。

　30．公司股东享有资产收益、

　 和选择管理者等权利。

　得分 评卷人 复查人

　 31．股份有限公司成立前，可以向股东交付股票（

　）

　 32．成立一人有限公司既可以是一个法人，也可以是一个自然人。（

　 ）

　 33．某股份公司可以接受本公司的股票作为质押。(

　)

　 34．普通合伙企业中的有限合伙人不能参与合伙企业的经营管理。（

　 ）

　 35.个人独资企业应当缴纳企业所得税。（

　）

　得分 评卷人 复查人

　 36. 公司发起人 题 二、填空题（每小题 1 分，共 10 分）

　三、 判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　——

　先判断对错，再对错误进行改正 。在题后的括号内，正确的打“ √ ”，错误的打“ × ”并在题下空处进行改正。

　题 四、名词解释（每小题 3 分，共 15 分）

　 得 分

　 37．两合公司

　得 分

　 38. 可转换公司债

　得 分

　39. 破产撤销权

　 得 分

　 40. 国有独资公司

　 得 分

　得分 评卷人 复查人

　 41．简述个人独资企业设立的条件。

　得 分

　 42. 公司债券与股票的区别。

　得 分

　题 五、简答题（每小题 5 分，共 25 分）

　 43. 简述公司设立登记的意义。

　得 分

　 44. 简述公司法人格否认法理的适用条件。

　得 分

　 45．简述破产财产的分配顺序。

　得 分

　得分 评卷人 复查人

　 46．试述累积投票制的含义及意义。

　 六、论述题（10 分）

　得分 评卷人 复查人

　 47. 甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款 50 万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若 3 个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让 20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以"此事尚未与股东甲商量"为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

　东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

　公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。

　问：

　（1）白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ （2）白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？ （3）针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？ （4）乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ （5）针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？

　《公司法与企业法》参考答案八

　一、单项选择题（每小题

　1 分，共

　0 20 分）

　 1. C 2. B 3. B

　4. A 5. C

　6. C 7. D 8. B

　9. C

　10.C

　11.B

　12.C

　13.C

　14.D

　15.B

　16.C 17.B 18.D

　19.C

　20.A 二、填空题

　( ( 每小题 1 1 分 , 共

　10 分) )

　 21.5

　 22.一人一票

　23.派生

　 24.新设

　25.3 年

　26.15

　 27.50

　28.监事会

　 29.30%

　30.参与重大决策 三、判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　 31.（X）不得交付。

　32.（√）

　33.（X）不能接受。

　34.（√）

　七、案例分析题（10 分）

　 35.（X）由业主缴纳个人所得税。

　四、名词解释

　( ( 每小题

　3 3 分 , 共

　15 分) )

　36.

　公司发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。（2 分）国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。（1 分）

　37.

　两合公司是指由一个或一个以上的无限责任股东（1 分）与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。（2 分）

　38. 可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。（3 分）

　39. 破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，（1 分）由否认其效力，并申请法院撤销的权利。（2 分）

　40.

　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。（1 分）国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。（2 分）

　五、简答题

　( ( 每小题

　5 分 , 共

　25 分) )

　41. （1）投资人为一个自然人；（1 分）

　（2）有合法的企业名称；（1 分）

　（3）有投资人申报的出资；（1 分）

　（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（1 分）

　（5）有相对满足其经营业务开展需要的从业人员。（1 分）

　42. （1）两者与公司形成的关系不同；（2 分）

　（2）发行主体的范围不同；（1 分）

　（3）利益实现的方式不同。（2 分）

　43. (1)公司设立登记是指公司设立申请人为使公司取得法人资格，依法向登记机关提出申请，登记机关依法予以核准登记的法律制度。（1 分）

　(2)公司设立登记具有创设公司的功能。（1 分）

　(3)公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。（1 分）

　(4)国家主管部门可以通过公司设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。（2分）

　44.公司法人格否认法理的适用条件是：

　(1)存在公司法人格的滥用者；（1 分）

　(2)实施了滥用公司法人格的行为；（1 分）

　(3)公司债权人及社会公共利益受有损害；（1 分）

　(4)滥用公司人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间有因果关系。（2 分）

　45. 破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿: （1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2 分）

　(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(2 分) （3）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。

　(1 分) 六、论述题

　(10 分) )

　46．（1）累积投票制的含义：公司股东会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。（5 分）

　（2）累积投票制的意义：该制度旨在使董事会或监事会中的权利达到平衡，以弥补资本多数决原则自身的缺陷。在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东利益的作用。（5 分）

　七、案例分析题（ 10 分）

　47．（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；请求东风公司承担违约责任；请求行使股权质权（或权利质权）。(2 分) （2）证明其与乙签订了股权质押合同；证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。（2 分）

　（3）甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。（2 分）

　（4）该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。（2 分）

　（5）甲持有公司 20％的股权，可以请求法院解散公司。（2 分）