股权激励协议专业版（实股方式）

　股权 激励协议

　甲方：

　 有限合伙

　乙方（员工）：

　丙方：XX 为提高员工的积极性和归属感，稳定公司核心团队，促进公司快速发展，甲方、乙方本着自愿公平、诚实信用的原则，根据《合同法》、《公司法》等法律文件，针对对乙方进行股权激励相关事宜，达成如下协议：

　一、激励方案 甲方为 XX 有限公司（以下简称“XX”或“公司”）用于激励员工和外部合作者的持股平台，丙方为 XX 控股股东和甲方的执行事务合伙人，乙方作为 XX的核心员工，在符合本协议约定条件的前提下，丙方同意乙方可认购甲方

　 万元的出资份额（占甲方总出资额的

　%，以下简称“目标股权”）。

　二、出资 乙方同意以货币方式认缴目标股权，在本协议签订后

　 个月内将认缴出资额

　万元通过银行转账一次性支付至甲方指定账户。

　三、股权管理 （一）非正常退出 1、乙方出现如下任一情形的，丙方有权要求乙方将其持有的目标股权全部无偿转让给丙方或丙方指定的第三方：

　（1）在本协议签订后未满 5 年，主动与公司解除或终止劳动关系的或被公司开除或辞退的； （2）非因工伤丧失劳动能力、民事行为能力、退休或死亡的； （3）连续 2 年未通过公司的相关考核或考核严重不达标的（考核制度和标准以 XX 相关考核制度和规则为准，乙方认可均已知悉并同意上述制度和规则）； （4）严重失职、渎职或违反公司规章制度，给公司利益或声誉造成损害的； （5）因受贿、索贿、贪污、盗窃、侵占、泄露公司商业秘密、严重失职、渎职、从事与公司有竞争关系的业务或在与公司有竞争关系的公司兼职，给公司利益或声誉造成损害的； （6）因违法违规或犯罪被行政、司法机关立案调查、拘留或逮捕的； （7）未按本协议约定期限完成全部出资的；

　（8）其他重大违反公司规章制度或损害 XX 或丙方利益的情形。

　2、乙方符合上述任一条件时，丙方有权要求乙方将其持有的目标股权在发出书面通知之日起 3 日内无条件无偿转让给丙方或丙方指定的主体。届时，如需要乙方配合签订相关协议、文件或提供相关资料或到现场办理变更手续的，乙方同意无条件配合，否则应承担应出资金额 10 倍的损害赔偿金。

　3、如乙方因出现上述任一情形，给公司造成严重损失的，甲方、丙方有权要求乙方承担不低于其实际出资金额的违约和赔偿责任，不足赔偿公司、甲方、丙方损失的，有权继续追偿。

　（二）正常退出 1、乙方出现如下任一情形的，可申请丙方回购其股权，经丙方同意的，乙方可将其持有的目标股权全部转让给丙方或丙方指定的第三方：

　（1）在本协议签订后未满 5 年，但公司与乙方双方协商一致终止或解除劳动关系的； （2）在本协议签订满 5 年后，乙方离职的； （3）乙方退休或因工伤不具备劳动能力或行为能力的或死亡的； （4）其他甲方、丙方同意的情形的。

　2、乙方符合上述任一条件时，乙方可向丙方书面申请回购其目标股权，甲方同意的，股权转让款按照乙方实际出资金额扣除已支付给乙方的分红或其他任何形式的回报作为本金并加上上述本金按照年化

　 %（单利）利率计算的利息。

　届时，如需要乙方配合签订相关协议、文件或提供相关资料或到现场办理变更手续的，乙方同意无条件配合。

　（三）

　乙方持有的目标股权不得交换、质押、担保、偿还债务、借款融资，未将丙方书面同意不得转让给其他股东或股东以外的主体。

　四、聘用关系 1、甲方与乙方签署本合同不构成甲方或公司对乙方聘用关系的承诺，公司对乙方的聘用关系仍按照双方劳动合同的有关约定执行。

　2、本协议争议也应适用关于合同法、公司法的相关规定，不适用劳动法等相关法律规定。

　五、争议解决 本协议在履行的过程中如果发生任何纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　六、其他 1、若甲方根据公司发展需要决定后续引入新激励对象或其他投资人，相应的稀释摊薄乙方目标股权，乙方无条件同意并配合相关工作。

　2、本协议一式三份，各方各执一份。

　甲方（盖章）：

　有限合伙

　乙方（签字）：

　 丙方（签字）：

　签订时间：

　年

　 月

　 日