法律职业资格考试《公司法》历年真题及详细解析1012-18

　法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -1 18 8

　 1.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有 150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？

　A.通大公司可以向王某提出付款请求

　B.通大公司只能请求李某支付车款

　C.李某、王某对通大公司的请求各承担 50%的责任

　D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任

　【答案】A

　【考点】公司设立期间发起人名义所签订合同的效力。

　 【解析】

　根据《公司法司法解释（三）》第 4 条第 1 款的规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”本题中最终公司没有设立，所以债权人可以请求全体或者部分发起人对债务承担连带清偿责任，所以A项正确，B 项中“只能”请求李某承担责任，不符合司法解释规定，错误。

　C、D 主要考查责任承担的比例问题，依据《公司法司法解释（三）》第 4 条第 2 款规定，“部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。”在公司发起人内部（对内）有效，对外不能对抗债权人，需承担连带责任。所以 CD 项错误。

　2.张某是红叶有限公司的小股东，持股 5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经

　纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的？

　A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

　B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

　C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

　D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

　【答案】D

　【考点】公司股东查阅会计账簿的权利

　【解析】

　A 项考查股东请求查账的形式。根据《公司法》第 33 条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

　公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”A 项“口头”形式提出查账请求不行，错误。

　B 项考查请求查账是否需要股东会表决。依据《公司法》第33 条规定，依法无需股东会表决，错误。

　C 项考查股东查账是否需项监事会提出请求。依据上述法律规定，公司无权要求张某先向监事会提出查账请求。C 项错误。

　D 项考查公司拒绝查账的理由。依据上述法律规定，题中张某同时是枫林公司的董事，且与红叶公司具有竞争关系，据此可合理怀疑张某有不正当目的，可拒绝其请求，D 项正确。