股份公司团队持股人大会议事规则

　xx 股份公司团队持股人大会议事规则 第 一 章 总则 第一条

　成立目的

　按照《xx 股份有限公司混合所有制改革方案》(以下简称“混改方案”)和《xx 股份有限公司混合所有制改革团队持股方案》(以下简称“持股方案”)，将由集团公司有限责任公司(以下简称“集团公司”)及相关下属企业的高层管理者、中层和基层技术业务骨干团队约 xxx 人成立团队持股平台，与集团公司共同发起设立 xx 股份有限公司(以下简称“股份公司”)。

　股份公司注册资本金 x 亿元，其中集团公司出资 x 亿元，持股团队出资 x亿元，股份总数为 x 亿股，每股 1 元(以登记审批机构最终核准的出资额和股份数为准)。根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)规定:有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立人，且至少有一个普通合伙人。团队持股平台需要设立 x 户有限合伙企业(以下统称“有限合伙企业”)，为便于统一管理，特成立股份公司团队持股人大会(以下简称“持股人大会”)，履行各有限合伙公司合伙人大会职责，是团队持股平台的最高权力机构。

　第二条

　议事规则

　为顺利履行持股人大会职责，根据《合伙企业法》及有关法律、行政法规的有关规定，特制定《股份公司团队持股人大会议事规则》(以下简称《议事规则》)。

　需要经过持股人大会及其相关机构决策同意的事项，需先由持股人大会及其相关机构审议通过，有限合伙企业的合伙人方可实施与执行。

　持股人大会及其相关机构的决议对全体持股人具有约束力全体持股人必须配合有限合伙企业执行相关决议并出具签署相关决议、文件。

　第三条 全体持股人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法履职，守法经营。本《议事规则》条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　第 二 章 持股人大会及其相关机构 第四条

　持股人大会

　持股人大会由经集团公司审议通过的首批团队持股平台员工共 xx 人发起设立。

　所有参与本次团队持股的首批持股员工必须签署经持股人大会审议通过的《股份公司(筹)团队持股平台公司有限合伙协议》(以下简称《有限合伙协议》)、《股份公司(筹)团队持股平台公司合伙出资协议》(以下简称《合伙出资协议》)和本《议事规则》，拒绝签署上述文件的员工自动从持股人大会除名。

　根据“混改方案”和“持股方案”，通过持有股份公司团队持股平台预留股份的后续持股员工，签署完上述三个协议后，自动加入持股人大会，成为持股人大会成员。

　第五条

　持股人大会管理委员会

　持股人大会下设持股人大会管理委员会(以下简称“管理委员会”)，由“持股人大会”选举产生，是“持股人大会”的日常管理机构，负责持股人大会的日常管理。管理委员会共设委员巧名，设主任 1 名，由管理委员会选举产生，委员会中每个业务单元应该有 1 名代表，应该有 1 名参与本次团队持股的基层骨干员工。

　第六条

　普通合伙人和有限合伙人

　按照《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中有限合伙人为持股人大会全体成员。

　为便于团队持股平台统一管理，管理委员会选举委员代表设立“xx 企业管理有限公司(筹)”(名称由审批登记机关最终核准，以下简称，“管理公司”)，“持股人大会”委托管理公司同时担任此次设立的“有限合伙企业”的普通合伙人。普通合伙人负责按照《合伙企业法》、《议事规则》、《有限合伙协议》的规定执行合伙事务，进行合伙企业的管理。

　管理公司股东代表由管理委员会选举产生，成员 3-5 人，设执行董事一名。管理公司自行委派人员担任执行事务合伙人委派代表，对外代表“有限合伙企业”。

　第 三 章 权利与义务 第七条

　持股人大会的权利

　(一)审议决定和修改本《议事规则》; (二)审议决定和修改《有限合伙协议》;

　(三)选举、增补和罢免管理委员会委员; (四)审议决定、变更“有限合伙企业”名称或者注册经营地址事项;审议决定、变更“有限合伙企业”经营范围或经营年限事项; (五)审议决定“有限合伙企”业设立时认缴出资额，增减认缴投资额度事项，通过增资引进新有限合伙人事项(不包括因持有预留股份进入的有限合伙人的入股和认缴资金变动事项); (六)审议决定“有限合伙企业”投资、融资方案和对外担保或者办理任何抵质押方案; (七)审议决定“有限合伙企业”预算、决算与利润分配方资算投预案，审议决定有限合伙企业的资产处置方案; (八)审议决定“有限合伙企业”解散清算事项; (九)授权管理委员会和普通合伙人对有限合伙企业进行日常管理; (十)审议并决定其他需要由持股人大会决定的事项。

　第八条

　管理委员会权利

　(一)选举产生、罢免管理委员会主任; (二)选举、增补或者罢免担任普通合伙人的股东代表; (三)制定《议事规则》、《有限合伙协议》修订方案; (四)制定“有限合伙企业”投资、融资方案和对外担保或者办理任何抵质押方案; (五)制定“有限合伙企业”预算、决算与利润分配方案，制定有限合伙企业的资产处置方案; (六)决定“有限合伙企业”在设立时认缴出资额度内涉及股权转让、有限合伙人退伙、除名、调整有限合伙人认缴出资额度等事项; (七)聘任合伙人以外的人担任“有限合伙企业”的经营管理人员事项; (八)决定合伙人与合伙企业进行交易; (九)解决“有限合伙企业”在运营过程中的争议; (十)其他持股人大会授权的事项。

　第九条

　管理委员会的义务

　管理委员会就股权转让与退出、价格评估、持股比例等重要信息在公司内部

　进行信息披露，并在年度团队持股人大会上就团队持股平台的运行情况进行说明。

　第十条

　普通合伙人的权利

　普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本《议事规则》、《有限合伙协议》所规定的对于“有限合伙企业”事务的执行权。全体持股人不可撤销地授权普通合伙人独占及排他性地行使有关“有限合伙企业”管理、控制、运营、决策的全部权力，包括但不限于: (一)持股人大会和管理委员会各项决议的组织实施; (二)代表“有限合伙企业”对外签署、交付和执行文件;订立与“有限合伙企业”日常运营和管理有关的协议; (三)签署“有限合伙企业”所有的企业登记/变更登记文件;开立、维持和撤销“有限合伙企业”的银行账户，开具支票和其他付款凭证;据国家税务管理规定处理“有限合伙企业”的涉税事项; (四)代表“有限合伙企业”行使所持股份公司股份对应的股东权利(不包括转让、处分的权利)，包括但不限于知情权、参会权、表决权等; (五)组织“有限合伙企业”投资业务的决策和实施工作，收益分配、亏损分担的实施工作，管理未分配红利; (六)代表“有限合伙企业”取得、管理、维持和处分有限合伙企业的资产; (七)聘用专业人士、中介及顾问机构为“有限合伙企业”提供服务; (八)采取为实现合伙目的、维护或争取“有限合伙企业”合法权益、维持“有限合伙企业”合法存续、保障“有限合伙企业”的财产安全、以“有限合伙企业”身份开展经营活动所必需的行动; (九)减少因“有限合伙企业”的业务活动而对全体持股人及其财产可能带来的风险; (十)为“有限合伙企业”的利益决定提起诉讼或应诉或进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决“有限合伙企业”与第三方的争议; (十一)持股人大会、管理委员会、《有限合伙协议》授予的其他权限。普通合伙人根据本条 规定决定同意相关事项时，即视为已获得全体持股人的一致同意。

　第十一条

　普通合伙人义务

　(一)不得利用职权损害员工持股方案和有限合伙人的利益; (二)普通合伙人在执行合伙事务时不领取报酬; (三)普通合伙人不参与“有限合伙企业”的利润分配; (四)法律、行政法规、规章 及《有限合伙协议》中规定的其他义务。

　第十二条

　有限合伙人的权利

　(一)有限合伙人按照其在“有限合伙企业”中的实缴出资比例享有其权益;(二)通过转让其在“有限合伙企业”的份额或价额所对应的股份而产生的增值收益;(三)有限合伙人享有其间接持有的股份公司的股份自起始日至其退伙日之间的股利或股息;(四)法律、行政法规及《有限合伙协议》中规定的其他权利。

　第十三条

　有限合伙人的义务

　(一)遵守“混改方案”和“持股方案”，履行其为参与本方案所作出的承诺; (二)履行《议事规则》、《有限合伙协议》、《合伙出资协议》规定的职责与承诺; (三)在约定期限内按承诺认缴出资份额和要求实缴出资及相关费用; (四)在本次团队持股方案的锁定期之内，除出现特殊情况必须转让的情形外，或经管理委员会审议同意，有限合伙人不得转让其持有的“有限合伙企业”出资额，亦不得申请退出团队持股平台;有限合伙人在“有限合伙企业”中的出资额，视为有限合伙人持有，不得替他人代持; (五)有限合伙人不得有以下行为，包括但不限于将其持有的“有限合伙企业”出资额进行交换、抵押、担保、偿还债务等; (六)承担其间接持有股份公司股份的亏损风险; (七)承担其间接持有的股份公司股份解锁时、股份出售时的法定交易税费; (八)遵守法律、行政法规及《有限合伙协议》所规定的其他义务。

　第 四 章 持股人大会的管理与决策 第十四条

　持股人大会的召集与管理

　(一)首次团队持股人大会由集团公司授权人负责召集和主持，后续持股人大会由执行事务合伙人召集和主持，或由管理委员会召集，由管理委员会主任主持，持股人大会每年至少召开一次。主持人不能主持的，可授权一名委员代表负责主持。

　(二)有以下情形之一时，可以召开团队持股人会议:五名以上管理委员会委员不再担任委员职务或连续三个月不能履行职务或发生其他不适合担任管理委员会委员的情形;对持股方案持股人权利、义务产生重大影响，需召开持股人大会的其他事项;四分之一以上持股人代表提议，或者合计持有团队持股平台四分之一以上股权的团队持股人共同提议。

　(三)召开持股人大会，执行事务合伙人或管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体团队持股人。遇有紧急情况，在保证五分之四团队持股人获得通知的前提下，可根据实际情况即时召开。团队持股人本人不能出席会议的，不得委托非持股人出席会议，只能书面委托其他持股人代为出席会议并行使表决权，但同一持股人接受的委托不能超过 3 个。

　第十四条

　持股人大会的表决程序

　(一)团队持股人每人按照持有团队持股平台所设立的“有限合伙企业”的实缴出资额对应的合伙份额为限行使表决权，表决方式为书面表决(首次会议以认缴出资比例为限行使表决权)。

　(二)出席会议的团队持股人合计持有的合伙份额超过团队持股平台总合伙份额的 75%，会议有效。

　(三)会议主持人应当场宣布表决统计结果。

　《议事规则》的制定、修改必须经超过代表全体团队持股人对应合伙份额的三分之二(含)同意后视为表决通过; 其他事项，每项议案须经超过出席团队持股人大会的持股人对应合伙份额的三分之二(含)同意后视为表决通过;议案通过后，形成持股人大会决议，交由管理委员会和普通合伙人执行。持股人大会决议对全体持股人以及全部合伙企业均有约束效力。

　(四)若表决议案为股份公司上市后转让相关“有限合伙公司”持有的股份，则该议案不设通过限制，出席团队持股人大会的持股人可自行决定是否参与当次转让(届时按照上市公司规定制定相关转让流程与规则)。

　第 五 章 管理委员会的管理与决策 第十六条

　管理委员会主任

　管理委员会的主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生，同时担任普通合伙人的股东和执行董事。管理委员会主任行使下列权利: (一)召集、主持管理委员会会议; (二)督促、检查持股人大会及管理委员会决议的执行; (三)管理委员会授予的其他职权。

　第十七条

　管理委员会的召集与管理

　(一)首次管理委员会由团队持股人大会授权当选委员中的一名代表召集并主持。后续管理委员会会议由管理委员会主任召集并主持，管理委员会主任因事不能主持时，可以委托一名委员会委员主持。

　(二)管理委员会每半年应该召开一次会议，或者二分之一以上管理委员会委员提议，或者合计持有团队持股平台三分之一以上股权的团队持股人共同提议时，可以召开。

　(三)召开管理委员会会议，应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全部委员。遇有紧急情况，在保证五分之四委员获得通知的前提下，可以召开会议。委员本人不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但同一委员接受的委托不能超过 2 个。

　第十八条

　管理委员会的表决程序

　(一)管理委员会议案表决实行票决制，委员会委员每人一票。

　(二)超过全体委员三分之二(含)以上出席(以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席)，会议有效。

　(三)会议主持人应当场宣布表决统计结果。所有议案所做决议，须经出席会议委员三分之二(含)以上表决通过方可生效。议案通过后，形成管理委员会的有效决议，交由管理委员会主任和普通合伙人执行。

　管理委员会决议对全体持股人以及全部合伙企业均有约束效力。

　第 六 章 成员管理 第十九条 新成员进入 经“持股人大会”同意，可以引新持股人入伙“有限合伙企业”，依法订立书面《投资协议》，当新合伙人签署完本《议事规则》、《有限合伙协议》，并按照协议实缴认缴资金及相关费用后，自动成为“持股人大会”成员。

　第二十条 当有限合伙人从“有限合伙企业”退伙，或者经“管理委员会”同意被除名并完成“有限合伙企业”除名手续的，退伙或除名生效日起自动从“持股人大会”成员中除名，其实缴出资不再计入各项决策表决总数。

　第二十一条 当“持股人大会”决议解散时，所有成员自动从“持股人大会”成员中除名。

　第 七 章 经营期限与解散事宜 第二十二条 “持股人大会”的经营期限为:自首批持股人签字生效时开始履职，自团队持股平台设立的全部“有限合伙企业”不再持有股份公司股份并完成清算解散事宜时止，自动解散。

　第二十三条 “管理委员会”自成立时开始履职，“普通合伙人”自接受“持股人大会”委托后开始履职，终止时间与“持股人大会”终止时间相同。

　第 八 章 争议解决办法 第二十四条 持股平台全体持股人必须接受“持股人大会”通过的《议事规则》，在执行《议事规则》过程中有争议的，可以通过“管理委员会”和“普通合伙人”协商解决。不愿通过协商解决或者协商解决不成的，须从“有限合伙企业”退伙，同时退出“持股人大会”。

　第 九 章 违约责任 第二十五条 “持股人大会”成员违反本《议事规则》的，应当依法承担违约责任，出现不可抗力除外。

　第 十 章 其他事项 第二十六条 经“持股人大会”同意，可以修改或者补充本《议事规则》。补充文件作为本《议事规则》的附件，为本《议事规则》不可分割的组成部分。

　第二十七条 本《议事规则》“持股人大会”成员各持一份，并报合伙企业登记机关一份(如需要)，“管理委员会”留存一份，“普通合伙人”留存一份。

　第二十八条 本《议事规则》未尽事宜，由“持股人大会”协商解决，并按国家有关规定执行。

　第 十一 章 生效 第二十九条 本协议签订地为 xx 市，自“持股人大会”首批持股人签字后生效。全体持股人签名: