《公司法与企业法》期末练习试题七及答案

　《公司法与企业法》练习题七

　1.在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本 30%的是(

　 ) A.货币出资

　 B.土地使用权出资 C.实物出资

　 D.非专利技术出资 2.甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是(

　 )

　 A.自公司成立之日起 6 个月后才可转让

　B.自公司成立之日起 1 年后才可转让

　 C.自公司成立之日起 3 年后才可转让

　D.在公司存续期间不得转让 3.下列关于公司章程的表述，错误的是(

　 )

　 A.公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力

　 B.公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开

　 C.公司章程对公司.股东.董事.监事.高级管理人员均具有约束力

　 D.制定公司章程是设立公司的必备程序 4.除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占(

　)

　 A.有财产担保债权总额的二分之一以上 B.无财产担保债权总额的二分之一以上

　 C.全部债权总额的二分之一以上

　D.全部债权总额的三分之二以上 5.按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于(

　)

　 A.发起人 B.股东会 C.董事会

　D.总经理 6.公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销(

　)

　 A.银行

　B.证券交易所

　C.证券公司

　D.全体发起人 7.下列关于公司法性质的表述，正确的是(

　) 题 一、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）

　在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。

　A.公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主

　 B.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

　 C.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主

　 D.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主 8.下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是(

　)

　 A.人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请

　 B.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人

　 C.人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉

　 D.人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿 9.一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币 30 万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩 18 万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是(

　 )

　 A.将注册资本减为 3 万元

　 B.将注册资本减为 6 万元

　 C.将注册资本减为 8 万元

　 D.将注册资本减为 10 万元 10.若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是(

　 )

　 A.应有过半数的董事出席方可举行

　B.应有全体董事出席方可举行

　 C.应有三分之二以上的董事出席方可举行

　D.出席人数可由公司章程决定 11.下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是(

　)

　 A.1892 年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》

　 B.法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿

　 C.德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益

　 D.法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿 12.破产案件的受理，依法应当由(

　 )

　A.申请人住所地的人民法院管辖

　B.债务人住所地的人民法院管辖

　 C.债权人住所地的人民法院管辖

　D.债务人营业地的人民法院管辖 13.下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是(

　 )

　 A.有限责任公司

　 B.一人公司

　C.股份有限公

　 D.上市公司 14.股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为(

　 )

　 A.由有表决权的全体股东所组成

　 B.是公司的执行机构 C.是公司的权力机构

　D.属于常设机构 15.针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成.职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是(

　 )

　 A.《示范公司法》

　B.《统一有限责任公司法(示范法)》

　 C.《2002 萨班斯-奥克斯利法》 D.《防止欺诈(投资)法》 16.下列关于破产管理人的表述，正确的是(

　) A.管理人可以随时辞去职务

　B.律师事务所.会计师事务所不能成为破产管理人

　 C.管理人可以由有关部门.机构的人员组成的清算组担任

　 D.自然人不得成为破产管理人 17.不记名公司债券持有人享有的权利是(

　 )

　 A.股东大会的出席权

　 B.选举董事的权利

　 C.股息分配权

　 D.要求公司按期还本付息的权利 18.根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经(

　 )

　 A.股东会全体股东一致通过

　 B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过

　 C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　 D.全体股东所持表决权三分之二以上通过

　19.依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是(

　)

　 A.企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上

　 B.母公司至少拥有 2 家子公司

　 C.母公司和子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上

　 D.集团成员单位均具有法人资格 20.人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销(

　)

　 A.清偿到期债务

　B.向银行贷款时用公司厂房提供财产担保

　 C.借款给第三人

　D.以明显不合理的低价进行交易

　得分 评卷人 复查人

　 21．监事会中的职工代表不得少于

　。

　22．有限责任公司如设董事会，其成员为

　 人。

　23．甲公司分立为甲公司和乙公司，叫做

　 分立。

　24．甲公司与乙公司合并为甲公司，叫做

　 合并。

　25．监事的任期为

　 年。

　26．记名股票的转让应以

　 的方式。

　27．公司的股东（大）会为公司的

　。

　28．公司的董事会为公司的

　。

　29．公司的

　 为其住所。

　30．公司股东享有资产收益、

　 和选择管理者等权利。

　得分 评卷人 复查人

　 31．企业的形式中，最古老的是股份公司制。（

　）

　 32．公司在成立之前不得向股东交付股票。（

　 ）

　 33．有限合伙人不能转化为普通合伙人。(

　) 题 二、填空题（每小题 1 分，共 10 分）

　三、 判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　——

　先判断对错，再对错误进行改正 。在题后 的括号内，正确的打“ √ ”，错误的打“ × ”并在题下空处进行改正。

　34．可转换债券的债权人可以选择是否转化为股票。（

　 ）

　 35.公司必须按照出资的比例向股东分配红利。（

　）

　得分 评卷人 复查人

　 36. 普通合伙企业

　得 分

　 37．两合公司

　 得 分

　 38. 公司集团

　 得 分

　39. 集体所有制企业

　 得 分

　 40. 控股公司

　 得 分

　得分 评卷人 复查人

　 41．简述公司破产的法律特征。

　题 四、名词解释（每小题 3 分，共 15 分）

　题 五、简答题（每小题 5 分，共 25 分）

　 得 分

　 42. 简述记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上的不同。

　 得 分

　 43. 简述股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。

　得 分

　 44. 简述我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定。

　得 分

　 45．简述董事的忠实义务。

　得 分

　 得分 评卷人 复查人

　 46．试述有限责任公司的设立条件。

　 六、论述题（10 分）

　得分 评卷人 复查人

　 47. 甲公司签发金额为 1000 万元、到期日为 2008 年 5 月 30 日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买 A 楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A 楼房不过户。

　其后，甲公司以 A 楼房作价 1000 万元、丙公司以现金 1000 万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的 A 楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用 A 楼房。

　2009 年 9 月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款 1000 万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司 50%的股份，名义上仍由丙公司持有 40%，其余 10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付 200 万元给丙公司以获得上述 10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有 50%、40%和 10%的股权；注册资本仍为 2000 万元。

　丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从 B 银行借款 500 万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述 1000 万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注："同意担保，但 A 楼房应过户到本公司。"陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注："承兑，到期丁公司不垮则付款。" 2010 年 6 月 5 日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了 200 万元退股款为由向清算组申报债权，B 银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对 A 楼房行使优先受偿权。同时乙公司就 A 楼房向清算组申请行使取回权。

　 问：

　（1）丁公司的设立是否有效？为什么？ （2）丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？ （3）丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？ （4）陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？ 七、案例分析题（10 分）

　（5）B 银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？ （6）各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？

　 《公司法与企业法》参考答案七

　一、单项选择题（每小题

　1 分，共

　0 20 分）

　 1. A 2. B 3. B

　4. B

　5. B

　6. C 7. B

　8. B

　9. D

　10.A

　11.D

　12.B 13.D

　14.C

　15.C

　16.C

　17.D

　18.C 19.B

　20.D 二、填空题

　( ( 每小题 1 1 分 , 共

　10 分) )

　 21.1/3

　 22.3—13

　 23.派生

　 24.吸收

　25.3

　26.背书

　27.权力机关

　28.执行机关

　 29.主要办事机构所在地

　30.参与重大决策 三、判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　 31.（X）为独资企业和合伙企业。

　32.（√）

　33.（X）可以转化。

　34.（√）

　35.（X）不一定，可由公司章程规定。

　四、名词解释

　( ( 每小题

　3 3 分 , 共

　15 分) )

　36. 普通合伙企业：是指由自然人、法人或者其他组织通过订立合伙协议，（1 分）各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。（2 分）

　37. 两合公司：是指由一个或一个以上的无限责任股东（1 分）与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。（2 分）

　38. 公司集团指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。它本身不是独立法人。（3 分）

　39.集体所有制企业：是指生产资料属于劳动群众集体或者集体性的经济组织所有，（1 分）实行共同劳动、按劳分配，自主经营、自负盈亏的具有法人资格的经济组织。（2 分）

　40. 控股公司：是指持有某一公司一定比例以上的股份，取得股东会表决权的多数，(1 分)从而对该公司实施控制和支配的公司。（2 分）

　五、简答题

　( ( 每小题

　5 分 , 共

　25 分) )

　41. (1) 公司作为债务人不能清偿到期债务。(1 分) (2) 存在两个以上的债权人。(1 分) (3) 使债权人得到公平满足。(1 分) (4) 由法院按诉讼程序处理。(2 分)

　42. （1）记名公司债券以背书方式转让，(1 分)同时必须到公司办理过户手续，(1 分)否则，该转让对公司不发生对抗效力。(1 分)

　（2）无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。(2 分) 43. 股份有限公司股东大会是公司的权力机关，行使决策权。(2 分) 基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。(1 分)董事会由它选举产生，接受它的监督：

　(1) 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准；(1 分) (2) 董事会向股东大会负责；(1 分) (3) 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。(1 分) 44. (1)只有在公司为减资而注销股份，与持有本公司股票的其他公司合并或奖励给职工时，才能回购本公司股份。（2 分）

　(2)股份回购完成后，公司必须在法定时间内注销其所回购股份。（2 分）

　(3)依法履行变更登记，并公告。（1 分）

　45.(1) 非经法定程序的自我交易；（1 分）

　(2)篡夺公司机会；（1 分）

　(3)越权使用公司财产；（1 分）

　(4)竞业禁止；（1 分）

　(5)泄露公司秘密。（1 分）

　六、论述题

　(10 分) )

　46. 设立有限责任公司应当符合下列条件：

　(1)股东符合法定人数，我国公司法规定为 50 人以下；（2 分）

　(2)股东出资达到法定资本最低限额，我国公司法规定为 3 万元；（2 分）

　(3)股东共同制订章程；（2 分）

　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（2 分）

　(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（2 分）

　七、案例分析题（ 10 分）

　47. （1）有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。（2 分）

　（2）不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。（1 分）

　（3）无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。（1 分）

　（4）陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的 200 万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。（2 分 0 （5）B 银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司与 B 银行签订的担保合同有效，故 B 银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B 银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是 A 楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。(2 分) （6）债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资,丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。（2 分）