惠州市惠阳区国资系统企业重大事项报告制度(草拟稿）

　惠州市惠阳区国资系统企业

　重大事项报告制度

　 （草拟稿）

　第一章

　总则

　第一条

　为切实履行企业国有资产出资人职责，全面推进依法决策、科学决策、民主决策，进一步提高国有企业重大事项决策的质量和水平，防范决策风险，保障国有企业科学发展，更好地实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等有关法律法规的要求，结合实际制定本制度。

　第二条

　经惠州市惠阳区人民政府（以下简称“区政府”）授权，由惠州市惠阳区国有资产管理办公室（以下简称“区国资办”）履行出资人（股东）职责的国有独资、国有控股企业及下属各级独资或控股企业（以下简称“企业”）的重大事项决策审批及备案事项，适用本制度规定。法律、法规和规章另有规定的，从其规定。

　第二章

　可行性研究

　第三条

　对于重大事项决策方案，企业应组织人员从合法性、科学性、合理性、各种影响因素及风险、其他必要的相关条件、或有最佳及最坏结果等方面予以充分的可行分析论证。

　第四条

　对于发生额 500 万元以上或超过企业资产总额 30%以上的重大决策事项、对外投资或合作事项的，企业须委托具有相应资质的专业机构编制可行性研究报告；其他重大事项的可行性研究报告，企业可视情况委托编制或由本企业具有丰富实际操作经验的专业人员负责撰写。

　第五条

　对外投资或合作事项的可行性研究报告应包括但不限于下列内容：

　（一）项目名称及整体概况；

　（二）投资（合作）方式、资金的筹措及使用； （三）经营分析，包括市场、营销、采购、生产、技术、质量等有关内容； （四）财务分析，包括成本、费用、人力、税收、利润等内容； （五）风险分析，包括投资风险、经营风险、管理风险、法律风险等内容； （六）综合结论。

　第三章

　专家咨询

　第六条

　对于发生额 500 万元以上或超过企业资产总额 30%以上的重大决策事项，企业应组织相关专家对中介出具的可行性研究报告予以咨询论证，根据实际情况选择采取召开专家咨询会议或提交专家出具书面意见的方式进行。

　第七条

　企业邀约的专家应在相关专业经济领域具有丰富的知识和经验，有较强的工作责任心和业务能力，能够公正，客观和科学地提出咨询论证意见。参与咨询论证的专家应优先在省、市、区行政部门有关专家库内遴选，情况特殊时也可邀请库外专业领域专家参与。

　第八条

　涉及企业对外投资、合作，以及其他争议性较强或内容特别复杂的重大决策事项，应采取集中召开专家咨询会议的方式进行论证。专家咨询会议邀约的专家应不少于 5 人，且至少一人能提供法律专业咨询论证意见的法律专业专家。

　第九条

　专家咨询按以下程序进行：

　（一）企业根据重大事项的实际情况，至少提前 3 个工作日将咨询会召开通知和有关资料送达邀约的相关专家。

　（二）专家在指定的时间内独自研究，出具独立的书面咨询意见。

　（三）如属本制度第八条规定的情况，需集中召开咨询会议进行论证的，专家需发表个人意见后，由专家组综合相关意见形成专家签字的《专家咨询论证报告》。

　第十条

　专家应从行业操作规范、专业技术、经济和法律角度出发，为可行性研究报告的使用提供决策参考意见，主要从以下几方面做出审查和判断：

　（一）可行性研究报告是否符合相关准则和操作规范； （二）可行性研究范围与重大决策事项所要求的范围是否一致； （三）影响项目开展的因素是否考虑全面、正确； （四）可行性研究依据是否充分； （五）可行性研究方法引用标准是否科学合理，采用参数是否适宜，计算结果是否准确； （六）可行性研究报告是否具有法律风险； （七）其他需要考虑的事项。

　第十一条

　参加咨询论证的专家，具有查阅相关档案资料、列席相关会议、参加相关调研活动等权利，同时要排除干忧开展研究，书面提出有关意见并署名负责，服从监督管理，承担应尽的保密等义务。

　第十二条

　专家提出的咨询论证意见，应作为企业重大决策事项决策的重要依据。对合理可行的意见须予以采纳，并在重大决策事项决策中反映。

　第四章

　合法性审核

　第十三条

　企业重大决策事项决策一般应聘请法律专业人士进行专项合法性审核，特别是涉及争议性较强或内容特别复杂重大的事项决策，在报请审批前必须由企业法律顾问出具书面法律意见书。

　第十四条

　法律意见书应当包括以下内容：

　（一）法律法规和政策依据； （二）重大决策事项在合法性方面的分析及结论； （三）重大决策事项在适当性（适当性指向不明确）方面存在的问题；

　（四）对重大决策事项合规性及适当性（同上）存在问题的修改意见； （五）法律顾问认为有必要提出的其他意见。

　第五章

　公示

　第十五条

　除企业对外投资、合作经营等涉及不宜公开的商业秘密的事项外，其他重大决策事项决策方案应在企业内部进行公示，征集相关部门和相关人员的意见。公示期限一般不少于 5 个工作日。涉及职工重大权益的事项，应通过职工代表大会或职工大会征求意见，并将结果在企业内部进行公示。

　第十六条

　企业应及时收集各方面的主要意见，并将公示过程中收集的信息情况如实、全面地形成书面报告。公示情况反馈报告还应对收集的主要意见的采纳情况予以说明，决策中未采纳的应说明理由。

　第六章

　集体决策

　第十七条

　 重大决策必须经所在企业党组织班子会议讨论后，由企业董事会或未设董事会的经理班子等以会议的形式集体作出，不得以个别征求意见等方式作出。

　第十八条

　重大决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时可事先听取反馈意见。

　第十 九条

　决策会议须符合企业章程所规定的人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应该最后发表结论性意见。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定，待进一步论证后再重新予以决策。

　 第二十条

　决策会议的过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录，经参会人员签名后并存档备查。

　第七章

　重大决策事项

　第二十一条

　本办法所称重大决策事项，是指对企业依法作出决策将对自身经营发展或对出资人权益有重大影响的事项，包括：

　（一）企业项目建设事项。包括政府项目建设和自营项目建设，最终形成企业固定资产的投资建设项目； （二）企业设立和存续事项。包括：1.企业的设立、合并、分立、改制、解散、破产；2.增加、减少企业注册资本； （三）企业投资合作事项。包括：对外股权投资；存量资产合作；业务收购；投资性房地产购买；非现金存量资产对外合作；进行股票、期货、基金等高风险业务投资； （四）企业融资借贷事项。包括：对外贷款、借款；对外抵押、质押、担保；发行债券；上市募集； （五）企业产权变动事项。包括：股权公开转让；产权公开转让；资产公开转让；引进非国有资本增资扩股；资产协议转让；无偿划转；资产置换；权属界定；或上述各情形之外产权变动事项； （六）企业其他重大事项。包括：自有物业租赁；捐赠、赞助；章程的制定、修订；负责人经营业绩考核结果；清产核资；资产评估；资产损失核销；财务预决算方案；利润分配方案；法律、法规和规章决定的企业其他重大事项。

　第二十二条

　对于政府指令性任务，企业的承接实施方案应在与区国资办协调一致的基础上，按规定程序征求相关部门意见后报区政府审定。

　第二十三条

　企业对于上述重大决策事项，应当认真进行可行性研究，按照国家法律、行政法规和政策规定的有关要求制定操作方案，组织相关专家对其进行咨询论证，特别是出具有关合规性方面的法律意见，若无特殊情况一般应就此在一定范围内进行公示，在充分吸收各方面意见的基础上以会议方式集体研究决定。

　第八章

　重大事项决策审批程序

　第二十四条

　以下事项由企业提出并制定实施方案，报区国资办审批：

　（一）政府项目建设和自营项目建设，最终形成企业固定资产的投资建设项目，发生额在 500 万元以下的； （二）对外股权投资、存量资产合作、业务收购、投资性房地产购买、非现金存量资产对外合作、进行股票、期货、基金等高风险业务投资等，发生额在 500 万元以下的； （三）对外贷款、借款、抵押、质押、担保、发行债券、上市募集等，发生额在 500 万元以下的； （四）资产公开转让发生额在 50 万元以下的（不包括不动产、股权）； （五）产权界定、资产评估； （六）自有物业租赁期超过 6 年（包含 6 年）不满 15 年；对外捐赠、赞助（每次超过 5 万元或每年累计超过 20 万元）；章程的制定、修订；负责人经营业绩考核结果、清产核资、资产损失核销、财务预决算方案、利润分配方案、企业班子成员薪酬调整、企业内部机构的设置和调整； （七）法律、法规和规章决定的企业其他重大事项。

　第二十五条

　以下事项由企业提出并制定实施方案，经区国资审核后，报请区政府审定：

　（一）企业的设立、合并、分立、改制、解散、破产；增加、减少企业注册资本； （二）政府项目建设和自营项目建设，最终形成企业固定资产的投资建设项目发生额在 500 万元以上的； （三）对外股权投资、存量资产合作、业务收购、投资性房地产购买、非现金存量资产对外合作、进行股票、期货、基金等高风险业务投资等，发生额在 500 万元以上的； （四）对外贷款、借款、抵押、质押、担保、发行债券、上市募集等，发生额在 500 万元以上的； （五）股权公开转让、产权公开转让、资产公开转让发生额在50 万元以上的、引进非国有资本增资扩股或上述各情形之外产权变动事项；

　（六）资产协议转让、资产无偿划转、资产置换； （七）自有物业租赁期超过 15 年（包含 15 年）；

　（八）法律、法规和规章决定的企业其他重大事项。

　第二十六条

　 企业作出重大事项决策后，应及时向区国资办上报审核、审批材料。需报送书面材料包括：

　（一）重大事项决策的请示或报告文件； （二）有关重大事项的可行性研究报告（实施方案）； （三）或有专家咨询论证意见（如本制度有要求）； （四）或有公示情况反馈报告（如本制度有要求）； （五）或有专项法律意见书（如本制度要有求）； （六）企业会议有关决议； （七）其他需报送的材料。

　第二十七条

　企业重大事项决策未按规定提供相关材料的，区国资办不予受理。

　第九章

　备案事项及程序

　 第二十八条

　 下列事项属于报告备案事项：

　（一）经批准的重大决策事项进展情况，包括企业董事会、股东会或其他内部决策机构对相关重大决策事项所作出的决定及执行进展情况； （二）企业年度投资计划与经营计划、年度工作总结报告； （三）内部各项管理制度的制定和调整； （四）重大安全事故、重大突发性事件、重大质量事故及损失情况； （五）

　涉案金额在 500 万元以上或达到净资产 30%以上的重大法律纠纷；

　（六）企业执行政府部门下达的有关任务情况； （七）企业重大会计政策的变更； （八）企业重要工作人员涉嫌经济违法或刑事犯罪的； （九）其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项。

　第二十九条

　备案事项应以书面形式报送区国资办。自接到企业提交全部备案资料之日起，原则上在 15 工作日内作出是否予以备案的决定。

　第十章

　附则

　第三十条 本制度所称“以上”包括本数，“以下”不包括本数。

　第三十一条 本规定未尽事项按照国家和省、市有关法律、法规、文规定执行。

　第三十二条 本制度由区国资办负责解释。

　第三十三条 本办法自发文之日起予以施行。