ST宏盛：备考财务报表审计报告
来源：日记大全 发布时间：2020-10-14 点击：
郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司
备考财务报表审计报告
大信审字[ [2020] ] 第
16-00127 号 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
WUYIGE Certified Public Accountants LLP 15/F,Xueyuan International Tower
No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083
电话 Telephone ：
+86 （ 10 ）
82330558
传真 Fax：
+86 （ 10 ）
82327668
大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 网址 Internet ：
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1
审 计 报 告
大信审字[2020]第 16-00127 号
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度的备考经营成果。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对备考财务报表的责任
公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制备考财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他
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现实的选择。
治理层负责监督贵公司的备考财务报表报告过程。
四、注册会计师对备考财务报表审计的责任
我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响备考财务报表使用者依据备考财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者
注意备考财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经
营。
（五）评价备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价备考财务报表是否公允反映相关交易和事项。
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（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对备考财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国 · 北 京
中 国 注 册 会 计 师 ：
二○二○年十月九日
1
合并资产负债表 编制单位：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 单位：人民币元
项 目
附注
2020年6月30日 2019 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
六、（一）
1,404,506,918.10 1,248,009,885.33 837,547,802.47 交易性金融资产
六、（二）
410,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-
-
衍生金融资产
-
-
应收票据
六、（三）
-
26,232,000.00 应收账款
六、（四）
455,456,666.54 656,248,276.63 498,415,894.56 应收款项融资
六、（五）
41,069,833.64 34,083,230.99 -
预付款项
六、（六）
16,475,673.88 9,755,771.67 4,886,830.95 其他应收款
六、（七）
122,096,313.48 154,624,610.94 122,888,328.68 其中：应收利息
-
-
应收股利
-
-
存货
六、（八）
266,225,332.14 211,068,570.62 162,678,371.41 合同资产
六、（九）
158,785,956.31
持有待售资产
-
-
一年内到期的非流动资产
六、（十）
118,631,779.06 58,763,902.98 17,588,647.40 其他流动资产
六、（十一）
8,379,872.49 14,975,943.49 11,753,465.71 流动资产合计
2,591,628,345.64 2,797,530,192.65 1,681,991,341.18 非流动资产：
债权投资
-
-
可供出售金融资产
六、（十二）
-
20,000,000.00 其他债权投资
-
-
持有至到期投资
-
-
长期应收款
六、（十三）
49,872,797.40 28,826,586.71 5,249,060.27 长期股权投资
-
-
其他权益工具投资
-
-
其他非流动金融资产
-
-
投资性房地产
六、（十四）
94,121,067.07 90,360,828.34 85,201,121.82 固定资产
六、（十五）
489,852,021.26 479,704,305.51 514,195,834.16 在建工程
六、（十六）
3,785,797.25 35,001,294.42 68,380,369.86 生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
无形资产
六、（十七）
140,660,881.58 142,520,412.08 104,540,471.74 开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
六、（十八）
2,601,292.99 5,320,929.76 6,801,065.33 递延所得税资产
六、（十九）
79,549,963.97 77,780,900.91 40,770,289.06 其他非流动资产
六、（二十）
122,976,693.37 159,791,912.50 140,367,591.20 非流动资产合计
983,420,514.89 1,019,307,170.23 985,505,803.44 资产总计
3,575,048,860.53 3,816,837,362.88 2,667,497,144.62 法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2
合并资产负债表（续）
编制单位：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 单位：人民币元
项 目
附注
2020年6月30日 2019 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
六、（二十一）
20,029,300.00 23,440,300.00 20,000,000.00 交易性金融负债
-
-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-
-
衍生金融负债
-
-
应付票据
六、（二十二）
534,706,791.92
579,473,688.86 419,568,219.09 应付账款
六、（二十三）
721,375,629.71
662,201,234.85 406,387,632.74 预收款项
六、（二十四）
19,347,697.92 260,902,326.63 52,534,752.69 合同负债
六、（二十五）
140,614,693.87
应付职工薪酬
六、（二十六）
127,503,625.37
140,463,711.88 49,958,842.67 应交税费
六、（二十七）
54,474,381.02 94,085,194.56 21,842,236.94 其他应付款
六、（二十八）
133,092,140.26
110,600,956.31 73,824,864.34 其中：应付利息
-
-
应付股利
-
-
持有待售负债
-
-
一年内到期的非流动负债
六、（二十九）
16,759,218.79 26,452,998.00 8,800,000.00 其他流动负债
六、（三十）
38,421,147.91 24,496,947.78 18,775,608.60 流动负债合计
1,806,324,626.77 1,922,117,358.87 1,071,692,157.07 非流动负债：
长期借款
六、（三十一）
-
26,400,000.00 应付债券
-
-
长期应付款
六、（三十二）
60,316,838.34 82,438,565.03 18,918,367.20 长期应付职工薪酬
六、（三十三）
33,870,948.39 35,865,407.10 42,324,658.94 预计负债
六、（三十四）
107,958,726.85
102,399,337.06 69,098,829.98 递延收益
六、（三十五）
43,943,224.02 41,253,795.45 17,814,158.55 递延所得税负债
六、（十九）
101,949,697.17
107,678,274.56 102,205,737.42 其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
348,039,434.77
369,635,379.20 276,761,752.09 负债合计
2,154,364,061.54 2,291,752,738.07 1,348,453,909.16 股东权益：
股本
六、（三十六）
493,739,128.00
493,739,128.00 493,739,128.00 其他权益工具
-
-
资本公积
六、（三十七）
566,876,070.03
565,936,070.03 565,936,070.03 减：库存股
-
-
其他综合收益
-
-
专项储备
六、（三十八）
16,454,130.53 13,601,553.52 9,250,060.98 盈余公积
六、（三十九）
253,620,318.26
253,620,318.26 226,709,317.22 未分配利润
六、（四十）
2,842,649.23 124,180,974.79 -38,969,839.01 归属于母公司股东权益合计
1,333,532,296.05 1,451,078,044.60 1,256,664,737.22 少数股东权益
87,152,502.94 74,006,580.21 62,378,498.24 股东权益合计
1,420,684,798.99 1,525,084,624.81 1,319,043,235.46 负债和股东权益总计
3,575,048,860.53 3,816,837,362.88 2,667,497,144.62 法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
3
合 并 利 润 表 编制单位：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2020年1-6月 2019年度 2018年度 一、营业收入 六、（四十一）
1,419,600,538.00 3,201,496,953.18 2,048,490,150.68 减：营业成本 六、（四十一）
983,090,024.84 2,147,099,984.86 1,443,258,952.78 税金及附加 六、（四十二）
12,288,195.18 31,994,707.78 21,656,799.62 销售费用 六、（四十三）
108,587,559.98 344,617,214.75 224,115,597.83 管理费用 六、（四十三）
56,774,678.62 149,283,166.29 108,758,415.17 研发费用 六、（四十五）
73,001,272.98 189,523,227.44 143,464,344.03 财务费用 六、（四十六）
3,212,299.26 2,409,931.49 8,914,187.61 其中：利息费用
4,720,828.38 7,672,812.37 18,428,496.14 利息收入
7,463,025.12 6,787,432.93 6,503,453.42 加：其他收益 六、（四十七）
37,243,155.12 84,172,766.66 17,639,096.94 投资收益（损失以“－”号填列）
六、（四十八）
6,339,698.02 5,229,549.62 10,704,205.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）
-316,101.19 - 净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
- - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- 606,400.00 信用减值损失（损失以“－”号填列）
六、（四十九）
9,099,292.26 -42,322,820.66 - 资产减值损失（损失以“－”号填列）
六、（五十）
-930,686.92 -2,152,011.19 -3,264,960.23 资产处置收益（损失以“－”号填列）
六、（五十）
704,637.69 -2,516,141.73 -4,175,326.98 二、营业利润（亏损以“－”号填列）
235,102,603.31 378,980,063.27 119,831,268.55 加：营业外收入 六、（五十二）
8,683,468.57 9,574,903.61 9,705,368.68 减：营业外支出 六、（五十三）
523,684.51 9,852,638.78 2,500,529.38 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
243,262,387.37 378,702,328.10 127,036,107.85 减：所得税费用 六、（五十四）
39,635,589.14 47,789,864.03 3,397,899.59 四、净利润（净亏损以“－”号填列）
203,626,798.23 330,912,464.07 123,638,208.26 （一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
203,626,798.23 330,912,464.07 123,638,208.26 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）
178,661,674.44 306,662,039.52 108,130,033.97 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
24,965,123.79 24,250,424.55 15,508,174.29 五、其他综合收益的税后净额
- - （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
- - （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额
203,626,798.23 330,912,464.07 123,638,208.26 （一）归属于母公司股东的综合收益总额
178,661,674.44 306,662,039.52 108,130,033.97 （二）归属于少数股东的综合收益总额
24,965,123.79 24,250,424.55 15,508,174.29 七、每股收益
（一）基本每股收益 十五、（二）
0.3619 0.6211 0.2190 （二）稀释每股收益
本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：330,420,498.66元，上期被合并方实现的净利润为：114,127,239.35元。法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日 4
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司备考财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、 企业的基本情况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宏盛科技”）
前身为上海良华实业股份有限公司。1992 年 5 月经批准改制为股份有限公司，1994 年 1 月在上海证券交易所上市。2000 年 7 月 7 日公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上 海宏盛科技发展股份有限公司”，2010 年 12 月 10 日公司名称变更为“西安宏盛科技发展股份 有限公司”，2019 年 6 月 12 日公司名称由“西安宏盛科技发展股份有限公司”变更为“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”。公司的统一社会信用代码：91610133132207011Q。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2019 年 12 月 31 日，本公 司累计发行股本总数 160,910,082.00 股，注册资本为 160,910,082.00 元。注册地址：郑州市 航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 号，母公司为西藏德恒企业管理有限责任公司，实际 控制人是汤玉祥等 7 名自然人。
（二）企业的业务性质和主要经营活动
本公司主要业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本备考财务报表业经公司董事会于 2020 年 10 月 9 日批准报出。
（四）本年度合并财务报表范围
本年度纳入备考合并财务报表范围的子公司共 13 户，具体包括：
子公司名称 级次 持股比例（%）
表决权比例（%）
备注 嘉兴至善水生态科技有限公司 二级 100.00
100.00
廊坊市至善市政工程有限公司 三级 100.00
100.00
郑州宇隆汽车用品有限公司 二级 70.00
70.00
上海汉尼互联网金融信息服务有限公司 二级 100.00
100.00
郑州宇通重工有限公司 二级 100.00
100.00
郑州郑宇重工有限公司 三级 70.00
70.00
郑州傲蓝得环保科技有限公司 三级 85.00
85.00
荥阳傲蓝得环保科技有限公司 四级 100.00
100.00
金沙傲蓝得环保科技有限公司 四级 100.00
100.00
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日 5
子公司名称 级次 持股比例（%）
表决权比例（%）
备注 监利县傲蓝得环保科技有限公司 四级 100.00
100.00
郑州朗宇环保工程有限公司 四级 100.00
100.00
郑州宇通环保科技有限公司 三级 100.00
100.00
郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 四级 51.00
51.00
注：上海汉尼互联网金融信息服务有限公司自设立后未开展经营活动，本公司亦未向其出资。
本年度纳入备考合并财务报表范围的主体与上期相比发生变化，详见本附注“七、合并范围的变更”。
二、 重大资产重组情况
（一）重大资产重组方案
1. 发行股份购买资产 根据公司 2020 年 5 月 30 日第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权。
本次交易中宇通重工 100%股权的交易金额确定为 220,000.00 万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.61 元/股计算，本次拟发行股份数量为 332,829,046 股。
2. 募集配套资金 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。本次配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金 30,000.00 万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及 EHS 改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1
产线升级改造及 EHS 改善项目 16,000.00
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日 6
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
2
补充流动资金 9,000.00
3
支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3. 资产转让 公司拟将其持有的北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权转让予北京易搜物资有限公司（以下简称“易搜物资”），易搜物资以现金方式支付全部交易对价。本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字〔2020〕第 0175 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.50 万元。在参考前述评估值的基础上，经公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
（二）拟置入资产的基本情况
1. 宇通重工基本情况
公司名称：郑州宇通重工有限公司
曾用名：郑州郑工科技股份有限公司（以下简称“郑科股份”）、郑州郑工科技有限责任公司（以下简称“郑科有限”）
统一社会信用代码：91410100732484450T 住所：郑州经济技术开发区宇工路 88 号法定代表人：曹中彦 注册资本：67,750.00
万元成立日期：2001 年 11 月 6 日 营业期限：2001 年 11 月 6 日至 2031 年 11 月 5 日 经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环卫、环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进口业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理业务；充电设施运营及服务；企业信息
7 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
化系统技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机信息系统集成；特种车辆的生产和销售；金属制品（含铆焊件、钣金件、装配件、集装箱、方舱）的设计、生产、销售及售后服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2. 宇通重工历史沿革
（1）2001 年 11 月，郑科股份设立 2001 年 4 月 3 日，河南省人民政府出具了《关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司筹建郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑州郑工机械集团有限责任公司（以下简称“郑工集团”）作为主发起人筹建郑科股份。
2001 年 5 月 28 日，郑工集团、西安交通大学（以下简称“西安交大”）、湖南大学百泉集团公司（以下简称“百泉集团”）、国科新经济投资有限公司（以下简称“国科投资”）、机械工业部西宁高原工程机械研究所（根据青海省工商局企业注册分局 2003 年 8 月 5 日出具 的《证明》，机械工业部西宁高原工程机械研究所于 2001 年 9 月 21 日改制设立登记为青海高原机械工业科技发展公司，以下简称“青海机械”）共同签署《发起人协议》，以发起设 立的方式成立股份有限公司，郑工集团以经评估后的净资产出资，其他发起人均以现金出资， 按 1:0.65 折股认购股份。
2001 年 6 月 28 日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字〔2001〕第 102 号《郑州郑工机械集团有限责任公司拟组建郑州郑工科技股份有限公司项目资产评估报告书》，评估以 2001 年 2 月 28 日为基准日，对拟作为出资投入郑科股份的一金工分厂、二金工分厂、铆焊分厂、热处理分厂、备料分厂、一总装分厂、二总装分厂等的资产及相关负债进行了评估，净资产评估值为 90,123,076.92 元。
2001 年 8 月 27 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字〔2001〕第 0068 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 27 日，郑科股份已收到其发起人股东投入的资本 96,923,076.92 元，根据《发起人协议》折合股本 63,000,000.00 元。
2001 年 10 月 8 日，河南省财政厅出具了豫财企〔2001〕134 号《关于郑州郑工科技股份有限公司（筹）折股及国有股权管理方案的批复》，同意本次折股及国有股权管理方案。
2001 年 10 月 18 日，河南省人民政府出具了豫股批字〔2001〕37 号《关于同意设立郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、青海机械作为发起人，以发起方式设立郑科股份。
2001 年 10 月 23 日，郑科股份第一次股东大会作出决议：西安交大、百泉集团、国科投
8 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
资、青海机械以货币出资 680.00 万元，郑工集团以实物作价出资 9,012.3077 万元。
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2001 年 11 月 6 日，郑科股份领取了河南省工商局核发的《企业法人营业执照》。郑科股份设立时的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
郑工集团 5,858.00
5,858.00
92.98
2
西安交大 195.00
195.00
3.10
3
百泉集团 130.00
130.00
2.06
4
国科投资 65.00
65.00
1.03
5
青海机械 52.00
52.00
0.83
合计 6,300.00
6,300.00
100.00
（2）2003 年 8 月，第一次公司名称及公司类型变更 2003 年 1 月 8 日，教育部出具《教育部关于同意成立湖南大学资产经营有限公司的批复》 （教技发函〔2003〕1 号），同意湖南大学百泉集团公司改制组建“湖南大学资产经营有限公司”。2003 年 5 月 28 日，百泉集团出具《关于公司改制更名的通知》，百泉集团根据教技发函〔2003〕1 号批复改制更名为“湖南大学资产经营有限公司”，百泉集团持有的郑科股份 200.00 万元人民币股权由湖南大学资产经营有限公司（以下简称“湖大资产”）持有。
根据湖南省工商局企业注册分局 2003 年 8 月 7 日出具的《证明》，“湖南大学百泉集团公司” 已于 2003 年 5 月 26 日注销，其全部资产及债权债务由“湖南大学资产经营有限公司”承继。
2003 年 8 月 12 日，郑科股份股东大会作出决议：①同意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；②同意将公司名称由“郑州郑工科技股份有限公司”变更为“郑州郑工科技有限责任公司”；③同意各股东在郑科股份持有的股权按照同等数额及比例折算为对郑科有限的出资；④郑科有限董事会、监事会仍由郑科股份原董事会、监事会成员组成并行使职权；⑤鉴于公司原股东机械工业部西宁高原工程机械研究所已改制更名为青海机械、原股东百泉集团已改制更名为湖大资产以及上述公司形式、公司名称、股权结构等变更，同意重新制定郑科有限章程。
2003 年 8 月 18 日，全体股东签署新的《公司章程》。
2003 年 8 月 27 日，郑科有限领取了郑州市工商局换发的注册号为 4101001102349 的《企业法人营业执照》。根据该执照，企业名称变更为“郑州郑工科技有限责任公司”，企业类型变更为“有限责任公司”。
（3）2003 年 10 月，第一次股权转让及第二次公司名称变更 2003 年 10 月 10 日，郑科有限股东会作出决议：①同意郑工集团将其持有的郑科有限
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92.98%的股权分别转让给郑州宇通发展有限公司（以下简称“宇通发展”）50.00%、宇通不动产（河南）有限公司（以下简称“宇通不动产”）22.98%和中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）20.00%；②同意将公司名称变更为“郑州宇通重工有限公司”（以下简称“宇通重工”）。
2003 年 10 月 10 日，郑州市财政局印发《郑州市财政局关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司转让所持郑州郑工科技有限责任公司股权的批复》（郑财国企〔2003〕22 号），同意前述转让。
此次股权转让完成后，宇通重工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通发展 3150.00
3150.00
50.00
2
宇通不动产 1448.00
1448.00
22.98
3
中原信托 1260.00
1260.00
20.00
4
西安交大 195.00
195.00
3.10
5
湖大资产 130.00
130.00
2.06
6
国科投资 65.00
65.00
1.03
7
青海机械 52.00
52.00
0.83
合计 6300.00
6300.00
100.00
（4）2004 年 12 月，第二次股权转让 2004 年 12 月 10 日，宇通重工股东会作出决议：①同意宇通不动产将其持有的 1,448.00 万元出资额（占宇通重工股权的 22.98%）以 1,079.31 万元的价格转让给宇通发展；②同意中原信托将其持有宇通重工的 20.00%股权依照《中华人民共和国信托法》转移给宇通发展。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通发展 5,858.00
5,858.00
92.98
2
西安交大 195.00
195.00
3.10
3
湖大资产 130.00
130.00
2.06
4
国科投资 65.00
65.00
1.03
5
高原科技 52.00
52.00
0.83
合计 6,300.00
6,300.00
100.00
注：股东青海高原机械工业科技发展公司改制更名为“青海省高原科技发展有限公司”（简称“高原科技”）。
11 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
（5）2005 年 4 月，第一次注册资本增加 2005 年 3 月 29 日，宇通重工 2004 年度股东大会作出决议：同意公司以资本公积金 2,400.00 万元及未分配利润 1,300.00 万元以 1：0.5873 的比例转增股本，转增后公司总股本 为 10,000.00 万元。
此次增加注册资本后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通发展 9,298.41
9,298.41
92.98
2
西安交大 309.52
309.52
3.10
3
湖大资产 206.35
206.35
2.06
4
国科投资 103.18
103.18
1.03
5
高原科技 82.54
82.54
0.83
合计 10,000.00
10,000.00
100.00
（6）2006 年 4 月，第三次股权转让 2006 年 4 月 18 日，宇通重工股东会作出决议，同意国科投资将其持有的宇通重工 1.03% 的股权以 100.00 万元的价格转让给郑工集团，其他股东放弃上述股权转让的优先受让权。此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号
股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 9,298.41
9,298.41
92.98
2
西安交大 309.52
309.52
3.10
3
湖大资产 206.35
206.35
2.06
4
郑工集团 103.18
103.18
1.03
5
高原科技 82.54
82.54
0.83
合计 10,000.00
10,000.00
100.00
注：股东郑州宇通发展有限公司更名为“郑州宇通集团有限公司”（简称“宇通集团”）。
（7）2007 年 6 月，第四次股权转让 2007 年 6 月 6 日，宇通重工股东会作出决议：①同意高原科技将其持有宇通重工 82.54 万元出资额（占公司股权的 0.83%）以 92.00 万元的价格转让给宇通集团；②同意西安交大将其持有宇通重工 309.52 万元的出资额（占公司股权的 3.1%）以 360.00 万元的价格转让给郑工集团；③同意郑工集团将其持有宇通重工 103.18 万元出资额（占公司股权的 1.03%）以 114.00 万元的价格转让给郑州安驰担保有限公司（以下简称“安驰担保”）。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
12 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 9,380.95
9,380.95
93.81
2
郑工集团 309.52
309.52
3.10
3
湖大资产 206.35
206.35
2.06
4
安驰担保 103.18
103.18
1.03
合计 10,000.00
10,000.00
100.00
（8）2007 年 9 月，第五次股权转让 2007 年 9 月 25 日，宇通重工股东会作出决议：①同意湖大资产将其持有的宇通重工全 部 206.35 万元的出资额（占公司股权的 2.06%）以 222.00 万元的价格转让给宇通集团；② 同意郑工集团将其持有的宇通重工全部 309.52 万元的出资额（占公司股权的 3.1%）以 360.00 万元的价格转让给安驰担保；③公司其他股东对上述股权转让放弃购买权。此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 9,587.30
9,587.30
95.87
2
安驰担保 412.70
412.70
4.13
合计 10,000.00
10,000.00
100.00
（9）2009 年 6 月，第六次股权转让 2009 年 4 月 27 日，宇通重工股东会作出决议：①同意宇通集团将其持有宇通重工的 12.00%股权转让给吉星投资有限公司（CHINA STAR INVESTMENT LTD.，以下简称“吉星投资”），公司形式变更为中外合资经营企业；②安驰担保放弃对上述股权转让的优先购买权。
2009 年 6 月 3 日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2009〕90 号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司外资并购的批复》，同意宇通集团将其持有的宇通重工 12.00%的股权转让给吉星投资。
2009 年 6 月 4 日，宇通重工领取了河南省人民政府核发的商外资豫府郑高字〔2009〕0008 号《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 8,387.30
8,387.30
83.87
2
吉星投资 1,200.00
1,200.00
12.00
13 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
3
安驰担保 412.70
412.70
4.13
合计 10,000.00
10,000.00
100.00
（10）2010 年 12 月，第七次股权转让 2010 年 11 月 14 日，宇通重工股东会作出决议：①同意吉星投资将其持有的 1,200.00 万元出资额（占宇通重工股权的 12.00%）转让给宇通集团；②安驰担保对上述退股行为不持任何异议。
2010 年 11 月 25 日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2010〕291 号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意宇通重工股权转让变更为内资企业的批复》同意吉星投资将其在宇通重工中持有的 12.00%的股权转让给宇通集团，公司类型变更为内资有限责任公司。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 9,587.30
9,587.30
95.87
2
安驰担保 412.70
412.70
4.13
合计 10,000.00
10,000.00
100.00
（11）2011 年 10 月，第二次注册资本增加 2011 年 9 月 27 日，宇通重工股东会作出决议：同意宇通集团向公司增加注册（实收）
资本 2 亿元。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 29,587.30
29,587.30
98.62
2
安驰担保 412.70
412.70
1.38
合计 30,000.00
30,000.00
100.00
（12）2012 年 5 月，第三次注册资本增加 2012 年 4 月 20 日，宇通重工股东会作出决议：审议通过《关于增加注册资本金的议案》， 同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本 30,000.00 万元。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 59,587.30
59,587.30
99.31
14 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
2
安驰担保 412.70
412.70
0.69
合计 60,000.00
60,000.00
100.00
（13）2014 年 4 月，第八次股权转让 2014 年 4 月 4 日，安驰担保与宇通集团签订《郑州宇通重工有限公司股权转让协议书》， 约定安驰担保将其持有的 412.70 万元出资额（占公司股权的 0.69%）以 467.680282 万元转让给宇通集团。
2014 年 4 月 8 日，宇通重工股东会作出决议，审议通过《关于股东郑州安驰担保公司股权转让的决议》。
此次股权转让后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 60,000.00
60,000.00
100.00
合计 60,000.00
60,000.00
100.00
（14）2018 年 12 月，第四次注册资本增加 2018 年 12 月 21 日，宇通重工股东作出决议：同意增加德宇新创为公司新股东，注册资 本由 60,000.00 万元增资至 67,750.00 万元，增资部分由德宇新创以其持有的郑州郑宇重工有限公司 70.00%的股权 3,500.00 万元以及郑州傲蓝得环保科技有限公司 85.00%的股权4,250.00 万元作为出资，并于 2018 年 12 月 31 日足额缴纳。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
宇通集团 60,000.00
60,000.00
88.56
2
德宇新创 7,750.00
7,750.00
11.44
合计 67,750.00
67,7500.00
100.00
3. 宇通重工 2018-2020 年 6 月主要财务数据
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额
3,678,972,096.54
2,539,810,858.26
负债总额
2,260,384,681.06
1,325,572,866.72
所有者权益
1,418,587,415.48
1,214,237,991.54
归属于母公司所有者权 益
1,347,266,371.06
1,151,859,493.30
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
15 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2018 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 营业收入
3,150,504,869.48
1,998,671,538.55
营业利润
376,700,215.20
109,096,527.37
利润总额
376,476,781.56
116,311,366.67
净利润
330,420,498.66
114,127,239.35
归属于母公司所有者净 利润
307,655,609.90
99,898,743.22
（三）拟置出资产的基本情况
1. 旭恒置业基本情况
公司名称：北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
统一社会信用代码：91110115799012837H 注册地址：北京市大兴区宏业路 9 号院 7 号楼 16 层 1603
法定代表人：张万斌
注册资本：1,680.00
万元成立日期：2007 年 3 月 7 日 营业期限：2007 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 6 日 经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、装饰材料；经济信息咨询(中介除外)； 自有房屋租赁；从事房地产经纪业务；房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2. 旭恒置业历史沿革
（1）
旭恒置业设立情况
2007 年 3 月，旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）以货币出资设立旭恒置业。
2007 年 3 月 6 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验 字〔2007〕0020 号）；经审验，截至 2007 年 3 月 6 日，旭恒置业已收到旭辉集团缴纳的注 册资本 1,000.00 万元。
2007 年 3 月 7 日，旭恒置业领取了北京市工商行政管理局大兴分局核发的《企业法人营业执照》。成立时，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元）
持股比例（%）
1 旭辉集团 1,000.00
100.00
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（2）
旭恒置业历次股权变更情况
①2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 21 日，旭辉集团与朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）、 杨福云签署《股权转让协议书》，将其持有 990.00 万元出资额（占注册资本的 99%）以 990 万元转让给朗森汽车，将其持有的 10.00 万元出资额（占注册资本的 1%）以 10.00 万元转让给杨福云。
2010 年 10 月 21 日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2010 年 11 月 11 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元）
持股比例（%）
1 朗森汽车 990.00
99.00
2 杨福云 10.00
1.00
合计 1,000.00
100.00
②2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 7 月 15 日，旭恒置业召开股东会，会议决议同意朗森汽车和杨福云对旭恒置业 增资 4,000.00 万元，其中 680.00 万元增加注册资本，3,320.00 万元增加资本公积；此次增 加的 4,000.00 万元，由朗森汽车和杨福云分别以 3,960.00 万元和 40.00 万元认缴。
2016 年 7 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了《验 资报告》（中兴财光华审验字〔2016〕第 101001 号）。经审验，截至 2016 年 7 月 20 日， 旭恒置业已收到股东认缴增资款 4,000.00
万元，其中 680.00
万元作为实收资本，超过的 3,320.00 万元计入资本公积。
2016 年 8 月 5 日，旭恒置业就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元）
持股比例（%）
1 朗森汽车 1,663.20
99.00
2 杨福云 16.80
1.00
合计 1,680.00
100.00
③2016 年 8 月，第二次股权转让
2016 年 8 月 2 日，公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》， 合计 100.00
1,000.00
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公司向朗森汽车支付现金购买朗森汽车所持有的旭恒置业 70.00%股权。
2016 年 8 月 10 日、2016 年 9 月 11 日，旭恒置业董事会、股东大会分别审议通过了上述股权转让事宜。
2016 年 9 月 22 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元）
持股比例（%）
1 宏盛科技 1,176.00
70.00
2 朗森汽车 487.20
29.00
3 杨福云 16.80
1.00
合计 1,680.00
100.00
④2017 年 5 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 5 日，朗森汽车与杨福云签署了《转让协议》，杨福云将其持有的旭恒置业 16.80 万元出资额（占注册资本的 1%）转让给朗森汽车。同日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2017 年 5 月 18 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元）
持股比例（%）
1 宏盛科技 1,176.00
70.00
2 朗森汽车 504.00
30.00
合计 1,680.00
100.00
三、 备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本次重组已于 2018 年 12 月 31 日（以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次重组完成后的股权架构(即：于合并基准日，本公司采用非公开发行股份已向宇通集团和德宇新创发行 332,829,046 股 A 股购买拟购买资产，并转让拟出售资产)，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（一）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
（二）假设于 2018 年 12 月 31 日，本公司已完成本次重组发行的股份 332,829,046 股 每股面值为人民币 1 元的A 股，发行价格为每股 6.61 元，并且于 2018 年 12 月 31 日与购买
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