健全银行业保险业公司治理三年行动方案详细解读

　健全银行业保险业公司治理三年行动方案详细解读

　为深入贯彻习近平总书记关于推进金融业公司治理改革的重要讲话精神，坚决打赢防范化解金融风险攻坚战，持续深化金融改革，推动我国银行业保险业进一步加强党的领导，借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效，制定本行动方案。

　一、总体要求 （一）指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚持加强党对金融工作的领导，坚持完善现代金融企业制度，坚持借鉴国际良好实践和立足我国国情及行业实际相结合，着力规范治理主体行为，着力弥补监管制度短板，着力健全体制机制，着力优化外部环境，持续提升我国银行业保险业公司治理的科学性、稳健性和有效性。

　（二）基本原则。

　一是坚持问题导向。聚焦当前银行业保险业最突出、最紧迫、最可能影响机构稳健运行的公司治理问题或隐患，下真功、出实招，推动问题整改取得实质性进展。

　二是坚持标本兼治。着力解决当前部分机构公司治理中存在的问题，继续深入整治市场乱象，同时全面梳理现行公司治理规制，尽快弥补制度短板，提升公司治理监管能力，夯实行业公司治理良好运行的体制机制基础。

　三是坚持分类施策。充分考虑不同类型机构特点，承认和尊重公司治理的多样性和差异性，探索建立差异化、有针对性的公司治理监管方略。

　四是坚持统筹推进。充分认识公司治理内部各要素之间的整体性和协同性，注重完善公司治理各个环节。按照急用先行、逐步推进的原则，在三年行动期间合理安排、科学分配工作任务。

　（三）总体目标。力争通过三年时间的努力，推动我国银行业保险业进一步坚持和加强党的领导，率先落实《二十国集团/经合组织公司治理原则》，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。

　二、推动党的领导与公司治理有机融合 习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要将党的领导融入公司治理进

　一步制度化、规范化、程序化，推动国有及国有控股机构党组织切实发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

　0 2020 年进一步明确并严格落实党的领导融入公司治理的具体要求。在对国有及国有控股银行保险机构的公司治理全面评估中，重点关注党的领导与公司治理融合情况。推动国有及国有控股机构，特别是相关中小机构，结合中央最新文件精神，进一步完善公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项；完善“双向进入、交叉任职”领导体制，进入董事会、监事会和高管层的党委班子成员要严格落实党组织决定；结合机构实际制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定。

　1 2021 年、2 2022 年持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径。研究完善国有及国有控股机构党组织与董事会、监事会的沟通机制。探索将党的领导与公司治理有机融合情况，作为对属于相关机构党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容。进一步完善党的领导与公司治理融合的相关评估指标并适度提高权重。推动相关机构党组织严格实行民主集中制，坚决惩治和预防腐败，积极支持职代会和工会依法开展工作。

　解读：事实上，银保监会 2019 年印发的《关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》（银保监发〔2019〕43 号）就已经明确要求各银行保险机构要将党的领导与公司治理有机融合，并在 2020 年的银行保险机构公司治理评估中，将党的领导作为银行保险机构公司治理有效性评价中的一个关键要素，并细分三个维度进行评估，分别为：是否将党建工作要求纳入公司章程。“双向进入、交叉任职”要求落实是否到位。党委前置研究机构重大问题要求落实是否到位。要求银行保险机构重大问题要先经党委会研究讨论后，再提交董事会或高管层决策。

　这里解释一下“双向进入、交叉任职”要求，主要是党委（党组）书记、董事长由一人担任，党委成员通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理班子，董事会、监事会、经理班子中的党员依照有关规定进入党委会。

　这一制度安排，最早出现在《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（中发〔1997〕4 号）中，《关于加强和改进中央企业党建工作的意见》（中办发〔2004〕31 号）正式提出“双向进入、交叉任职”的概念，《关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》（中办发〔2013〕5 号）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的

　若干意见》（中办发〔2015〕44 号）、《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）不断细化具体要求。

　三、开展公司治理全面评估 2019 年银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，建立起常态化的公司治理评估工作机制。今后要持续做好评估工作，逐步完善评估机制，充分发挥公司治理评估对健全行业公司治理的引领作用。通过评估，及时准确掌握行业公司治理情况，推动机构改进公司治理薄弱环节，提升公司治理质效。

　0 2020 年确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效。要切实加强对评估工作的统筹平衡和组织保障，压实评估责任，严把评估标准，强化问责处罚，进行适度披露，推动问题整改。要将公司治理评估与当前正在推进的中小银行和保险公司改革重组、风险处置等工作结合起来，将评估切实作为提升监管质效的重要抓手。

　1 2021 年重点抓好评估结果应用和难点问题整改。要将公司治理评估结果与创新试点、业务准入、资金运用、分支机构设置等工作挂钩，确保评估结果得到有效利用，切实提升机构对健全公司治理工作的重视程度。督促机构严格制定整改台账、落实整改方案，推动难点问题整改取得实质性进展。

　2 2022 年侧重于完善评估制度，健全评估工作机制。要及时总结前两年公司治理评估工作中的经验和教训，进一步修订公司治理评估制度，完善公司治理评估指标体系。加强公司治理评估与商业银行监管评级、保险公司偿付能力监管等工作的衔接，切实提升监管效能。

　解读：银保监会于 2019 年 11 月 25 日印发《关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》（银保监发〔2019〕43 号），该办法规定的银行保险公司治理评估体系如下表所示：

　公司治 理监管 评估体 系 合规性评价 满分 100 分，主要考查银行保险机构公司治理是否符合法律法规及监管规定，监管部门对股东治理、董事会、监事会、高级管理层履职情况等相关指标逐项评价打分。

　有效性评价 重点考查银行保险机构公司治理机制的实际效果，主要关注存在的突出问题和风险。监管部门在合规性评价基础上对照有效性评价指标进行扣分；对银行保险机构改善公司治理有效性的优秀实践可予以加分。

　重大事项调降评级 当机构存在公司治理重大缺陷甚至失灵情况时，如：隐瞒公司治理重要事实、资产质量等方面的重大风险或提供虚假材料；股东虚假出资、出资不实、循环注资、抽逃出资或变相抽逃出资；公司治理机制失灵，股东（大）会、董事会长期无法正常召开或做出决策等。监管部门对前两项综合评分及其对应评估等级进行调降，形成公司治理监管评估结果。

　目前，已按照上述体系完成了 2020 年公司治理评估，作为新办法实施后开展的首次评估工作，更多的是让银行保险机构熟悉新的考核体系，让监管部门对各银行保险机

　构公司治理情况有初步的了解，以便在后续进一步采取监管措施，提升公司治理合规性、有效性。

　四、规范股东行为 股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源。要下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，健全股东股权管理的体制机制，促进股权结构明晰化和股东行为规范化，切实保护中小股东合法权益。

　0 2020 年深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制。要将股权和关联交易专项整治工作放在突出位置，从严要求、加快突破、依法惩处。重点抓好专项整治“回头看”工作，巩固前期专项整治工作成果，按照穿透原则进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。要加强大股东，特别是控股股东行为规范，明确大股东不得超越权限干预机构董事会、高管层履行职责，切实防止大股东操纵和掠夺公司。建立全国统一的银行保险机构投资人股权管理不良记录，首次向社会公开一批严重违法违规股东，强化震慑效应。推动商业银行股权集中托管，提升股权结构透明度。与国有金融机构出资人单位加强沟

　通，推动进一步完善出资人权利行使方式，优化股权董事占比，提升股权董事专业水准。

　1 2021 年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改。要建立中小股东沟通协商机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商。建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会的便利性。建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。探索完善股东承担损失的具体方式和机制。持续做好股权和关联交易专项整治工作，加快推动重点难点问题整改，尽快完善薄弱环节，推动化解存量风险。

　2 2022 年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。结合近年股权和关联交易专项整治等工作情况，将一些行之有效的做法固化为制度。积极关注机构投资者参与公司治理情况，推动机构投资者主动披露与投资相关的公司治理及投票政策。研究完善银行业保险业股权兼并收购方面的交易规则，以及控制权市场方面的机制安排。

　解读：加强股东股权和关联交易管理是近年来监管部门比较重视的内容。

　原银监会方面，2017 年 3 月 28 日下发的《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作

　的通知》要求，按照穿透原则认定关联方和关联交易。2017年 4 月 10 日发布的《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》提出，“强化风险源头遏制”加强股东准入监管，“穿透识别实际控制人、最终受益所有权人，并审查其资质”。2018 年 1 月 5 日发布《商业银行股权管理暂行办法》，要求计算股东持股比例时，要穿透至股东的关联方和一致行动人，规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算；并在计算主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信集中度时，要按照穿透原则确认最终债务人， 原保监会方面，2017 年 4 月 28 日的《关于强化保险监管，打击违法违规行为，整治市场乱象的通知》和 5 月 5 日的《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》提出，“加强入股资金真实性审查，强化投资人背景、资质和关联关系穿透性审查，严禁代持、违规关联持股等行为”。2017 年 6 月 22 日发布的《关于进一步加强保险公司开业验收工作的通知》中，要求“将对相关股东资质进行穿透性核查，要求详细说明股东资质变化的情况及原因”；2017 年 6 月 23 日发布的《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》明确，对待关联交易“穿透至实际权益持有人认定关联关系”。2018 年 3 月 2 日发布的《保险公司股权管理办法》要求计算股东持股比例

　时，要穿透至股东的关联方和一致行动人，规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

　2019 年监管机构改革后，银保监会开展了银行保险机构股权和关联交易专项整治工作，重点打击虚假注资、循环注资、抽逃资本等“资本造假”行为，清查和处理隐形股东、代持股东及违规一致行动人，惩处向股东输送利益等深层次高风险问题，提升资本质量和公司治理透明度，提高银行保险机构合规内控水平，增强防范化解金融风险能力。之后，为了巩固专项整治成果，银保监会于2020 年 7 月 1 日印发《关于持续做好银行保险机构股权和关联交易专项整治扎实开展“回头看”工作的通知》（银保监办便函[2020]852 号），要求重点检查入股程序合规性、资金来源真实性、股东行为合规性、股权关系规范性和透明性、关联交易内部审核合规性、是否通过关联交易向股东或其他关系人进行利益输送等方面。同时，重点落实“资本不实、股东不实”排查有关工作要点，持续加强对虚假出资、隐形股东、股权代持等深层次高风险问题的排查治理，严查风险隐患，严查违法违规行为。

　从乱象整治及监管处罚的情况来看，监管部门重点关注的商业银行股东股权方面违规问题主要如下表所示：

　此外，2020 年以来，银保监会建立了全国统一的银行保险机构投资人股权管理不良记录，并于 7 月 4 日首次

　向社会公开一批严重违法违规股东，强化震慑效应。所公布股东的违法违规行为主要包括：一是违规开展关联交易或谋取不当利益；二是编制或者提供虚假材料；三是关联股东持股超一定比例未经行政许可；四是入股资金来源不符合监管规定；五是单一股东持股超过监管比例限制；六是实际控制人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为。这些行为也值得商业银行及其股东注意。此次三年行动方案中写明，2021 年要建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。

　五、提升董事会等治理主体的履职质效 董事会、监事会和高管层规范履职是良好公司治理结构的集中体现。近年来监管发现，部分机构存在董事不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足等问题。今后要着力加强机构董事、监事和高管人员履职行为规范，提升董事会的独立性和专业性，明确和落实高管层职责，研究做实监事会功能。

　0 2020 年重点规范董事、监事和高管人 员的履职行为。要进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东。完善董事、监事履职的评价标准，完善评价结果运用，加强对董事、监事和高管人员履职情况的监管评估和检查，及时纠正相关治理主体越位、缺位等问题。深化保险机构董事、监事和高管人员任职资格许可改革，

　进一步提升保险机构董事长和其他董事的专业水平要求。在地方法人机构新设、改革重组过程中，严格把关董事、监事和高管人员的专业素质。健全董事、监事履职信息保障机制，鼓励无法获得正常履职所必需信息的董事、监事向监管部门反映情况。建立健全监管部门与机构董事、监事定期沟通交流机制，探索监事定期与独立董事沟通机制。督促机构严格落实岗位交流、履职回避等监管规定。

　1 2021 年侧重于健全董事会、监事会和高管层的运作机制。改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围，切实改变目前部分董事受大股东或内部人控制的情况。充分发挥银行业协会、保险业协会等行业自律组织作用，推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。进一步明确董事会对高管层的授权原则和管理机制，推动高管层在公司章程和董事会授权范围内独立自主开展工作并承担责任。

　2 2022 年进一步推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则，并持续优化各治理主体的工作机制。督促机构董事、监事和高管人员遵循高标准的职业道德准则。在公司法框架下进一步研究优化董事会、监事会的结构和工作机制，使董事会的战略决策和监事会的监督作用得到充分体现，督促高管层经营行为切实与机构发展战略、风险偏好保持一致。推进市场化选聘职业经理人制度建设。

　解读：董事会、监事会和高管层（即“两会一层”）的履职规范性和有效性，是公司治理架构是否完整、公司治理机制运行是否有效的重要标志。从此次发布的三年行动方案来看，2020 年重点在于规范“两会一层”履职行为，2021 年重点在于健全“两会一层”运作机制，2022年重点在于建立并执行“两会一层”高标准道德准则，并持续推进机制建设。三年的重点工作任务层层推进，越来越向机制建设层面深入。

　从目前的情况来看，大部分银行机构都处于规范“两会一层”履职行为阶段，监管部门近两年的监管要求和检查重点也着重于“两会一层”履职的合规性、有效性。重点关注以下违规问题：

　违规 种类 违规问题 违反法规依据 （一）任职资格

　董事、高级管理人员未经任职资格核准即履职。商业银行未经任职资格审查任命（变更）董事、高级管理人员；授权不具备资格人员实际履行董事、高级管理人员职权；或任职资格终止后仍在履职。

　《中华人民共和国商业银行法》第二十四条， 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（中国银监会令 2013 年第 3 号）第十四条、第四十七条，《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2019 年第 9 号）第一百零七条至一百一十五条。

　（二）履职规范 商业银行董事长、行长长期缺位，未指定符合任职资格条件的相关人员代为履职或代为履职超过规定期限。

　《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（中国银监会令 2013 年第3 号）第二十二条，《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2017 年修订）第九十七条，《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2019 年第9 号）第一百一十四条。

　董事在履职过程中谋取私利；董事本职、兼职与其在商业银行的任职存在利益冲突；董事未按规定如实向董事会、监事会报告关联关系；未按规定履行回避义务。

　《商业银行董事履职评价办法（试行）》（中国银监会令 2010 年第 7 号）第八条、第九条、第十条，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（银监会令 2004 年第 3 号）第十二条。

　高级管理层超越董事会授权开展经营活动。

　《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）第四十条、第四十三条。

　高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会，接受与本行交易有关的利益，徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。

　《中华人民共和国商业银行法》第五十二条、 《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）第六十六条。

　（三）履职评价 独立董事长期未对审议事项发表客观、公正意见，如未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

　《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）第五十四条，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银监会令 2004 年第3 号）第二十七条。

　监事会未按规定对董事会和高管层及其成员开展履职评价，评价结果未按时报告监管部门及股东大会。

　《商业银行监事会工作指引》（银监发〔2012〕44 号）第二十六条，《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）第三十二条、九十八条，《商业银行董事履职评价办法（试行）》（中国银监会令 2010 年第 7 号）第二十九条、第三十三条、第三十四条。

　六、健全激励约束机制 激励约束机制是机构经营管理的指挥棒。近年来，部分机构考核机制存在明显的短视化倾向，薪酬分配过于向业务部门倾斜，高管人员薪酬与其承担的风险责任不够匹配，薪酬形式过于单一，中长期激励不足，不利于机构的可持续发展。要着力构建风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。牢固树立“党建是生产力、反腐是生产力、管理是生产力”的理念，坚持对党务工作、风险管理、内控内审等人员一体激励。

　0 2020 年重点推动银行保险机构严格落实绩效考评及薪酬管理相关规定。督促机构严格按照监管规定设置风险合规、消费者权益保护等指标并赋予合理权重，严格按照要求确定薪酬结构并实施延期支付。研究细化银行保险机构风险损失产生后高管薪酬扣回的监管规则并严格实施。

　1 2021 年重点完善薪酬机制完善和内部审计工作机制。督促银行保险机构严格保障党务工作、风险管理、内控内审等人员合理待遇，切实改变当前部分机构对业务部

　门过度激励、前中后台薪酬分配不合理的情况。研究制定中长期激励规范指引，推动完善高管薪酬结构，加强员工持股问题调查研究，规范开展员工持股试点。进一步完善内部审计工作体制机制，推广内部审计同时向监事长报告等良好实践。

　2 2022 年进一步探索多 元化的激励约束方式。不断完善市场化薪酬制度及其他激励方式，如股票期权、培训进修机会、高管公益捐赠额度等。充分发挥社会主义制度优势，推动在国有及国有控股机构中强化授予荣誉称号等非物质奖励的作用。

　解读：从三年规划来看，2020 年的重点是推动银行保险机构严格落实绩效考评及薪酬管理相关规定。目前，商业银行在绩效考评和薪酬管理方面的合规要点及监管规定主要包括：

　一是绩效考核指标要突出合规经营和风险管理的重要性。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）第一百一十条规定，商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。《银行业金融机构绩效考评监管指引》（银监发〔2012〕34 号）第五条规定，银行业金融机构绩效考评指标包括五大类：合规经

　营类指标、风险管理类指标、经营效益类指标、发展转型类指标、社会责任类指标。第十一条规定，银行业金融机构应当突出合规经营和风险管理的重要性，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标。

　二是要确保存款业务绩效考评机制的合规性，不得设立时点性存款规模考评指标，不得设立存款单项考核和奖励办法，不得将存款任务层层加码，不得将存款考核指标与员工个人薪酬及行政职务安排挂钩。否则将违反以下规定：

　《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》（银监办发〔2014〕236 号）第一条商业银行应完善绩效考核评价体系，加强对分支机构的绩效考评管理，合理分解考评任务，从根源上约束存款“冲时点”行为。商业银行不得设立时点性存款规模考评指标，不得设定单纯以存款市场份额或排名为要求的考评指标，分支机构不得层层加码提高考评标准及相关指标要求。《关于规范市场竞争、严禁高息揽存的通知》（银监办发〔2010〕248 号）第四条银行业金融机构不得设立存款单项考核和奖励办法，不得对非营销部门下达存款考核指标，不得把存款考核指标分解下达给个人，不得将存款考核指标与员工个人薪酬及行政职务安排挂钩。

　三是要严格执行绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）第一百一十一条规定，商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14 号）第十六条规定，商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的 40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于 3 年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到 60%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。商业银行制定的绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用离职人员。

　2021 年、2022 年规划中，除了进一步完善薪酬机制和激励方式以外，还提到了进一步完善内部审计工作体制机制，推广内部审计同时向监事长报告等良好实践。事实上，目前大部分银行机构内部审计除了向审计委员会及董

　事会报告以外，在实践中中也都向监事长报告。在这里主要想详细探讨一下内部审计方面需要注意的合规要点。

　从合规性角度而言，法规明确规定了以下内部审计的内容：

　一是每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计。

　二是定期对外包活动进行全面审计与评价。

　三是定期（至少每年一次）对市场风险管理体系各个组成部分和环节的准确、可靠、充分和有效性进行独立的审查和评价。

　四是至少每年一次对信贷资产分类政策、程序和执行情况进行检查和评估。

　五是至少每年对理财业务进行一次内部审计。

　六是至少每年对商业银行的关联交易进行一次专项审计。

　这方面的法规依据包括：

　1.《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）第一百一十三条商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计。

　2.《银行业金融机构外包风险管理指引》（银监发〔2010〕44 号）第二十一条银行业金融机构应当定期对外包活动进行全面审计与评价。

　3.《商业银行市场风险管理指引》（中国银监会令2014 年第 10 号）第三十条商业银行的内部审计部门应当定期（至少每年一次）对市场风险管理体系各个组成部分和环节的准确、可靠、充分和有效性进行独立的审查和评价。

　4.《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）第十六条商业银行内部审计部门应对信贷资产分类政策、程序和执行情况进行检查和评估……检查、评估的频率每年不得少于一次。

　5.《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（中国银监会令 2015 年第 9 号）第十五条商业银行境外分支机构或附属机构采用相对独立的本地流动性风险管理模式的，应当对其流动性风险管理单独进行审计。

　6.《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会2018 年 6 号令）第十六条商业银行内部审计部门应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部审计的相关规定，至少每年对理财业务进行一次内部审计，并将审计报告报送审计委员会及董事会。

　7.《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银监会令 2004 年第 3 号）第三十五条商业银行内部审计部门应当每年至少对商业银行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会。

　七、加强利益相关者权益保护 公司治理的国际良好实践表明，公司的竞争力和最终成功是投资者、员工、债权人、客户、供应商以及其他利益相关者联合贡献的结果。当前，部分银行保险机构利益相关者权益保护意识较为淡薄，对消费者、员工等利益相关者权益保护工作落实不到位。下一步要不断健全银行保险机构利益相关者权益保护工作机制，鼓励利益相关者为机构长期成功做出积极贡献。

　0 2020 年重点深化银行保险机构利益相关者权益保护意识。引导机构正视和重视消费者、员工、债权人、供应商等多方面的意见建议。指导和督促机构公平对待消费者，建立健全消费者权益保护的决策执行和监督机制。推动机构落实企业民主管理要求，支持和保障员工依法有序参与公司治理。

　1 2021 年进一步健全利益相关者权益保护机制。督促机构将尊重和维护利益相关者特别是消费者的合法权益，融入公司文化和发展战略。支持和保护消费者、员工、中小股东等利益相关者向机构董事会及监管部门投诉举报违法违规或违反职业道德的行为。研究健全机构职工监事工作机制。

　2 2022 年探索完善职工董事制度，研究适用于银行 保险机构的破产制度和债权人权利保护制度。

　解读：利益相关者权益保护包括了对消费者、员工、债权人、供应商等多方权益保护，从目前的监管法规来看，有较完善的法规体系的是消费者权益保护方面的内容。早在 2013 年，原银监会发布的《关于印发银行业消费者权益保护工作指引的通知》（银监发〔2013〕38 号）就要求商业银行建立消费者权益保护工作，相关法条包括：

　第十七条 银行业金融机构应当加强银行业消费者权益保护工作的体制机制建设。

　（一）银行业金融机构应当积极主动开展银行业消费者权益保护工作，明确将其纳入公司治理和企业文化建设，并体现在发展战略之中。

　（二）银行业金融机构董（理）事会承担银行业消费者权益保护工作的最终责任。

　（三）银行业金融机构高管层负责制定、定期审查和监督落实银行业消费者权益保护工作的措施、程序以及具体的操作规程，及时了解相关工作状况，并确保提供必要的资源支持，推动银行业消费者权益保护工作积极、有序开展。

　（四）银行业金融机构应当设立或指定专门部门负责银行业消费者权益保护工作。银行业消费者权益保护职能部门应当具备开展相关工作的独立性、权威性和专业能

　力，并享有向董（理）事会、行长（主任）会议直接报告的途径。

　（五）银行业金融机构消费者权益保护职能部门负责牵头组织、协调、督促、指导本级机构其他部门及下级机构开展银行业消费者权益保护工作。

　第十八条 银行业金融机构应当建立健全银行业消费者权益保护工作制度体系。

　第二十六条 银行业金融机构应当制定银行业消费者权益保护工作考核评价体系，并将考评结果纳入机构内部综合考核评价指标体系当中。

　第二十七条 银行业金融机构内部审计职能部门应当定期对银行业消费者权益保护工作制度建设及执行情况进行独立的审查和评价。

　之后，在 2015 年，国务院办公厅发布了《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》（国办发〔2015〕81 号），该意见第三条第一款规定，要健全金融消费者权益保护机制，将保护金融消费者合法权益纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略中统筹规划，落实人员配备和经费预算，完善金融消费者权益保护工作机制。

　2016 年，人民银行发布《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（银发〔2016〕314 号），对金融机构建立消费者权益保护机制方面做了以下规定：

　第六条 金融机构应当完善规章制度，落实法律法规和相关监管规定中关于金融消费者权益保护的相关要求。

　金融机构应当将金融消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，应当制定本机构金融消费者权益保护工作的总体战略和具体工作措施。

　第七条 金融机构应当建立健全金融消费者权益保护工作机制，建立金融消费者权益保护工作专职部门或者指定牵头部门，明确部门及人员职责，确保其能够独立开展工作。

　第八条 金融机构应当建立健全金融消费者权益保护的各项内控制度。

　在同一年，原银监会发布了《关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》（银监办发〔2016〕25 号），专门针对银行业金融机构健全消费者保护机制作了相关规定，该意见第一条规定，要健全体制机制，及时跟进银行业消费者对银行服务的各项诉求和关切（一）加强制度建设。（二）健全组织体系。（三）完善工作机制。（四）改进投诉管理。

　2019 年，银保监会印发了《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕38 号），要求银行保险机构将消费者权益保

　护融入公司治理各环节，明确部门履行消费者权益保护职责，强化消费者权益保护决策执行和监督机制。

　而 2020 年，银保监会先后发布银保监会令 2 号《中国银保监会信访工作办法》和 3 号《银行业保险业消费投诉处理管理办法》，这事实上也是关于消费者权益保护方面的内容。

　至于在员工、债权人、供应商等各方权益保护方面，监管部门主要在公司治理评估中将以下内容作为评估内容：

　一是是否最大程度维护债权人等利益相关者利益。

　二是是否发生与主营业务相关的诉讼与仲裁事项。

　三是是否为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。

　四是是否建立制度和渠道鼓励员工通过合法方式对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

　五是是否建立职工代表大会制度、职工监事制度。

　六是涉及职工切身利益的重大问题是否经过职代会审议。

　七是是否建立完善的投资者关系维护制度，指定专人或专门机构负责投资者关系维护。

　至于建立中小股东利益、债权人权利保护和破产制度等内容，将是 2021 年和 2022 年的工作了，让我们拭目以待吧。

　八、强化外部市场约束 外部市场约束是现代公司治理的重要内容。近年来，一系列财务造假事件深刻表明严格信息披露的重要性和紧迫性。要切实采取措施，健全外部约束机制，进一步规范外部审计行为，提升信息披露质量，更好地发挥媒体、市场和社会公众对机构的监督作用。

　0 2020 年重点加强对机构外部审计工作的规范。研究制定银行业保险业会计信息质量审慎监管办法。进一步强化外部审计机构独立、客观、审慎的职业要求，推动机构董事会提高选聘外部审计机构的独立性和专业性，明确董事会审计委员会对外部审计质量的管理职能。建立健全监管部门与外部审计机构的工作联动机制。

　1 2021 年重点完善银行业保险业信息披露监管要求。进一步完善信息披露标准，优化信息披露内容，切实增强信息披露的针对性和有效性。加强对行业公司治理运行情况的披露，进一步提升社会舆论监督效果。支持银行业协会、保险业协会等行业自律组织积极发挥规范和促进良好公司治理的作用。

　2 2022 年重点加强对信息披露质量的日常监管。加强会计信息质量的监管检查、处理处罚和公开通报，切实提升机构会计信息和其他非财务信息的披露质量，确保股东和其他利益相关者平等、及时、低成本地获得充分、可靠和可比的信息。

　：

　解读：巴塞尔协议的一个重要内容，就是提高透明度，强化市场约束机制，推进银行完善经营管理和内部治理。强化市场约束主要涉及规范外部审计和信息披露相关工作。

　外部审计方面，原银监会 2010 年发布了《银行业金融机构外部审计监管指引》（银监发〔2010〕73 号），对银行业金融机构外部审计委托、外部审计质量控制、外部审计结果利用等都有详细规定。在银行保险机构公司治理评估框架中，关于外部审计方面的评估内容包括：

　一是是否聘请外部审计机构对年度财务报告进行审计。

　二是聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，是否依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。

　三是是否委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。

　

　四是是否对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。

　至于 2020 年加强对外部审计工作规范的相关内容，如，推动机构董事会提高选聘外部审计机构的独立性和专业性，明确董事会审计委员会对外部审计质量的管理职能。建立健全监管部门与外部审计机构的工作联动机制等内容，在之前发布的法规中已经有所体现。

　《商业银行公司治理指引》第二十二条规定了董事会下设的审计委员会要提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

　第三十条规定：董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

　第一百二十八条规定：银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。

　信息披露方面，《商业银行信息披露办法》（中国银监会令 2007 年第 7 号）对商业银行信息披露的内容、信息披露的管理等进行详细规定。从监管处罚的案例来看，

　主要关注信息披露的及时性、完整性和准确性。以下两个问题是处罚重灾区：

　违规问题 违反法律规定 商业银行主要股东未按规定及时、准确、完整地向商业银行报告相关信息。

　《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令 2018 年第 1 号）第三十六条。

　商业银行未按照相关规定真实、准确、完整地披露银行股权信息、关联交易信息、重大事项等 《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令 2018 年第 1 号）第三十七条、三十八条、三十九条，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银监会令 2004 年第 3 号）第三十八条，《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）第一百一十五条至第一百二十二条，《商业银行信息披露办法》（中国银监会令 2007 年第 7 号）相关规定等

　至于三年规划中关于信息披露的内容，其实也就是对信息披露的准确性、完整性监管再加强。推动行业协会等自律组织的作用，进一步提升社会舆论监督效果。

　九、提升监管效能 加强金融机构公司治理监管是全球共识，巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织均在监管核心原则文件中明确了对公司治理的监管要求。下一步，要加快弥补我国银行业保险业公司治理监管制度短板，完善公司治理监管体制机制，提升公司治理监管信息化水平，切实增强公司治理监管工作质效。

　0 2020 年重点推进公司治理监管制度和信息系统建设。研究制定公司治理监管制度体系建设规划，着手建立统一协调的银行业保险业公司治理监管制度体系。研究制定统一的银行保险机构公司治理监管指引，整合完善银行保险机构公司治理监管要求。研究制定银行保险机构董事监事履职评价办法，加强董事监事履职规范。研究制定银行保险机构大股东行为监管制度，着力规范大股东特别是控股股东行为。修订《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等制度，增强相关规制的时效性。要重点推进公司治理评估、股权监管、关联交易监管三项公司治理监管信息系统建设，切实提升公司治理监管的信息化水平。

　解读：对监管推进公司治理监管制度和信息系统建设提出明确任务。

　制度建设方面，一是将整合完善银行保险机构公司治理监管要求，将保险机构公司治理监管要求与银行机构的要求整合统一，如在董事监事履职评价方面，《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）规定了对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，后续将对保险机构有同样要求。

　二是修订《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等制度，这两个制度年代均较为久远，前者 2004年发布，部分内容与新发布的《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令 2018 年第 1 号）不一致，后者 2014年制定，也与银行保险监管部门合并后保险机构市场准入相关要求不匹配。因此，需要进行修订完善。

　在系统建设方面，公司治理评估、股权监管、关联交易监管三项公司治理监管信息系统建设均已完成并投入使用，后期主要是督促机构完善系统信息。

　1 2021 年重点健全公司治理监管工作机制，探索完善差异化监管。研究完善公司治理监管横向和纵向协作机制，进一步促进公司治理监管权责清晰、协同高效和运行规范。加强城市商业银行、农村商业银行等地方中小法人机构公司治理监管队伍建设，提升中小机构公司治理监管的专业化水平。继续加强制度建设，细化银行保险机构股权监管办法，优化董事会运作规则，完善信息披露、薪酬考核等方面的监管规制。根据监管工作需要，在银行保险机构公司治理基本规制框架内，适时研究制定或完善适用不同类型机构的公司治理监管细则，加强差异化监管。将政策性金融机构公司治理纳入政策性金融机构整体改革

　框架。借鉴国际良好实践，进一步提高对保险集团的公司治理要求。

　解读：关于公司治理差异化监管理念，可以散见于银保监会主席和副主席 2020 年以来发布的讲话和署名文章，如：2020 年 7 月 3 日《经济日报》刊发中国人民银行党委书记、银保监会主席郭树清的文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》、7 月 16 日银保监会官网发布中国银保监会党委委员、副主席梁涛的文章《奋力构建中国特色银行保险业公司治理机制》、7 月 23 日银保监会官网发布中国银保监会党委委员、副主席曹宇的文章《优化体制机制建设强化投资者保护全面提升银行保险资管机构公司治理水平》、8 月 11 日银保监会官网发布中国银保监会党委委员、副主席祝树民的文章《以深化改革推动农村中小银行公司治理建设》、8 月 28 日银保监会官网发布中国银保监会党委委员、副主席周亮的文章《完善公司治理促进股份制银行高质量发展》，分别对不同机构的公司治理成效、问题和未来差异化监管思路进行阐述。

　2 2022 年重点加强国内外交流合作，持续提升监管工作能力和水平。建立与经合组织等国际组织以及国内外相关学术机构的沟通机制。积极参与金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织公司

　治理监管工作。加强赴境外交流学习，邀请国际专家来华交流银行保险机构公司治理监管问题。继续查缺补漏，制定或修订公司治理监管评估办法、独立董事管理办法等公司治理监管规制。持续优化公司治理监管信息系统。

　十、强化组织保障和责任担当 健全银行业保险业公司治理，涉及面广、工作量大、时间紧、难度高，需要集中全系统监管资源，群策群力，共同推动目标的实现。

　（一）统一思想认识。各级监管部门要把深入学习习近平总书记关于推进金融业公司治理改革的重要讲话精神作为落实三年行动方案的首要任务，自觉在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。要充分认识健全行业公司治理对打赢防范化解重大金融风险攻坚战、全面建成小康社会的重要意义，切实增强健全银行业保险业公司治理工作的责任感、使命感和紧迫感。

　（二）加强组织保障。银保监会公司治理监管部负责本行动方案的解释和统筹落实工作。各级监管部门结合自身工作职责分别落实，要将相关内容要点融入年度重点工作之中，严格按照本行动方案建立任务台账，将相关工作分解到处室、个人，压实监管责任和机构完善公司治理的主体责任，并按照统一部署定期总结报告工作进展情况。