股权激励方案专业版（实股方式）

　XXX 有限公司 XXX 年第一期 员工 股权激励 方案 为提高员工的积极性，促进 XXX 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）快速、稳健发展，让员工和股东共享公司发展成果，通过借鉴国内其他同类型公司的相关经验，并结合本公司实际情况，经公司股东会讨论决定，提出如下员工激励方案：

　一、激励原则 1、自愿参与原则：符合本计划条件的激励对象系自愿参加，公司未以摊派、强行分配等方式强制其参与本公司的股权激励方案； 2、自筹资金原则：激励对象自筹资金，公司不为激励对象依据本激励方案提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 3、激励与约束并重 激励不等同于奖励，在考虑贡献的基础上，更看重未来发展，加强对员工以业绩为导向兼顾其他方面的考核，考核合格是享有激励资格的必要条件； 4、激励实现梯度和差异化 根据岗位职责、工作年限、贡献大小等不同类别的员工实现差异化激励。

　二、激励范围 已与本公司签订正式劳动合同的员工均可按本协议约定条件申报认购公司股权激励份额，最终由公司审批。

　三、激励方案 （一）公司估值 鉴于公司 A 轮融资估值 XXX 亿元人民币，为实现对内部员工的激励，经股东会讨论，给与内部员工按公司整体估值 XXX 万元的价格进行激励。

　（二）激励份额 公司拟出让 XXX%的公司股权作为激励的份额，由内部员工认购，最低认购比例

　%，最高认购比例为

　 %，即最低出资

　万元，最高出资

　 万元。

　（三）激励方式 由公司实际控制人 XXX 将其持有的 XX 合伙企业（以下简称“持股平台”）出资份额转让给激励对象，激励对象通过持股平台间接持有 X%的公司股权。

　（五）退出渠道 员工未来可通过多种渠道退出实现股权套现，包括但不限于如下渠道：

　1、公司在 A 股或国外上市后在二级市场转让退出； 2、公司后续投资机构投资时转让给投资机构； 3、按约定条件由公司大股东回购； 4、公司被上市公司或其他公司收购后套现退出。

　四 、激励管理 （一）股权回购 出现下列情形之一的，公司实际控制人有权按原投资价格回购员工持有的股权：

　1、根据公司考核制度，员工连续两年考核不合格； 2、无论因任何原因与公司解除劳动关系的； 3、丧失劳动能力或民事行为能力，不再符合其岗位相应的要求或死亡的； 4、玩忽职守、营私舞弊、滥用职权、索贿受贿、收取回扣、盗窃、泄露公司商业秘密等，对公司利益、声誉造成损害的；； 5、经营、投资与公司经营相同或相似业务的同行业企业或机构或在上述企业或机构兼职或领取薪酬的； 6、严重违反公司规章制度的； 7、违反法律、行政法规或被立案调查或被依法追究刑事责任或行政责任或劳动教养的。

　（二）股权限制 1、未经公司实际控制人同意，员工持有的出资份额不得用于转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务、继承等。

　2、公司给与员工股权激励不视为对员工持续聘用的承诺，股权激励适用合同法相关规定，双方劳动关系以劳动合同为准。

　3、如公司未来继续进行股权激励或引入其他投资人的，激励对象无条件同意，且同意其股权被相应稀释，同意配合办理相关手续。

　4、锁定期限：员工认购后

　 年内不得转让，

　 年后每年最多转让其持有部分的

　%。

　5、因股权激励或分红产生的税费由员工自行承担，公司有代扣代缴义务的，可在代扣代缴后向员工追偿。

　五、激励流程 1、由员工按照各自意愿，书面向公司申报拟认购的股权数量和比例；

　2、公司汇总员工申报后统一规划并审批后确定激励名单和份额； 3、员工和公司签订《股权激励协议》； 4、员工按股权激励协议约定期限及时支付投资款； 5、公司统一进行工商变更，员工配合提供相关资料、签署相关文件或现场办理手续。

　六 、其他 1、本方案自公司股东会审议通过后生效。

　2、本方案解释权属于公司执行董事。

　XXX 有限公司