《公司法与企业法》期末练习试题三及答案

　《公司法与企业法》练习题三

　1．我国《公司法》奉行的设立原则是（

　）

　A．准则主义

　B．核准主义

　C．准则主义和核准主义相结合 D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等 5 家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（

　）

　A．3 万元

　B．10 万

　 C．175 万元

　 D．500 万元 3．1673 年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（

　）

　A．否定了“南海泡沫事件”

　 B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利

　D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（

　）

　A．股东人数的多少

　 B．股东责任的不同

　 C．公司注册资本的多少 D．公司是否发行股份 5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （ ）

　A．公司

　B．全体股东

　 C．已按期足额交纳出资的股东

　D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（ ）

　A．发起人应为 1 人以上 50 人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为 2 人以上 200 人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所

　 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（

　）

　A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（

　）

　A．所有具有破产原因的债务人

　B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人

　D．不能偿还到期债务的分公司 题 一、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）

　在下列每小题的 四个备选答案中选出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。

　9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（

　）

　A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ ）

　A．全体发起人承担连带责任 B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任 D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（

　）

　A．生命权

　B．亲属权

　 C．继承权

　 D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（

　）

　A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同 B．决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人 C．申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督 D．接受因担任管理人而获取的报酬 13．法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是（

　）

　A．设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记 B．设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准 C．设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记 D．设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记 14．公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（

　）

　A．转增前公司注册资本的 25％

　B．转增后公司注册资本的 25％ C．转增前公司资产总量的 25％

　D．转增后公司资产总量的 25％ 15．依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（ ）

　A．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

　B．公司一旦选定经营范围，就不得变更 C．公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 D．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任 16．大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（

　）

　A．债权人甲公司因参加破产程序花费 1 万元律师费 B．在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款 5 万元 C．大地公司以价值 50 万元的房产作抵押担保向银行贷款 45 万元 D．大地公司拖欠某市地方税务局税款 4 万元 17．公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（

　）

　A．注册资本

　 B．授权资本

　 C．资产总额

　D．净资产 18．股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（

　）

　A．公司股东代表和适当比例的董事代表组成

　B．公司董事代表和适当比例的职工代表组成 C．公司职工代表和适当比例的党员代表组成

　D．股东代表和适当比例的公司职工代表组成 19．公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（

　）

　A．公司

　B．股东

　 C．董事会

　D．国家 20．甲公司被法院宣告破产，法院拟指定一名破产管理人。可以担任破产管理人的是（ ）

　A．张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放 B．李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书 C．孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件 D．赵某，某会计师事务所注册会计师

　得分 评卷人 复查人

　 21．国有独资公司监事会成员不得少于

　人。

　22．董事会决议的表决，实行

　 。

　23．甲公司分立为甲公司和乙公司，叫做

　 分立。

　24．甲公司与乙公司合并为丙公司，叫做

　 合并。

　25．监事的任期为

　 年。

　26．召开股东会会议，应当于会议召开

　日以前通知全体股东。

　27．设立股份有限公司，应当有

　 个发起人。

　28．公司的监督机关为

　。

　29．公司的注册资本中，货币不得少于

　 。

　30．公司股东享有资产收益、参与重大决策和

　等权利。

　得分 评卷人 复查人

　 31．股份有限公司成立前，可以向股东交付股票（

　）

　 32．成立一人有限公司既可以是一个法人，也可以是一个自然人。（

　 ）

　 33．某股份公司可以接受本公司的股票作为质押。(

　)

　 题 二、填空题（每小题 1 分，共 10 分）

　三、 判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　——

　先判断对错，再对错误进行改正 。在题后的括号内，正确的打“ √ ”，错误的打“ × ”并在题下空处进行改正。

　34．劳务可以作为普通合伙的出资标的。（

　 ）

　 35.除法定账簿外，公司内部可以另立账簿供股东使用。（

　）

　得分 评卷人 复查人

　 36. 公司发起人

　得 分

　 37．关联关系

　得 分

　 38.国有独资公司

　得 分

　39.破产撤销权

　 得 分

　 40.可转换公司债

　 得 分

　得分 评卷人 复查人

　 41．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

　 题 四、名词解释（每小题 3 分，共 15 分）

　题 五、简答题（每小题 5 分，共 25 分）

　 得 分

　 42. 简述有限责任公司的设立条件。

　 得 分

　 43. 简述累积投票制的含义及作用。

　 得 分

　 44. 简述公司法人格否认法理的适用条件。

　得 分

　 45．简述破产财产的分配顺序。

　得 分

　得分 评卷人 复查人

　 46．论述公司债与公司股份的区别。

　 六、论述题（10 分）

　得分 评卷人 复查人

　 47. 某国有企业于 2008 年进行改制，将资产作价 500 万元出售，其中 400 万元售给管理层人员（共 4 人），100 万出售给公司职工，公司改制为某有限责任公司。原管理层人员王某、李某、张某、周某各认购 100 万元。公司成立后，向认购人签发了出资证明书。公司设股东会、董事会和监事会。王某认公司董事长兼总经理，李某、张某为董事，周某任监事会主席兼财务负责人。

　 2009 年，公司召开董事会，决定将公司注册资本增加到 1000 万元。周某列席了董事会并表示同意。会后，董事会下发文件决定公司进行增资。同年 10 月，王某与其妻离婚，其妻要求补偿 30 万元，王某将其所持的股权部分根据协议补偿给其妻，董事会批准了该协议。

　2010 年，该公司涉嫌偷税被立案侦查，经查明，偷税事项未经股东会讨论，是董事会在征得周某同意后实施的。经法院判决，判处公司罚金 200 万元。

　问：（1）王某、李某、张某、周某在 2008 年改制时所取得的股权是否有效？为什么？ （2）该公司管理机构和人事安排是否合法？为什么？ （3）该公司的增资决定是否有效？为什么？ （4）王某的妻子能否依据协议取得王某的股权？为什么？ （5）该公司被判处的罚金应由谁来承担赔偿责任？为什么？

　七、案例分析题（10 分）

　《公司法与企业法》参考答案三

　一、单项选择题（每小题

　1 分，共

　0 20 分）

　 1. C 2. D 3. B

　4. D 5. C 6. B

　7. B 8. C

　9. A

　10.A

　11.D

　12.C

　13.B

　14.A

　15.B

　16.B 17.A 18.D

　19.A

　20.D 二、填空题

　( ( 每小题 1 1 分 , 共

　10 分) )

　 21.5

　 22.一人一票

　23.派生

　 24.新设

　25.3 年

　26.15

　 27.2-200

　28.监事会

　 29.30%

　30.选择管理者 三、判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　 31.（X）不得交付。

　32.（√）

　33.（X）不能接受。

　34.（√）

　35.（X）不能另立账簿。

　四、名词解释

　( ( 每小题

　3 3 分 , 共

　15 分) )

　36.

　公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。（2 分）国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。（1 分）

　37.

　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，（1 分）以及可能导致公司利益转移的其他关系。（2 分）

　38.

　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。（1 分）国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。（2 分）

　39. 破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，（1 分）由否认其效力，并申请法院撤销的权利。（2 分）

　40.

　可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。（3 分）

　五、简答题

　( ( 每小题

　5 分 , 共

　25 分) )

　41.（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　（2 分）

　 （2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　（2 分）

　（3）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（1 分）

　42.设立有限责任公司应当符合下列条件：

　(1)股东符合法定人数；（1 分）

　(2)股东出资达到法定资本最低限额；（1 分）

　(3)股东共同制订章程；（1 分）

　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（1 分）

　(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（1 分）

　 43.（1）累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。（2 分）

　（2）累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。（3 分）

　44.公司法人格否认法理的适用条件是：

　(1)存在公司法人格的滥用者；（1 分）

　(2)实施了滥用公司法人格的行为；（1 分）

　(3)公司债权人及社会公共利益受有损害；（1 分）

　(4)滥用公司人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间有因果关系。（2 分）

　45. 破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿: （1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2 分）

　(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(2 分) （3）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。(1 分) 六、论述题

　(10 分) )

　46．公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。（2 分）但是，两者有着本质的区别，这些区别主要是：

　（1）投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人；公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而成的股权关系。因而两投资主体与公司之间的关系的处理准则，分别适用于法律关于债权债务关系处理和公司法关于股东与公司关系处理的一般准则。（2 分）

　（2）投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。（2 分）

　（3）获的权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。（2 分）

　（4）发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中（即公司成立前）和公司成立后都可以发行。（2 分）

　七、案例分析题（ 10 分）

　47．（1）有效，公司已经成立；（2 分）

　（2）不合法，财务负责人不得兼任监事；（2 分）

　（3）无效，应由股东会决议；（2 分）

　（4）不能，股权转让应经其他股东过半数同意；（2 分）

　（5）应由王某、李某、张某、周某承担，违反对公司的忠实义务。（2 分）