法律职业资格考试《公司法》历年真题及详细解析1011-49

　法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 11 1- -4 49 9

　 2009 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本 2000 万元，各股东认缴的出资比例分别为 44%、32%、13%、6%、5%．其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成 260 万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。

　鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12 月 18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在 100 万元以下，如超出 100 万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。

　2010 年 12 月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为 200 万元

　的技术转让合同。

　2011 年 5 月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款 50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。

　2011 年 9 月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产 3000万元，但负债已高达 3 亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。

　2012 年 1 月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。

　问题：

　1.2009 年 12 月 18 日股东大会决议的效力如何？为什么？

　2.甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？

　3.乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？

　 4.大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？

　5.丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？

　1.【考点】股东会职权

　【答案】该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。

　2.【考点】法定代表人越权行为的效力

　【答案】合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第 50 条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。

　3.【考点】股权质押

　【答案】股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。

　4.【考点】股权出资

　【答案】丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。

　5.【考点】股权转让的效果、公司的强制解散

　【答案】丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。