银行合规风险管理办法（修订）

　 1 上海银行合规风险管理办法（修订）

　 第一章

　总则

　第一条 为加强上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）合规风险管理，维护本行安全稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行合规风险管理指引》及《上海银行合规政策》，制定本办法。

　第二条 本办法所称法律、规则和准则，是指适用于本行经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守以及本行内部规章制度。

　本办法所称合规，是指使本行的经营活动与法律、规则和准则相一致。

　 本办法所称合规风险，是指本行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

　本办法所称合规管理部门指本行设立的负责合规管理职能的部门及岗位。

　第三条

　合规管理是本行一项核心的风险管理活动。本行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。

　 2 第四条 本行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。

　第五条 本行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是本行所有员工的共同责任，并应从本行高层做起。

　董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进本行自身合规与外部监管的有效互动。

　 第二章

　合规风险管理组织架构与管理职责

　第六条 本行合规风险管理组织架构以集中化管理和条线式报告为主，遵循的主要原则包括：

　(一)全面风险管理原则。合规风险管理组织架构的设置应使风险管理的目标和要求渗透到全行的各个业务过程和各个操作环节，做到全员管理、全过程管理和全方位管理相结合。

　(二)独立性原则。合规管理部门履行合规检查、报告等职能不受业务单位干涉，合规分管行领导和合规管理人员不承担与其合规职能可能产生利益冲突的职责，确保合规管理的独立性。

　(三)协调与效率的原则。正确界定业务条线、风险合规

　 3 条线、审计监督条线的合规管理职能，明确分工和相互支持的关系，确保本行合规管理风险体系的有效运作。

　第七条 董事会对本行经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责：

　（一）审议批准本行的合规政策，并监督合规政策的实施；

　（二）审议批准高级管理层提交的合规风险管理情况报告，并对本行管理合规风险的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决；

　（三）董事会授权下设的审计委员会对本行合规风险管理进行日常监督； （四）倡导并推行诚信和正直的职业操守和价值观念，培育良好的合规文化；

　（五）本行章程规定的其他合规管理职责。

　第八条 董事会下设的审计委员会负责合规风险管理的日常监督工作，通过各种有效途径了解合规政策的实施情况和存在的问题，及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施。

　第九条 监事会对本行的合规经营负有监督责任，履行以下合规管理职责：

　（一）监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况； （二）监督本行合规政策的实施，督促被认定的合规管

　 4 理薄弱环节得到及时整改。

　（三）对本行合规管理提出建议和意见。

　第十条 高级管理层负责管理本行的合规风险，履行以下合规管理职责：

　（一）制定书面的合规政策，并根据合规风险管理状况以及法律、规则和准则的变化情况适时修订合规政策，报经董事会审议批准后传达给全体员工；

　（二）贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任；

　（三）指派合规分管行领导，并确保合规分管行领导的独立性； （四）明确合规管理部门及其组织架构，为其履行职责配备充足和适当的合规管理人员；

　（五）识别本行所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划； （六）采取恰当措施，确保合规分管行领导和合规管理人员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间不产生利益冲突。确保合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门以及其他相关部门之间的工作协调；

　（七）每年向董事会提交合规风险管理情况报告，报告应有助于董事会成员判断高级管理层管理合规风险的有效性； （八）及时向董事会或其下设的审计委员会、监事会报

　 5 告重大违规事件； （九）合规政策规定的其他职责。

　第十一条 合规分管行领导负责全面协调本行合规风险的识别和管理，监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责，牵头识别本行所面临的主要合规风险，指导合规管理部门定期向高级管理层提交合规风险评估报告。合规分管行领导不得分管业务条线。

　第十二条 合规管理部门具体协助高级管理层有效识别和管理本行合规风险，主要履行以下职责：

　（一）持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对本行经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议；

　 （二）制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规培训与教育等；

　（三）审核评价本行各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务部门和内部审计部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求；

　（四）协助人事和教育管理部门对员工进行合规培训,包括新员工的合规培训，以及组织各机构对所有员工开展合规培训；

　 6 （五）牵头组织制定合规管理程序、员工行为准则等合规指南，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导；

　（六）牵头组织识别和评估与本行经营活动相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险，定期向高级管理层报告合规风险管理情况； （七）收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如客户投诉的增长数等，衡量合规风险发生的可能性和影响；

　（八）负责全行的法律事务工作及法律文本的法律合规审查； （九）保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

　第十三 条

　总行依据各业务条线、事业部制机构及各分支机构的经营范围、业务规模及经营复杂程度，确定设立合规管理部门或合规管理岗，各业务部门、事业部制机构及各分支机构的负责人应对本机构经营活动的合规性负首要责任。各业务部门、事业部制机构及各分支机构应履行以下合规管理职责：

　（一）建立完善本业务条线或本机构各项规章制度，并予以贯彻落实，确保本业务条线或本机构制度符合法律、规则和准则要求，确保各项经营管理活动的合规性； （二）主动识别本业务条线或本机构经营管理范围的

　 7 合规风险，包括对新产品和新业务进行合规性审核，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险，定期向合规管理部门报告合规风险管理情况； （三）定期组织本业务条线或本机构的合规风险评估，对已识别的违规问题和缺陷采取有效措施予以纠正，并按照合规风险的报告路线和要求及时向总行合规管理部门报送合规风险评估报告； （四）组织实施本业务条线或本机构的合规培训工作。

　第十四条

　合规风险管理是本行风险管理体系的重要组成部分，合规管理部门依据外部政策、法规、规章等，侧重管理本行在运营过程中的合规风险，牵头组织全行合规风险的识别、评估和报告工作；全面风险管理框架下各类别风险管理牵头部门负责组织识别、计量、评估、监测或缓释各类风险。

　第十五条 审计部负责本行各项经营活动的合规性审计，审计部在合规性审计结束后，应将发现的合规性问题及审计意见抄送给合规管理部门，为合规管理部门开展后续工作提供信息来源和管理依据。

　第三章

　合规风险识别、评估和管理制度

　第十六条 本行应为合规管理部门配备有效履行合规管理职能的资源。合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。

　 8 本行应定期为合规管理人员提供系统的专业技能培训，尤其是在正确把握法律、规则和准则的最新发展及其对本行经营的影响等方面的技能培训。

　第十七条 本行应建立合规培训与教育制度，加强引导教育力度，培育良好合规文化。

　（一）树立“合规人人有责”的观念，培养员工的合规意识； （二）设定“主动合规”的基调。倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件； （三）强化“合规创造价值”的理念。密切关注和跟踪法律法规、监管规定和市场规则的最新发展，持续修订本行内部制度，形成合规的诚信文化，控制经营成本与风险，提高资本回报。

　第十八条 本行应建立诚信举报制度，鼓励员工以实名书面举报各种违规违纪和违法行为，并充分保护举报人。

　第十九条

　建立不诚信行为处分制度，对违规违纪和违法行为知情不报、包庇纵容的员工进行严肃依规处理。

　第二十条 本行通过以下程序进行合规风险识别与评估 ：

　（一）依照国家法律、法规、监管规定等，对本行规章制度内容及新产品、新业务、大额授信和大额投资等进行合规审查，识别并评估合规风险；

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　 （二）通过接受业务部门的咨询，发现本行合规管理中存在不足可能诱发风险的环节或领域； （三）各业务部门、分支机构应主动进行本机构的日常和定期的合规性自查，发现可能存在的缺陷或不足环节及时向合规管理部门提供合规风险信息； （四）各类检查和审计，包括合规检查、监管机构检查、内外部审计发现问题中包括的合规风险点； （五）同业发生的违规事件； （六）监管机构对本行或同业的风险提示。

　合规管理部门应督促相关业务部门、分支机构依据合规要求进行流程、系统的改进和制度、办法的修订。相关业务部门、分支机构应将改进、修订情况及时反馈合规管理部门。合规管理部门认为有必要的，可以对改进、修订情况进行检查。

　第二十一条 本行应逐步建立和完善各业务领域信息科技系统，增强合规管理技防手段，充分利用信息科技资源，提升合规管理效率。

　第四章

　合规审查管理

　第二十二条

　本行建立合规审查机制，明确各业务部门及合规管理部门审查职责及审查流程，包括本行规章制度内容及新业务、新产品、大额授信和大额投资的合规性审查，确保本行经营管理活动与所适用的法律、规则和准则相一

　 10 致。未通过合规审查的制度、业务等终止流程。

　第二十三条

　本行合规审查范围包括：

　（一）按照本行《规章制度管理办法》及相关要求制定、修订的各类规章制度； （二）须向监管部门申请批准的新业务、新产品； （三）本行大额授信和大额投资业务； （四）其他有必要进行合规审查的重要经营管理事项。

　第二十四条

　本行各类规章制度的合规审查由起草部（室）对规章制度的合规性进行调研论证，应确保规章制度与法律、规则和准则相一致。起草部（室）在完成规章制度起草、征求意见工作后，应将制度和相关法规依据提交总行法律与合规部进行合法合规审查。如未经总行法律与合规部审查，由总行办公室退回制度起草部（室）发起合规审查程序。

　第二十五条

　本行新业务、新产品的合规审查包括业务开办和产品发行的合规审查，以及配套制度的合规审查：

　（一）业务开办和产品发行的合规审查由业务牵头部门对新业务、新产品的开办主体、业务范围、流程设计、内部控制、风险防控等方面的合规性进行调研论证和自评，应确保业务开办和产品发行符合监管要求。业务牵头部门完成合规论证后，应将业务开办和产品发行的监管规则、合规论证资料和自评结论提交总行法律与合规部进行合法合规审查。涉及洗钱和恐怖融资风险评估及向监管报批内容，业务牵头

　 11 部门需先提交运营管理部审查。

　（二）新业务、新产品配套制度的合规审查按照本行规章制度的合规审查要求和流程执行。

　第二十六条

　本办法所称大额授信和大额投资指经授信评审委员会或投资业务风险评审委员会审议的新增单笔3000 万元（含）以上的授信和投资业务。本行大额授信和大额投资的合规审查按照授信业务审查要求和流程执行，即由总行业务审查部门对交易主体、交易结构、资金用途、增信措施、集中度管理、关联交易等方面进行授信合规合法性审查。对不符合合法合规要求的业务，不得提交评审会或投审会审议。法律与合规部在授信（投资）评审之前组织合规评审小组对大额授信或大额投资业务进行独立合规审查。

　第五章

　合规风险管理的报告制度

　第二十七条

　总行各业务条线部门和分支机构应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险，按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。

　第二十八条 总行各业务条线部门和分支机构每半年向总行合规管理部门提交合规风险管理的周期性总结报告，该报告分为半年报和年报，汇报本业务条线或本机构合规风险管理情况。合规风险管理情况报告主要内容应包括报告期内合规风险总体情况和主要风险点、报告期合规风险状况的变化情况、合规风险管理工作开展情况、已执行合规风险评估

　 12 程序、已识别的违规事件和合规缺陷、已采取的纠正措施和下一阶段合规风险管理计划等。

　第二十九条

　总行合规管理部门每半年向高级管理层提交合规风险评估报告，该报告分为半年报和年报，汇报本行合规风险评估情况。合规风险评估报告主要内容应包括报告期内合规风险总体情况、报告期合规风险状况的变化情况、重大合规风险事件、已执行的合规风险评估程序、存在的合规缺陷和纠正措施。

　第三十条

　总行合规管理部门应定期向监管部门提交经董事长签发的合规风险管理情况报告，该报告分半年报和年报。合规风险管理情况报告主要内容应包括报告期本行在业务经营中执行合规性要求的总体情况，各项业务规章制度存在的合规性问题，提出改进合规性风险防范措施的有效建议，年报还应包括下一年度的合规风险管理计划。

　总行合规管理部门每年 3 月底之前将年度合规风险管理情况报告呈报高级管理层、董事会审议，审议通过后的正式报告需报送监事会和监管部门。

　第三十一条 合规风险报告路径：

　1.员工向其所在部门、所在机构的合规管理人员报告合规风险，有必要可以向机构领导或上级机构合规管理人员报告； 2.各部门、各机构的合规管理人员向其所在部门、所在机构的负责人报告合规风险，必要时可直接向总行合规管理

　 13 部门合规管理专岗或负责人报告合规风险； 3.各部门、各机构向合规管理部门报告合规风险，必要时可直接向高级管理层报告合规风险； 4.合规管理部门向合规分管行领导报告合规风险，必要时可直接向总行行长、董事会或其下设的审计委员会、监事会报告合规风险； 5.合规分管行领导向总行行长、董事会或其下设的审计委员会、监事会报告合规风险。

　第三十二条 提交报告的相关部门或人员均应对其报告内容的真实性负责。

　第六章

　合规风险管理的问责整改与考核制度

　第三十三条

　本行建立合规检查机制，明确三道防线的检查职责，检查各项规章制度执行情况，掌握各条线、各机构合规风险管理情况，督促本行经营管理活动的合规开展。

　第三十四条

　合规管理部门定期对业务条线部门、事业部制机构、分支机构和下级合规管理部门合规履职情况进行检查；各业务条线部门承担本条线合规经营的主要管理责任，定期开展条线业务检查，确保条线业务开展依法合规；内审部门监督合规管理部门、业务条线部门、事业部制机构及分支机构合规履职情况，承担合规管理适当性和有效性的审计评价责任。

　第三十五条 本行应建立有效的合规问责制度，严格对

　 14 违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。

　第三十六条 合规问责的重点内容主要是：

　（一）未遵循合规法律、规则或准则，进行违法违规操作以致造成本行大额资金损失或经济案件以及其它严重负面影响的行为； （二）对重大、突发合规事件等应报未报或迟报、谎报、瞒报或漏报的行为； （三）发现合规风险或违规问题隐瞒不报，或者不主动避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件的行为； （四）合规监督检查人员等在日常的合规管理和监督检查中未充分尽职，以致该发现的问题未发现，该处罚的未处罚，该提出整改意见而未提出的行为； （五）本行内部各级各岗位人员由于故意或过失、不履行或者未能正确履行合规管理职责或相应的合规职责的其他行为。

　第三十七条 本行建立合规整改机制，针对合规检查问题实行整改销号，合规检查问题的整改情况应经过条线检查部门和合规管理部门的双重确认，并按照问责对象的岗位职责和管理权限来进行合规责任的认定和追究。同时应根据问责结果，视其情节轻重或影响大小，依照我行违规问责规定对相应责任人进行严肃追究和处罚。

　 15 第三十八条

　本行建立违规通报机制，对严重违规问题、重大风险损失通报纪检监察部门，追查是否存在道德风险。

　第三十九条 本行应建立合规管理绩效考核机制，绩效考核应体现倡导合规和惩处违规的价值观念，考核结果作为评先评优的优先参考条件。

　第七章

　附

　则

　第四十条 本办法由上海银行法律与合规部制定、解释、修改。

　第四十一条 本行合规管理部门和相关业务部门应指导、督促附属公司赣商村镇银行落实合规管理规定，确保合规风险管理的适当性和有效性。赣商村镇银行可参照本办法建立完善合规风险管理框架，有效识别和管理合规风险，确保依法合规经营。

　第四十二条 本办法自发文之日起施行，《上海银行合规风险管理办法》同时废止。