有关股权转让股东会决议及股权转让合同协议

MMWW有限公司 股权转让股东会决议 【2010年第__次股东会】 时间：2010年___月___日 地点：MMWW有限公司公司会议室 股东参加人员：甲A、甲B、乙A、乙B、乙C 主持人：甲A 记录人：甲B 主持人：乙A 出席会议股东：甲A、甲B、乙A、乙B、乙C 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，MMWW有限公司于2010年__月___日以书面形式通知了公司全体股东于 2010_年__月____日在MMWW有限公司公司会议室召开股东会，出席本次会议的股东共 5 人，代表公司股东 100% 的表决权；
未出席本次会议的股东共 0 人，代表公司股东 0 的表决权。所作出决议经公司股东表决权的百分之 100% 通过,弃权或反对的占股东表决权的百分之 0 ,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。

本次会议决议事项如下：
一、同意转让方乙A将其在MMWW有限公司18.4%的股份转让给受让方甲A；
同意转让方乙B将其在MMWW有限公司4.6%的股份转让给受让方甲A；
同意转让方乙B将其在MMWW有限公司13.8%的股份转让给受让方甲B；
同意转让方乙C将其在MMWW有限公司9.2%的股份转让给受让方甲B。

二、全体股东一致同意，本决议第一项的股权转让价格由转让方与受让方自行协商确认。

三、同意依据本决议的决定修改公司章程。

四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。

股东（签名或盖章) ：
2010年___月___日 股权转让协议 【2010-001号】 转让方（甲方）：
甲A方：______；
身份证号码：__________________________________ 甲B方：______；
身份证号码：__________________________________ 甲C方：______；
身份证号码：__________________________________ 受让方（乙方）：
乙A方：______；
身份证号码：__________________________________ 乙B方：______；
身份证号码：__________________________________ 本协议系甲乙双方就股权转让事宜，于2010年___月___日在MMWW有限公司公司会议室订立。

MMWW有限公司于___年___月____日注册成立；
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方三人将其持有MMWW有限公司（以下简称为WW公司）共计______%的股权转让给乙方二人的有关事项，订立如下股权转让协议：
第一条、股权转让份额及价格：
依据WW公司____年___月___日第____次股东会决议，公司全体股东一致同意甲方三人将其持有MMWW置业投资有限公司共计的______%的股权及相应的权利、义务转让给乙方，作价人民币________万元，乙方同意按此价格购买甲方的上述股权，股权具体转让份额及应付款项如下：
1、股权转让份额 甲A方将其持有WW公司_____%的股权转让给乙A方；
甲B方将其持有WW公司_____%的股权转让给乙A方；
甲B方将其持有WW公司_____%的股权转让给乙B方；
甲C方将其持有WW公司_____%的股权转让给乙B方。

2、股权转让款额 乙A方应向甲A方支付股权转让款__________万元；
乙A方应向甲B方支付股权转让款__________万元；
乙B方应向甲B方支付股权转让款__________万元；
乙B方应向甲C方支付股权转让款________万元。

第二条、支付方式：
乙方二人应于本协议订立之日向甲方三人一次性付清本协议第一条约定的全部股权转让款额。

第三条、协议各方的权利、义务：
1、甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在MMWW有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让股权后，其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由乙方享有和承担。

3、乙方承认MMWW有限公司的章程（及合同），并保证按章程（及合同）规定履行义务和责任。

4、乙方如未按本协议第一、第二条的约定支付转让款，自超过约定期限第壹日起每日按应付款额的千分之三向甲方支付违约金；
甲方逾期七日仍未向乙方全面履行本协议约定的付款义务时，乙方有权选择督促甲方继续履行本协议或单方解除本协议。

5、甲方应积极配合乙方办理MMWW有限公司的股权变更登记手续。

6、因甲方股东自WW公司成立之本协议订立之日，从未参与WW公司的具体经营和管理，故WW公司在本协议订立之前及订立之后的全部责任均与甲方三股东无关。

第四条、费用的承担：
因本次股权转让而发生的一切有关费用（如公证、审计、工商变更登记费）由协议双方各负担50%。

第五条、协议的变更与解除：
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面协议，并经政府授权部门批准：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法阻止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，致使协议的履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条、协议生效条件：
本协议经双方签字之日生效。

第七条、适用法律：
本协议适用中华人民共和国的相关法律、法规。

第八条、本协议未尽事宜，由协议各方协商解决。

第九条、争议的解决：
1、因本协议发生的全部争议，双方应友好协商解决。

2、如协商不成，双方同意提交_____仲裁委员会仲裁解决。

第十条、订立协议的时间、地点：
时间：2010　年　4　月22　日 地点：MMWW有限公司公司会议室 第十一条、本协议一式七份，双方每人各执一份，MMWW有限公司存档一份，工商登记部门审批备案一份。

转让方：　　　　　　　　　　　　 受让方：
甲A方：_________________ 乙A方：____________________ 甲B方：_________________ 乙B方：____________________ 甲C方：_________________ 2010年___月___日