自考公司法试题,答案(13年-08年)

　2013 年 10 月 公司法 共 11 份 1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是【 A 股东会】

　A .股东会 B .董事会 C .监事会 D.职代会 2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是【 c 董事会成员中应有职工代表】

　A .董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职 B •董事和经理不得在其他公司兼职 C. 董事会成员中应有职工代表 D .监事会成员不得少于 3 人 3.

　公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是【 C】

　A .股东的多少 B .资本数的大小 C.经营范围的区别 D .所有制性质的不同 4.

　股份有限公司合并、分立的决议必须经【 D 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】

　A •全体股东所持表决权的过半数通过 B •出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C. 全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D •出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 5.

　关于公司集团，下列说法中正确的是【 D 股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径】

　A .公司集团本身具有法人资格 B •公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格 C.在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D .股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径 6.

　下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是【 A 】

　A .仅对其合法的经营行为承担民事责任 B .仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任 C.仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任 D .仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任 7.

　下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是【 c 占债务人注册资本十分之一以上的股东】

　A .公司董事 B.公司监事 C.占债务人注册资本 1/10 以上的股东 D.职工代表大会 &下列关于上市公司的表述，正确的是【 c 股份有限公司的上市中请由中国证监会核准】

　A .上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司 B .发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格 C.股份有限公司的上市申请由中国证监会核准 D .公司退市后，公司的法人资格也归于消灭 9. 下列关于 18 世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误 .. 的是【 B】

　A .对股份公司的设立设定了种种限制 B .放松了对股份公司设立的种种限制 C.对公司法人资格的取得设定了种种限制 D .规定只有法人团体才可以公开发行股票

　12. 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经【 D】

　A .全体股东所持表决权的过半数通过 B .全体股东所持表决权的三分之二以上通过 10. 根据《公司法》 A .董事必须持有本公司的股份 C.董事长一定是公司的法定代表人 11. 我国《公司法》对公司设立采用的是【 A .特许主义设立原则 C.核准主义设立原则 B】

　B.董事会成员中可以有公司职工代表 D. 董事必须由中国公民出任 D 准则主义与核准主意相结台的原则】

　B.准则主义设立原则 D. 准则主义与核准主义相结合的原则 列关于股份有限公司董事的表述，正确的是【 C.出席会议的股东所持表决权过半数通过 D .出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　13．公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是【 A .批准机构 B.中介机构 C.主要出资者 D.全体发起人 14.

　根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是【 A 有过半数的董事出席】

　A .有过半数的董事出席 B.有 2/3 以上的董事出席 C.全体董事出席 D.按照公司章程规定的人数出席时 15.

　某有限责任公司注册资本 30 万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币 10 万元。甲在公司 成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了 5 万元，承诺一年半后缴清另 5 万元，丙因当时没钱，虽认缴了 10 万元 却未实缴一分钱， 并承诺在公司成立后 2 年内的最后一个月一次缴清全部出资。

　全体股东并未约定新增资本时的认 缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资 30 万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发 生争议，下列正确的是【 A 甲乙丙三个股东每人可依法在认缴 10 万元出资】

　A .甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴 10 万元出资

　B .股东甲、股东乙依法可再分别认缴 20 万元及 10 万元出资，股东丙无权认缴 C.只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本 D .股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度 16. 夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份 51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏 明的股东资格，下列说法正确的是【 B 在公司章程无另外规定是，夏明的法定继承人可以继承股东资格】

　A •夏明的法定继承人当然可以继承股东资格 B •在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格 C.除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格 D •除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格 17. 中外合资有限公司董事的法定任期是【 A . 2 年 C. 4 年 18. 下列各项股东权中，属于共益权的是【 A .利润分配请求权 C.剩余资产分配请求权 C4 年】

　B. 3 年 D. 5 年 D 选择管理者权】

　B.股份转让权 D.选择管理者权

　 19.有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述 正确的是【c 其他股东自接到通知之日起满 30 日未达付的视为同意转让】

　A .该通知可以是口头形式也可以是书面形式 B •其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的视为反对转让 C.其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的视为同意转让 D .只要有其他股东反对，该股权不能转让 20.

　关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是【 B 有国有资产监督管理机构从董事会成员中指定】

　A .由公司章程规定 B .由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 C.由董事会全体成员过半数选举产生 D .由国有独资公司股东会选任 二、多项选择题（本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分）

　21.

　股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括【 A c E】

　A .公司章程 B.股东名册 C.股东大会会议记录 D.公司账册 E.公司财务会计报告 22.

　根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正D 全体发起人】

　确的有【 A B c】

　A .公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人 B .正在服刑的罪犯可以成为公司股东 C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东 D .国家机关可以取得股东资格 E. 企业法人不得成为公司股东 23•我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其 中符合我国法律规定的有【AE】

　A •合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构 B •合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清 C.合资企业正副总经理由合营各方分别担任 D .合资企业各方可自由转让股份 E. 合资企业经营所需物资可在国际市场购买 24.人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有【 A B D】

　A •甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司 B •甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押 C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款 D •甲公司放弃了戊公司对其所欠的 5 万元已到期的货物保管费 E・甲公司将一批产品赠与某学校 25 •下列关于公司经营范围的表述正确的有【 A c】

　A •公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记 B •公司经营范围一旦确定就不得改变 C・公司应当在登记的经营范围内从事经营活动 D •公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定 E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任 26 •股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有【 A Be D E】

　A •减少公司注册资本 B •与持有本公司股份的其他公司合并 C •将股份奖励给本公司职工 D •公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 E・公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件 27 •我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有 【A 弥补亏损 B 扩大公司生产经营 D 增加公司资本 E 特殊情况 F 可用于分配鼓励】

　A•弥补亏损 B •扩大公司生产经营 C・提高公司员工的福利 D•增加公司资本 E・特殊情况下可用于分配股利 28 .下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有【 e D E】

　A •股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资 B •每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的 30% C・全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的 70% D •股东分期缴纳出资的最长期限是五年 E・除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权 三、 名词解释（本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分）

　29 •公司清算 ：

　是指公司解散后清洁公司债权债务分配公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记使公司法人 资格归于消灭的法律行为 30•发行资本 ：

　是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额 31 债权人会议 ：

　是债权人依照人民法院的通知或公告组成， 表达全体债权人的共同意志、 参与破产程序并对有关破 产事项进行决议的议事机构 32•特别股 ：

　是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份

　33 •累积投票制 ：

　公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制 四、 简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分）

　34 •简述特别清算的特征。

　答：①须经公司债权 A 普通清算组公司股东依特别清算的原因向法院提出申请由法院决定②法院直接介入并监督 整个特别清算程序③债权人直接参与特别清算④清算组的清算权限受到限制⑤特别清算的程序包括专门规定的特 别程序及普通清算程序 35.简述外国公司分支机构的概念和设立条件。

　答：所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机 构设立条件：1 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 2 外国公司必须指定在中国 境内负责该分支机构的代表人或者代理人 3 外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

　4 外国公司的分支机构应当在本机构中 36•简述股份有限公司增资发行新股的条件。

　答：新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。公司公开发行新股应该符合下列条件：

　1:具备健全且运行良好的组织机构 2:具有持续盈利能力，财务状况良好 3:最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　4：经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 37•简述有限责任公司的特征。

　答：1 人资两合性 2 封闭性 3 规模可大可小，适应性强。

　4 设立程序简单 5 组织设置灵活 6 公司与股东的直接关联程度高 五、 论述题（本大题共 1 小题，共 12 分）

　38. 试述公司境外直接上市的优点和难点。

　答：境外直接上市时指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。

　境外直接上市的优点：首先旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股 票发行范围广，为以后公司进一步融资提供了便利的条件；其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中 国经济开辟了新的渠道。

　境外上市的难点：首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依 据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符台上市地的法律规定， 否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。

　其次，境外直接上市审批手续复杂，历时较长。

　再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。

　六、 案例分析题（本大题共 1 小题，共 13 分）

　39.

　2006 年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为 A 国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理 机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有 钢铁企业调派，公司董事长为刘某。

　2007 年 4 月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B 有限责任公司， 王某邀请刘某担任 B 公司的总经理。刘某向 A 公司董事会汇报了此事， A 公司董事会对此开会表决，除刘某在内 的六名董事与会，一致同意刘某出任 B 公司总经理职务。2007 年 6 月，因 A 公司总经理方某患病，董事会遂任命 董事张某为公司总经理。

　问：（1）

　A 公司董事会的组成是否合法？为什么？ 答：不台法。因为国有独资公司中董事会成员中应有职 T 代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　（2）刘某担任 B 公司总经理是否符合规定？为什么？ 答：不符合。国有公司董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其 他经济组织兼职。

　（3）张某出任 A 公司总经理是否符合规定？为什么？

　答：不符合。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不可兼任经理。

　2013 年 1 月 1 、不同的公司权甲 Jt 七力是不同的匸导歎公司权利能力不同 ffi］ 主要原因是 D 帚公司股苯的多少 B, 公司師所有带魁质 G 公司资奉的多少 A 公司经尊范围的差异 人"■南海泡沫剪事件导致盜泡沫法令》 出台, 颁布■这一法令的国家是 A A. 英国 B. 美国 0 應国 6 法国 具股恰有限公司是最典型的 B A". 人合公司 怪合公司 匸、 人合兼瓷合公司 D 、两合公司 4 公司不能成立时，因设立齐拘而产生的债务和费用由 D A. 批谁机构承担连带贵任 B. 中介机构承担连带盍 f 壬 U 主要出 贾看翠担连带靑任 > 全陳发起人尊担洼带売任 久甲、乙公司通过 协议, 完成吸收合芥-甲公司存换，乙公司解取.对于乙鱼司原有的债 箸应当由 A A. 甲公司承担 Br 乙公司承担 匸 甲公司股东承担 D 、乙公■司股东尊担 6. 公司新増昼本时，肓限责任公司股乘有权揑照 B A 、 实缴的出鬼比例认繳出餐 弘认隸的出资比例认黜赘 C> 艮天的出资比例认繳出资 D 、授枫閑出资比例认缴出瓷 7. 关于国育独瓷公司蓋事长的产生井法，下列选项中正确的是 B 右 董事长由公司章程规宦 乩董事长由国有强产监督管理机构从董事会成员中指宦 C. 董雪长由董事会全悴成罚过半数选举产生 D 、 董事长由国有独遥公司股东会选任 S. 甲公司欲 2 棊外国公司设立一中外合费苞限公司，就相羌事项咨词律师-下列选项中正 确的是 3 A. 该合瓷公司自审批机关批准之日起成立 3. 该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人 「该合瓷公司作为育限養任公司应按照©公司法》规定设股东会作为其枫力机构 D 、该 令鮭 司所需原材科、燃料可在境外购买 头下列关于中外合资有限公司总经理的表阻正确的是 C As 只能由中国公民担任 3s 貝能由外国公民担任 「可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任 D 、总经理应蓑任董事

　10、 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合営期限的合营企业，合 营各方同意延檢合营期限的，应在距合营期满 ________ 前向审查批准机关提出申谙，审查批 准机关应自接到申请之日起 ______ 内决定是否批淮. B As 3 个月；1个月 B、6个月；1个月 C、6个月；2个月 D、12个月；2个月 11、 关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是 D As股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会 B、 股东大会是股份有限公司的常设机构 C、 股东出席股东大会，所持歸一股份有一表决权.但是，公司章程另有规定的除外 Ds公司持有的本公司股份没有表决权 12、 2010年，东海股份有限公司召开临时董事会 会议, 九名董事成员中七位出席了会议. 董事会表袂之前，三名董事因意见与众人不合，中途退席，旦董事会经其余童事一致通过 仍作 出诀议. 关于该决议，下列选项中正确的是 B Ax该决议有效，因其已由出席会欣董事的过半馥通过 B、 该决议无效，因董事会決议未经全体董事的过半数通过 C、 该决议是否有效取決于公司股东会的最终意见 D、 废决谊是否有效取决于公司监奎会的审查意见 13、 根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是 B A、 监事会成员中不必有公司职工代表 B、 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 C、 监事会行使职枫所必需的费用，经董事会批准后由公司承担 D、 监事必須列席董事会会议 14s下列关于公司隼团的表述，正确的是 B As公司集团本身具有法人资格 B、 公司集团的成员公司具有法人瓷格 C、 在我国，所有的国有独瓷公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D、 股份持有是形成公司集团的惟一途径

　15 、 下列选项中，属于破产债权范围的是 A A 、 债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人厝偿债务而取得的求偿权 B 、 行政机关对破产企业的罚款 Cs 因破产申谛受理后的债务不履行行为所产生的违约金 D 、债权人多加破产程序所支付的费用 16 、 在破产程序中，有关和解协议的效力，下列错误的选项是 C • • As 对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自法院裁定和解之 E 起可以行使权利 B 、 债权人未依照破产法规定申报僵权的，在和解协议执行期间，不得行使权利 C 、 人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效 D 、 债务人按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权渚偿 17-, 有限责任公司中的右限责任是指 B Ax 公司责任的有阴性" 股东责任的无限性 B 、 公司贵任的有限性、股东责任的有限性 C 、 公司贵任的无限性、股东责任的有限性 D 、 股东为公司承担补充责任 18 、 有限责任公司成立后，发现作为出资的土地便用权的实际价额见著低于公司章程所定 价颔的，应当由交付该出资的股东补足其差额.不能补足差颔的由 C As 公司全体股东承担连带责任 B 、公司全体股东承担按份责任 C 、公司设立时的其他股东承担连带责任 D 、公司设立时的其他股耒承担补充责任 19 、 甲、乙、丙、丁四人以 1QQ0 万元投熒设立东方机械有限公司。下列四种出熒方式，符 合法律规定的是 A A 、 甲出资人民币 3QQ 万元，乙以设备出资作价 2QQ 万元，丙以专利技术出瓷作价 300 万元, 丁以厂房出资作价200 万元 B 、 甲出资人民币 2QQ 万元，乙以设备出遥作价 1Q0 万元，丙以专利技术出资作价 4Q0 万元, 丁以厂房出邂作价300 万元 C 、 甲出盗人民币 100 万元，乙以设备出盗作价 200 万元，丙以专利技术出瓷作价 200 万元, 丁以厂房出瓷作价 500万元 D 、 甲出贸人民币 5Q 万元，乙以设备出资作价 350 万元，丙以专利技术出资作价 300 万元, 丁以厂房出资作价 300万元 20 、

　破产程序终结后，向公司登记机关申谙公司注馆登记的主体是 C A 、股东会 B 、董事会 C 、管理人 D 、酒算组

　21 、 下列各类枫利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有 ABCDE A 、财产权 B\ 继承权 C 、受赠与枫 D 、自主经营权 E 、签订合同的权利 22 、 下列关于我国公司资本制度的耒述，正确的有 BCE A 、 我国《公司法》允许股东分期缴纳出资，所以我国的公司资本制度属于授权资本制 B 、 虽然《公司法》允许股东分期繳纳出资，（旦我国公司资本制度仍属于法定资本制 C 、 《公司法》规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司，只适用于内资公司 D 、 《中外合资经营企业法》上的瓷本制度为授权资本制 Es G 公司法》上的进本制度比较灵活，《中外合资经营企业法》上的资本制度较为严格 23 、 国有独養公司中，国有協产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有 • • ABD As 公司合并、分立 Bs 变更公司形式 C 、 修改公司章程 D 、増加或者减少注册贸本 E 、 发行公司债券 汨、股份公司收购本公司股份后,应当在六个月內转让或者注销该部分股份的情形有 B D As 减少公司注册资本 B 、 与持有本公司股份的其他公司合并 C 、 将股份奖励给本公司职工 2）

　、股东因对股东大会作出的公司台并、分立决议持异议，要求公司收购具股份的 丘、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法左的分配利润条件 25 、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有 BCD As 决议内容违反法律、行政法规 B 、 会仪召集程序、表决方式违反法律、行政法规 C 、 会议召集程序、表决方式违反公司章程 D 、 决议內容违反公司章程 E 、 决议内容违反此前已经作出的股东大会决议 26s 破产财产主要包括 BDE A 、 碾产申倩受理前，他公司寄旅在债务人处的物品 B 、 破产申谙受理前，债务人存放在他公司的设备 C 、 他公司已取得商未支付款项给债务人的设备 D 、 人民法院受理破产申谙后，债务人的出瓷人閒未履行出资的财产 E 、 他公司销售给债务人的设备并已交付，债务人尙未支付款项的设备 27 、下列破产申请受理前一年內涉及债务人的行为中，管理人有权涪求人民法院予以撤馆 的有 ABCDE

　•4 、无偿转让财产 B 、 以明魁不合理的价格进行交易 C 、 对没有财产担保的债务提供財产担保 D 、 对未到期的债务提前进行凑偿 Es 放:弃债权 2S. 有限责任公司股东会必须以特别决议形式通过的事顷有 ACD

　C 、公司分立、合并和解散 E 、公司为第三人提供担保 三、 名词解释：卞大题共 5 小瑟，每小瑟 3 分，共 15 分）

　29 、公司设立 P44 3Q 、公司合并 P144 31 、国有独浇公司 P225 32^ 股份 P259 33 、 可转换公司债 P124 四、 筍答题〔広大题共 4 小蛊，每小題 6 分，共 24 分）

　34 、 简述股东資格的丧失途径・ PS2 35 、 简述有限责任公司的増资规则- P 74 36 、 简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本谁则。

　P139 37 、 简述股东出资的法定妾求. P69 五、 论述题〈衣大題共 1 小鬆，共 12 分）

　33 、论述股耒资格的限制. P79 （节音河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该怨绽进行 " 是 （4 i 管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款。可以 （口管理人是否可以请求做销青河公司与戊公司的抵押担保。不可以 （“管理人是否可以要求股东张某徽活所认缴的塔本 > 是A 、公司増加或诚少注册资本 B 、发行公司债券 D. 变更公司形式

　凹、 喑河妨瑕有隈公词因资不抵债阳被债权人申请發产.切嘘年&月 法曉迳 审 查詹认为複产申请荐春收礦产法》规定，希正式売耀试験产案伴.去醜俶法桔定丁破产管 理人.管理人决娃卷咅河公司财产舀邁到以下问倒； 第一、甲公司已将一拥原材料向件为买襪人苗青河公司炭运，青河公司尚未收到俘已 超忖淸全部价裁， 算二、青河公罚曽斑将 Tt 匕布料质押绪&公司，现社这种布料市场价榕大涨，管理人 试囹取回这就质押炳品，自己左咸稱售. 算 1

　两公司与音河公可有一加工承揽於同餌鲫-阂公司軽自己公司所在地起诉青河 公司.该诉谣正准逬好之申. 算四、韦河於司曾 2 DOS 4 5 月汕目，一次性清偿了 丁公司的貲软.磁笔赞款本 应在 2U 兀年 6 月 15 目支付. 算五、青河於■司描犬戌公司货款刊万无已超有一年时间了，最铮靑河公司与戊必司在 即哗年 3月 2D 日达咸抵押轻保训议°青河必司同恿将必司的 S 产抵押岭反公司， 玖主 依法办理丁矍记手集・ 算夫、音河公司蝕耒张某按糜章程规定座当履荷出漫乂务 1 叩 方现金" 怛権無必逊 章程规定 n 股东可畝首柬出贵 H 临 其他部分在两年肉瞰清.目繭禹必司设鱼盘有 2D 个月， 张集的即/出资款尚未槪淸口 结合上述塞例，叵答下列问题； (1 用公司是否可以取回在运途中的原材料环可以 「\管理人是否可以向质押枫人进行债券蓿他 取回质押物品厲 I 以 ________________________________

　2012 年 10 月 1•我国各类公司具有的共同特征是 A A. 具有独立的法人人格 C. 设立程序的一致性 2. 学者们普遍认为世界上最早的公司立法是 A. 中国清朝的《公司律》 C. 德国的《有限责任公司法》 3. 有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的 A. 全体股东认缴的出资额 C.公司有权催缴的未缴资本 4. 有限责任公司章程的制订者应该是 A. 董事会 C.全体股东 5. 设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于 A. 自由主义设立原则 B.特许主义设立原则 C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则 6. 自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于 A. 原始取得 B.继受取得 C.善意取得 D.恶意取得

　B.资本具有股份性 D.集团性 D B.美国的《示范公司法》 D.法国的《商事条例》 A B.全体股东实缴的出资额 D.公司授权发行的未发行资本 B.董事长 D.总经理

　7. 董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于 A. 正当的劳务报酬行为 C.正常的市场经济行为 8. 公司监事会主席产生的方式是 D A. 股东会选举产生 C. 职工大会选举产生 9. 有限责任公司董事会的职权是 B A. 对公司发行债券作出决议 B. 决定公司经营计划和投资方案 C. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D. 制定公司的具体规章 10. 下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是 C A. 公司董事 B. 公司监事 C. 出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人 D. 职工代表大会 11. 关于股东表决权排除制度，下列表述中错误 ．． 的是 D A. 该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性 B. 该制度只是暂时限制股东的表决权 C•股东享有的其他股东权不受影响 D. 股东的表决权将被永久剥夺 12. 下列关于上市公司的表述中，正确的是 C A. 上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司 B. 股份有限公司的上市申请由财政部核准 C. 上市公司必须设立独立董事制度 D. 上市终止后，公司的法人资格也归于消灭 13. 下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是 A A. 决定公司的经营方针和投资计划 B. 制定公司的基本管理制度 C•决定公司内部管理机构的设置 D. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 14. 下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是 D A. 董事会每年度至少召开一次会议 B. 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 C•若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 D.董事会决议的表决，实行一人一票 15. 甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起 人承担的是 D A. 发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B. 发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 C. 发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 D. 发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的 16. 中外合资有限公司董事的法定任期是 C A. 2 年 B.3 年 C. 4 年 D.5 年 17. 下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是 C B.违反对公司忠实义务的行为 D.违反对公司勤勉义务的行为 B.董事会选举产生 D.全体监事选举产生 50 万元赔偿金

　A. 合资意向书 B.合资协议 C•合营合同 D•公司章程

　18. 下列有权决定国有独资公司总经理人选的是 B A. 国有资产监督管理委员会 B•该公司的董事会 C•该公司的监事会 D•该公司的董事长 19. 我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是 C A. 有限公司不能与股份公司合并 B. 有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司 C•有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司 D. 立法不作规定 20. 下列人员中，不得 ．． 担任破产管理人的是 C A. 因故意犯罪受过刑事处罚的人 B. 因违反行政法规受过行政处罚的人 C•个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者 D. 曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者 二、多项选择题 （本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分）

　21. 公司独立性的含义是指 ABDE A. 公司具有独立于其他经济组织的法律地位 B. 公司具有独立于其投资者股东的法律人格 C•公司的内部管理人员的行为就是公司的行为 D.公司享有独立的财产权 E•公司须以其全部财产对其债务承担独立责任 22. 下列关于分公司特征的描述，正确的有 ACDE A. 分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格 B. 分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构 C. 分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表 D. 分公司不缴企业所得税 E. 分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担 23. 下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有 CE A. 股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资 B•每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的 30% C•全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的 70 % D. 股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年 E. 除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价 24. 下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有 CDE A. 任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权 B. 任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权 C. 股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权 D. 股东派生诉权属于共益权 E•股东派生诉权是股东的固有权 25. 在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有 BDE A. 选任合资公司总经理 B .修改合资公司的章程 C. 合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少 E•合资公司的合并、分立 26. 根据《公司法》 ，下列表述中正确的有 ABE A. 股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票 B. 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 C. 记名股的权利完全依附于股票之上 D. 记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

　E•记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救 27. 有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行...职务时 BC A. 会议不能召开 B. 会议由副董事长召集和主持 C•副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 D. 由监事会主席召集和主持 E. 由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持 28•公司发行债券的积极要件有 ABCDE A. 股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元 B. 累计债券余额不超过公司净资产的 40 % C. 最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 D. 筹集的资金投向符合国家产业政策 E. 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 三、 名词解释 ( 本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分 ) 29. 公司法 答：公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。

　30. 《公司章程》 答：公司章程是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务关系作出明确规定的公共性质的法律文件。

　31. 募集设立 答：募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部份，其余部分向社会公 众募集而设立公司的方式。

　32. 中外合资有限责任公司 答：中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济 组织或个人(外国合资者)同中国的公司、企业和其他经济组织(中国合资者)出资组成，每个股东对公司承担有 限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人(合资有限公司 )。

　33. 破产财产 答：破产财产是依照破产法的规定宣告破产时， 为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的 全部财产。

　四、 简答题(本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分 ) 34.

　简述一人公司与个人独资企业的区别 。

　答：两者的区别是：

　(1) 投资主体不同。一人公司的股东既可以是自然人，也可以是法人. 而独资企业的投资人只能是自然人。

　(2)

　投资人的权利不同。

　一人公司的股东投入公司的财产不享有所有权， 仅享有股权，而独资企业投资人对其投 入到企业中财产仍然享有所有权。

　(3)

　投资人的责任不同。

　除法定情形外，公司股东仅以其出资额为限对公司负责， 而独资企业的投资人却要对企 业债务负无限连带责任。

　(4) 企业本身的法律地位不同。一人公司是法人，独资企业是非法人企业 35. 简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别..。

　答：(1 )、债权主体不同。公司债的主体是不特定的社会公众。公司其他的一般借贷之债的债权人是相对稳定的。

　(2) 、债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券，而公司其他一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同。

　(3)

　债权债务关系形成及处理的法律依据不同。

　公司债是公司依据 《公司法》、《证券法》所规定的条件和程序, 通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系。

　而公司其他一般的借贷之债的形成及处 理依据主要《民法》、《合同法》等一般法。

　36. 简述公司正常清算与破产清算的区别..。

　答：正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算 程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

　正常清算和破产清算有明显区别：

　（1）

　、发生清算的原因不同。

　（2）

　、清算组与管理人产生的方式不同。

　（3）

　、适用清算的程序不同。此外，两种程序所适用的法律、法规不同。公司清算程序所适用的法律、法规是我国 《公司法》、《外商投资企业清算办法》等，破产清算程序所适用的法律、法规是我国《企业破产法》 37•简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

　答;股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提交请求大会决议的事项。

　《公司法》第 103 条第 2 款规定 ：

　“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ， 可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交董事会 ； 董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东 ， 并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ， 并有明确议题和具体决议事项。”该条是关于股东临时提案的规定 ， 这无疑对 中小股东是有利的 ， 为中小股东的临时提案权提供了法律依据。

　但是关于未被采纳的提案如何处理 ， 我国的《公司法》 未做规定。

　五、 论述题（本大题共 1 小题，共 12 分 ）

　38. 论我国公司资本制度的特点。

　答：我国法律对公司资本问题的规定，比较接近法定资本制，但又与大陆法系的法定资本制不完全相同，从而构成 了独具特色的中国公司资本制度。其特点主要有：

　（1）

　内资公司与外资公司的资本制度不同。主要表现在以下几方面：①法定的注册资本概念不同。②股东出资的 方式不同。

　（2）

　股份有限公司与有限责任公司的资本制度也有差异。股份有限公司与有限责任公司资本制度的区别，不仅表 现在法定最低注册资本额及资本筹集方式上，还表现在公司增资条件及程序的规定上。

　六、 案例分析题 （ 本大题共 1 小题，共 13 分 ）（ 无答案 ）

　39. 某有限责任公司有 A、B、C、D、E 五名自然人股东，公司股权比例结构为：

　股东 A 占 34%;股东 B 占 30%; 股东 C 占18%;股东 D、股东 E 各占 9%。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。

　2008 年 9 月，股东 A 分别与股东 D、股东 E 签订了《股权转让合同》，约定 A 受让 D、E 各自拥有的全部 股权。合同签订后，A 即按约向股东 D、股东 E 支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东 A 占公司股份的比例将达 52%，因此，上述股权转让行为遭到股东 B、股东 C 以及公司（B 系法定代表人 ）

　的反 对，以致股东 A 在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后， D、E 以未经 B、C 等股东同意， 侵害了其他股东合法权益为由， 申明与 A 签订的股权转让合同无效。

　A 经多次交涉无果，遂将股东 B、股东 C、 股东 D、股东 E 以及公司推上被告席，请求法院判令股东 D、股东 E 继续履行股权转让合同，交付股权；请求 法院判令公司依法履行股权变更手续。

　B、C、D、E 则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同 意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请 求法院驳回股东 A 的诉讼请求。

　问：

　（1）股东 A 的诉讼请求能否得到支持 ？ 为什么 ？ ⑵股东 B、C、D、E 的主张是否成立 ？ 为什么 ？ （3）该案应如何处理 ？

　2012 年 1 月(无答案) 1. 按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于 ( ) A. 弥补公司亏损 B.董事会决定的用途 C•监事会同意的用途 D.审批机关批准的用途 2. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是 ( ) A. 公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保 B. 公司经理可以决定为本公司的股东提供担保 C. 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 D. 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 3. 依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由 ( ) A. 股东会选举产生 B .董事会选举产生 C. 职工代表大会选举产生 D.公司章程规定的方式选举产生 4. 按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是 ( ) A. 一人公司是典型的人合公司 B. 一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司 C. 一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人 D. 一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任 5. 关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是 ( ) A. 董事会每年度至少召开一次会议 B. 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 C. 若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 D. 董事会决议的表决，实行一人一票 6. 大丰公司被法院宣告破产，下列不属于 ．．． 普通破产债权的是 ( ) A. 债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的 1 万元律师费 B. 在破产宣告时，大丰公司欠浦发公司尚未到期货款 5 万元 C. 大丰公司拖欠的本公司职工的工资 20 万元 D. 大丰公司拖欠的当地税务局税款 5 万元 7.1892 年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在 ( ) A.美国 B.英国 C. 法国 D.德国 8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是 ( ) A. 有限公司不能与股份公司合并 B. 有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司 C. 有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司 D. 有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司 9.1860 年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的 设立原则被称为 ( ) A.自由设立原则 B.特许设立原则 C. 准则设立原则 D.核准设立原则 10. 关于股份 (股票)的发行，下列说法中正确的是 ( ) A. 股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 B. 股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同 C. 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 D. 经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 11. 下列属于股份有限公司经理职权的是 ( ) A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案 B.组织实施公司年度经营计划和投资方案 C. 决定公司内部管理机构的设置 D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 12. 关于中外合资有限公司的董事会，下列说法中正确的是 ( ) A. 董事会是公司的执行机构 B•董事会成员人数不得少于 5 人 C. 董事长必须由中方合营者担任

　D. 董事会会议应当由 2/ 3 以上的董事出席方能举行 13. 公司减资，是指依法减少公司的 ( ) A. 资产总量 B.实缴资本 C. 注册资本 D.净资产 14. 我国《公司法》虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于 ( ) A. 授权资本制 B.法定资本制 C•折中资本制 D.灵活资本制 15. 关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是 ( ) A. 中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司 B•中外合资经营企业的设立实行准则主义 C•中外合资经营企业不适用《公司法》 D. 中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人 16. 甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师 说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误 ．． 的是( ) A. 对公司减资决议投反对票的股东 B. 对公司合并决议投反对票的股东 C•对公司分立决议投反对票的股东 D. 对公司转让主要财产的决议投反对票的股东 17. 当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司 法解散请求权的主体是 ( ) A. 公司 B•持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东 C. 2／3 以上的董事 D. 全体监事 18. 股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会会议 ( ) A. 不能召开 B. 由副董事长召集和主持 C. 由监事会主席召集和主持 D. 由代表 1 /10 以上表决权的股东召集和主持 19. 甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国《公司法》的规定，五个发起人应认缴的出资总 额应不．少．于．人民币 ( )

　A. 35 万元 B.100 万元 C. 350 万元 D.500 万元 20. 下列选项中，不属 ． 于 ．． 股份公司股东大会职权范围的是 ( ) A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对公司发行债券作出决议 C•决定董事的报酬 D.审议批准公司的弥补亏损方案 二、多项选择题 (本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分) 21. 在我国，破产制度适用于 ( ) A.民办非企业 B.合伙企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 E•中外合资经营企业 22. 关于公司利润分配，下列表述正确的有 ( ) A. 除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利 B. 除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利 C•除章程另有规定外，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利 D. 公司只能以货币形式向股东分红 E....