精品合同：中外专有技术许可合同

　中外专有技术许可合同

　签约时间：

　 签字地点：

　 合同号：

　中国,北京,

　 公司（以下简称“受让方”）为一方,

　 国

　市

　公司（以下简称“出让方”）为另一方. 鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售

　产品专有技术； 鉴于出让方有权,并且也同意向受让方转让上述专有技术； 鉴于受让方希望利用出让方专有技术设计、制造、销售和出口

　 产品； 双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签订本合同. 第一条

　定义

　１．１“受让方”－是指中国

　公司,或者该公司法人代表,代理和财产继承者. １．２“出让方”－是指

　 国

　 公司,或者该公司法人代表,代理和财产继承者. １．３“合同产品”－是指本合同附件一中所列产品及其型号和规格. １．４“技术资料”－是指本合同附件二中所列全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料.

　１．５“合同工厂”－是指受让方使用了让方提供技术资料进行生产合同产品场所,即

　 省

　 市

　 工厂. １．６“净销售价”－是指合同产品销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等费用后余额. １．７“技术服务”—是指出让方根据本合同附件四和附件五中规定,就合同产品设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作,向受让方提供技术指导和技术培训. １．８“商业性生产”－是指合同工厂生产第

　台合同产品以后生产. １．９“合同生效日期”－是指本合同双方政府有关当局中最后一方批准合同日期. „„（注：可根据具体项目需要增减上述定义）

　第二条

　合同范围

　２．１出让方同意向受让方转让,受让方同意从出让方取得合同产品设计、制造、销售、安装、维修专有技术.合同产品型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一. ２．２出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品,以及使用、销售和出口权利.这种权利是非独占,不可转让权利. ２．３出让方负责向受让方提供合同产品有关专有技术和技术资料,其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二. ２．４出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料,并对合同产品设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务,技术服务内容和要求详见本合同附件四. ２．５出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂技术培训,

　出让方应尽量大努力满足受让方要求,使受让方人员能够掌握上述专有技术,受让方人员培训内容和要求详见本合同附件五. ２．６根据受让方需要,出让方有义务以最优惠价格向受让方提供合同产品所需要零部件、原料、或标准件等,具体供货内容届时双方将另行协商签订合同. ２．７出让方同意受让方使用其商标权利,合同产品可以采用双方联合商标或标明“根据出让方许可制造”字样. ２．８受让方生产合同产品经考核合格后,出让方同意按本合同第８．９条规定返销部分合同产品. 第三条

　合同价格

　３．１按照本合同第二条规定合同内容和范围,受让方向出让方支付合同总价为

　美元（大写：

　 美元）.其分项价格如下：

　Ａ．技术转让费：

　 美元； Ｂ．设计费：

　 美元； Ｃ．技术资料费：

　 美元； Ｄ．人员培训费：

　 美元. ３．２上述合同价格为固定价格,其技术资料价格为在

　交付前一切费用. 选择方案一：适用于按提成计价合同

　３．１按照第二条规定合同内容和范围,本合同采用提成方式计算价格,合同货币为美元. ３．２本合同提成费计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始,按日历年分年度计算,每年１２月３１日为提成费结算日. ３．３提成费按当年度合同产品销售后净销售价格计算,提成率

　为

　 ％,合同产品未销售出去不应计算提成费. ３．４在提成费结算日后１０天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品销售数量,净销售额和应支付提成费,净销售额和提成费具体计算方法详见本合同附件

　. ３．５本合同技术服务和人员培训费用将按实际工作日计算,其日工资标准和计算方法详见本合同附件

　. ３．６出让方如需查核受让方帐目时,应在接到受让方按照第３．４条规定开出书面通知后１０天内通知受让方,具体查帐程序、内容和方法详见本合同附件

　 . 选择方案二：适用于固定与提成相结合计价合同 ３．１按照第二条规定合同内容和范围,本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格,合同货币为美元. ３．２本合同入门费为

　 美元（大写：

　 美元）,入门费为固定价格. ３．３本合同提成费计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始,按日历年度计算,每年１２月３１日为提成费结算日,提成费按当年度合同产品销售后净销售价格计算,提成率为

　％,具体计算办法与选择方案一第３．４条相同. ３．４技术服务和人员培训费用计算办法与选择方案一第３．５条相同. ３．５查帐程序,内容和方法与选择方案一中第３．６条相同. 第四条

　支付条件

　４．１本合同中规定一切费用将以美元用电汇（Ｔ/Ｔ）或信汇（Ｍ/Ｔ）通过北京中国银行和

　 银行支付.所有在中国境内发生

　银行费用由受让方负担,所有在中国境外发生银行费用由出让方负担. ４．２本合同第三条所规定合同总价,按下述办法由受让方支付给出让方：

　（１）合同总价

　％,计

　 美元（大写

　 美元）,在受让方收到出让方提交下列单据之日起３０天内经审核无误后支付给出让方； Ａ．出让方政府当局出具有效出口许可证影印件一份,或者当局出具不需要出口许可证证明文件一份. Ｂ．出让方银行出具金额为

　 美元（大写

　美元）以受让方为受益人不可撤销保函一份,保函格式见本合同附件六； Ｃ．金额为合同总价形式发票一式４份； Ｄ．即期汇票一式２份. 受让方在支付上述款项同时,应向出让方提交由北京中国银行出具金额为

　 美元（大写

　美元）以出让方为受益人不可撤销保函一份,保函格式详见本合同附件七. （２）合同总价

　％,计

　 美元（大写

　美元）,在出让方交付完本合同附件二规定技术资料后,受让方收到出让方提交下列单据后,经审核无误,在３０天内由受让方支付给出让方； Ａ．商业发票一式４份 Ｂ．即期汇票一式２份；

　Ｃ．交付技术资料空运单一式４份. （３）合同总价

　 ％,计

　 美元（大写

　 美元）,在受让方收到下述单据３０天内经审核无误后,由受让方支付给出让方.

　Ａ．商业发票一式４份； Ｂ．即期汇票一式２份； Ｃ．由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始证明文件一式２份. （４）合同总价

　％,计

　 美元（大写

　 美元）,在受让方收到出让方提交下列单据３０天内经审核无误后,由受让方支付给出让方：

　Ａ．商业发票一式４份； Ｂ．即期汇票一式２份； Ｃ．由双方签字合同产品考核验收合格证书一式２份. ４．３根据合同规定,如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述任何一次支付中扣除. 选择方案一：适用于按提成计价合同 ４．１本合同第三条规定提成费,受让方在合同产品考核验收合格后开始支付. ４．２受让方在提成费结算日后１０天之内,应将上一日历年度内合同产品实际销售量和净销售额通知出让方,受让方在收到出让方出具下列单据３０天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方：

　Ａ．该期提成费计算单一式４份； Ｂ．商业发票一式４份； Ｃ．即期汇票一式２份； ４．３本合同技术服务费和人员培训费支付办法详见合同附件

　 . ４．４按本合同规定,如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时,受

　让方有权从上述支付中直接扣除. 选择方案二：适用于固定与提成相结合计价合同 ４．１本合同第三条规定入门费支付办法与第４．２条支付方法相同,其支付次数可根据具体合同需要而定,每次支付所需单据与第４．２条相同. ４．２提成费支付方式与选择方案一中第４．２条规定相同. ４．３本合同技术服务费和人员培训费支付办法详见本合同附件

　. ４．４支付罚款和赔偿方法和第４．３条相同. 第五条

　技术资料交付

　５．１出让方应按本合同附件二规定内容,数量和时间在

　 机场交付技术资料.技术资料运抵××机场后,其风险即由出让方转移到受让方. ５．２交货机场印戳日期为技术资料实际交付日期. ５．３在每批技术资料发运后２４小时内,出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方,同时,将空运提单和技术资料详细清单各一式２份航空邮寄给受让方. ５．４如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后３０天内,免费补寄或重寄给受让方. ５．５交付资料应具有适合于长途运输,多次搬运,防雨,防潮坚固包装. ５．６每件技术资料包装封面上,应以英文标明下述内容：

　Ａ．合同号：

　Ｂ．收货人：

　 Ｃ．目机场：

　Ｄ．标记：

　 Ｅ．重量（公斤）：

　 Ｆ．箱号或件号：

　 Ｇ．收货人代号：

　 ５．７包装箱内应附技术资料详细清单一式２份,并标明技术资料序号、文件代号、名称和页数. 第六条

　技术服务和人员培训

　６．１出让方应按照合同规定派遣技术熟练、身体健康、称职人员到受让方合同工厂现场提供技术服务,技术服务人数、专业、任务和内容,在华时间等详见本合同附件四. ６．２受让方应为出让方技术服务人员提供入出境签证和在华工作和生活条件,出让方技术人员在华待遇条件详见本合同附件四. ６．３出让方技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国法律和工厂规章制度. ６．４受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关工厂进行培训,培训人员数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五. ６．５出让方应为受让方培训人员提供入出境签证和培训条件,培训人员在出让方待遇条件详见本合同附件五. ６．６受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家法律和当地工厂有关规定. 第七条

　考核和验收

　７．１为了验证出让方技术资料正确性和可靠性,出让方应派遣代表与受让方技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收,具体考核程序和验收标准详见本合同附件三. ７．２经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定验收标准时,双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式４份,双方各持２份. ７．３如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定技术指标时,双方应友好协商,共同研究,分析原因,采取措施,待缺陷消除后再进行第二次性能考核,考核合格后按第７．２条规定双方签署考核合格证书. ７．４如果第一次考核不合格是出让方责任时,出让方再次派遣技术人员参加第二次考核一切费用将由出让方负担,如系受让方责任,则由受让方负担. ７．５经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时,如果是出让方责任,出让方必须赔偿受让方遭受有关损失,同时,出让方还应采取措施,消除缺陷,自费派遣技术人员参加第三次合同产品考核.如系受让方责任,一切费用将由受让方负担. ７．６经过上述三次考核,合同产品仍然达不到验收标准时,如系出让方责任,受让方则有权终止合同,同时按第八条规定,出让方还应赔偿受让方有关损失.如系受让方责任,则由双方协商合同将如何进一步执行问题. （注：考核验收次数可视项目具体情况确定.）

　第八条

　保证和索赔

　８．１出让方保证根据本合同规定所提供技术资料是出让方实际使

　用和最新技术资料,并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展技术资料. ８．２出让方保证所提供技术资料是完整、正确、清晰,并保证能按合同附件二规定及时交付. ８．３出让方对合同工厂提供性能保证期为

　 个月,性能保证期起算和终止时间详见本合同附件三. ８．４如出让方交付技术资料不符合第８．２条规定时,出让方必须在收到受让方书面通知后３０天内免费将有关技术资料航寄给受让方. ８．５如出让方不能按本合同附件二规定时间交付技术资料时,出让方应按下列比例向受让方支付技术资料迟交罚款：

　第１至４周,每迟交一周罚款为合同总价

　 ％； 第５至８周,每迟交一周罚款为合同总价

　 ％； 超过８周者,每迟交一周罚款为合同总价

　 ％. 以上罚款总额不超过合同总价

　 ％,不足一周时,罚款按一周计算. ８．６受让方按照第８．５条规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料义务. ８．７出让方迟交技术资料超过六个月时,受让方有权终止合同.在这种情况下,出让方必须将受让方已支付全部金额,并加上年息为

　 ％利息,一起退还给受让方. ８．８按本合同第七条规定,由于出让方责任,合同产品经第Ｘ次考核不合格时则按以下办法处理：

　（１）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产,只能终止合

　同时,出让方应按第８．７条规定退还受让方已付给出让方全部金额,并加计年息

　 ％利息. （２）如果是合同产品部分性能尚未达到验收指标,但受让方仍可以投产使用时,出让方应按以下规定赔偿受让方损失：

　Ａ．合同产品

　 性能指标降低

　％,赔偿合同总价

　 ％； Ｂ．合同产品

　 性能指标降低

　 ％,赔偿合同入门费总价

　％； Ｃ．合同产品

　 性能指标降低

　 ％,赔偿金为降低提成率

　 ％. （注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同情况,拟增加或减少一部分条款）

　８．９合同产品经考核合格后,出让方同意逐年返销部分合同产品,返销型号和数量详见本合同附件

　 . 第九条

　侵权和保密

　９．１出让方保证是本合同规定提供一切专有技术和技术资料合法持有者,并且有权向受让方转让,如果发生第三方指控侵权时,则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起一切法律上和经济上责任. ９．２受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方专有技术和技术资料进行保密,如果上述专有技术和技术资料中一部分或者全部被出让方或第三方公布,受让方对公开部分则不再承担保密义务. ９．３出让方应对受让方提供合同工厂水文、地质、生产等情况保密,其保密时间应按受让方要求执行. ９．４本合同终止后,受让方仍有权使用出让方提供专有技术和技术资料,有权设计、制造和销售合同产品.

　第十条

　税费

　１０．１中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收与执行本合同有关一切税费由受让方负担. １０．２中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收与执行本合同有关一切税费由出让方负担.其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条规定对出让方征收预提税将由受让方从本合同第四条支付中予以扣除,代替出让方向中国税务当局缴纳,然后将税务当局出具完税凭证正本一份提交出让方,出让方应缴纳其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续. １０．３在中华人民共和国境外征收与本合同有关一切税费由出让方负担. 选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定国家中企业 １０．１中华人民共和国政府与

　国政府于

　 年

　月

　 日签订了避免双重征税协定,该协定已于

　 年

　 月

　 日开始实施,出让方和受让方均应遵守该协定规定. １０．２中华人民共和国政府根据其

　税法和

　 税法规定对出让方征收

　税和

　 税将按避免双重税协定第

　 条和第

　条办理. 选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇项目 １０．１根据中华人民共和国现行税法规定,在执行本合同过程中,出让方负有×××税和×××税纳税义务. １０．２中华人民共和国税务当局已于

　 年

　 月

　日决定对出让方负担

　税和

　 税实行减税（或者免税）处理,具体处理办法详见本合同附件

　 .

　第十一条

　不可抗力

　１１．１合同双方中任何一方,由于战争或严重水灾、火灾,台风和地震等自然灾害,以及双方同意可作为不可抗力其他事故而影响合同执行时,则延长履行合同期限,延长期限应相当于事故所影响时间. １１．２受不可抗力影响一方应尽快将发生不可抗力事故情况以电传或电报通知对方.并于１４天内以航空挂号信件将有关当局出具证明文件提交给另一方进行确认. １１．３如果不可抗力事故影响延续到１２０天以上时,合同双方应通过友好协商解决合同执行问题. 第十二条

　争议解决

　１２．１在执行本合同中所发生与本合同有关一切争议,双方应通过友好协商解决.如通过协商不能达成协议时,则提交仲裁解决. １２．２仲裁地点在北京,由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁. １２．３仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力. １２．４仲裁中适用法为中华人民共和国法律. １２．５仲裁费用由败诉方负担,或者按仲裁裁决执行. １２．６在仲裁过程中除了正在仲裁部分外,合同其他部分应继续执行. 第十三条

　合同生效及其他

　１３．１本合同由双方授权代表于

　 年

　 月

　 日在北京签字,然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准,以最后一方批准日期为本合同生效日期.双方应尽最大努力争取在９０天内获得批准,并用电传通知对方,然后用信件确认

　１３．２本合同自签字之日起６个月后仍不能生效时,双方均有权取消此合同.

　１３．３本合同有效期从合同生效日算起共

　年,有效期满后,本合同将自动失效. １３．４本合同期满后,双方未了债权和债务不受合同期满影响,债务人应对债权人继续完成未了债务. １３．５本合同用英文书就,一式４份,双方各持２份. １３．６本合同由第一至十四条和附件１至７组成,合同正文与附件均为本合同不可分割组成部分,具有同等法律效力. １３．７对一合同任何变更、修改或增减,须经双方授权代表签署书面文件,并作为合同组成部分,具有同等法律效力. １３．８在本合同执行中,双方通讯以英文进行,正式通知应以书面形式,用航空挂号信件邮寄,一式２份. 第十四条

　法定地址

　１４．１受让方名称：

　地址：

　传真：

　 电话：

　１４．２出让方名称：

　 地址：

　 传真：

　 电话：

　１４．３双方授权代表签字：

　受让方（签字）

　 出让方（签字）

　附件一 出让方银行出具不可撤销保函格式

　 受益人：中国

　公司

　日期：

　年

　 月

　 日

　关于贵公司（以下简称“受让方”）与

　 公司（以下简称“出让方”）于

　年

　 月

　 日签订有关出让方转让给受让方

　 产品专有技术金额为

　美元（大写：

　 美元）

　 号合同（以下简称“合同”）,我行应出让方要求在此开立以贵公司为受益人金额为合同总价

　％（百分之

　）即

　美元（大写：

　美元）

　 号不可撤销保函. 我行在收到受让方书面通知,说明出让方在本合同生效后

　个月内,未能按合同附件二规定履行其交付技术资料合同义务后１５天内,愿将上述金额连同按年息

　％计算利息一起退还给受让方. 本函自出具之日起开始生效,在

　公司全部交付完本合同附件二规定技术资料后即告失效.

　附件二 受让方银行出具不可撤销保函格式

　 受益人：

　公司

　日期：

　 年

　月

　日

　关于贵公司（以下简称“出让方”）与

　公司（以下简称“受让方”）于

　 年

　月

　日签订有关受让方从出让方引进

　专有技术金额为

　 美元（大写：

　 美元）

　号合同（以下简称“合同”）,我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人金额为合同总价

　％（百分之

　）即

　 美元（大写：

　美元）

　号不可撤销保函. 合同总价

　％（百分之

　）已由受让方事先支付给出让方. 在出让方按合同规定履行其义务而受让方未能按合同第四条规定条件付款给出让方情况下,我行在收到出让方书面通知后

　天内,将受让方应付给出让方有关金额连同按年息

　％（百分之

　）利息支付给出让方. 按合同第

　条和第

　条规定,如有任何应由出让方付给受让方罚款或赔偿时,受让方有权按合同第

　条规定从任何付款中扣除. 本保函自出具之日起开始生效,在受让方支付完最后一笔付款后即告失效.