工商辅导资料：董事会制度

　工商辅导资料：董事会制度 董事会制度 1 ．地位：在决策权力系统内，股东大会是决策机构（限于重大决策）

　，董事会是执行机构； 在执行决策系统内，董事会是决策机构（限于一般决策）

　，经理机构是实际执行机构。

　2．性质：代表股东对公司进行管理的机构；是公司的执行机关；是公司的经营决策机关（需 要由董事会作出决定的事项有：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高 管人员的聘任、 公司的重要规章制度等）

　；是公司法人的对外代表机构 （公司法定代表人可由 董事长、执行董事或经理担任）

　；是公司的法定常设机构。

　3．董事会会议：定期会议：每年度至少召开两次 临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或监事可提议召开。

　决议原则：一人一票：董事会由股东根据一股一权和资本多数决选举产生； 多数通过：股份有限公司董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全 体董事的过半通过。

　这两原则结合起来，董事会的表决方式就是 " 董事数额多数决 " 。

　例：董事会决议的表决实行的原则是（ D ）

　A. —股一权 B 资本多数决 C 一人一票 D 董事数额多数决 4．董事会职权：

　10 项 P50-51 5. 有限责任公司的董事会 成员为 3-13 人；两个以上国有投资主体设立的有限责任公司， 其董事会成员中应有公司职工 代表。董事长设一人，可设副董事长。

　不得担任公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书 P52。

　董事的任期与义务：每届任期不得超过 3 年，连选可以连任。

　性质和职权：

　是有限责任公司的执行机构和决策机构。

　职权共 11 项，见书 P53,还应注意《中外合资经营企业法》第六条规定的董事会职权。

　议事规则：董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。

　分为定期会议和临时会议两种。表决实行 " 一人一票 "制。应做会议记录并妥善保存，出席者 应签名。

　6. 股份有限公司的董事会 成员为 5-19 人；可以有公司职工代表， 董事长设一人， 可设副董事长， 均由董事会以全体董 事的过半数选举产生。

　董事的每届任期不得超过 3 年。

　董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施情况。

　董事义务：忠实义务：包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司 财产。此义务是最低限度的 "道德标准 " 。

　注意义务：可视为董事的 " 称职标准 " 。

　性质和职权：

　是公司的经营决策机关， 执行股东会的决议， 负责公司的经营决策。

　职权与 P53 所列的有限责任公司董事会职权完全相同，但还应注意《中外合资经营企业法》与《上市公 司治理准则》的相关规定 P55。

　议事规则与决议方式：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经 全体董事后过半数通过。董事会决议实行一人一票制。

　定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

　临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到 提议后 10 日内召集主持董事会会议。

　关于独立董事：独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书 P56-57，尤其对一些”数 字规定 " 要牢记。

　比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意； 直接或间接持有

　上市公司已发行股份 1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属不得担任独立董事； 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事等规定。