提名委员会 「委员会」）

　JIAHUA STORES HOLDINGS LIMITED

　佳華百貨控股有限公司

　(於開曼群島成立之有限公司)

　(股份代號: 602)

　(「本公司」)

　提名委員會

　(「委員會」)

　之

　職權範圍

　委員

　委員會須由不少於三名本公司董事會(「董事會」)委任之委員組成，大部份委員須為本公司之獨立非執行董事。

　委員會主席須由董事會提名。

　委員之任期將為委任日期起計一年，其後可予重續，並須根據本公司之公司組織章程條文所規管。

　董事會可通過決議案撤銷委員會委員之委任，而委員會則可通過決議案委任新委員暫代其職。

　委員會任何委員不可另行委任委員。

　本公司之公司秘書須為委員會之秘書。會議之次數及程序

　委員會須於本公司股東週年大會舉行前會面，會上將考慮本公司董事(「董事」)之委任。

　委員會須按委員會之工作需要舉行額外會議。

　委員會主席可酌情決定召開額外會議。

　會議法定人數須為委員會兩名委員。

　委員會會議程序須受本公司之公司組織章程(不時修訂本)條文所規管。職責、權力及職能

　委員會須

　制定提名政策供董事會考慮，並推行董事會制定的提名政策；

　茲毋損前文之一般規定：

　考慮董事之甄選準則，並制定由本公司股東所選之董事會委員之物色及甄選程序；

　確認及提名候選人，以供董事會就委任或重新委任董事向本公司股東提出建議，確保向董事及本公司股東提供充足的提名候選人簡歷詳情，以供彼等作出有見地的決定；

　確認及提名填補董事空缺之候選人，以供董事批准；

　定期檢討董事會之結構、規模及組合，考慮(其中包括)董事整體之技能、知識、服務年期及經驗

　衡量獨立非執行董事之獨立性；

　就董事(特別是主席、副主席及行政總裁)繼任計劃之有關事宜向董事會提出建議；

　作出任何事宜讓委員會履行董事會授予之權力及職能；

　遵守任何規定、方針，以及董事不時指定或本公司之公司組織章程所載或法律訂明的規例；及

　檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）及董事會不時地為董事會多元化政策而制定的可計量目標並檢討達致目標的進度；以及每年在公司的年報內披露進展情況及檢討結果；及若董事會擬于股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，提名委員會須協助董事會於有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中列明:

　用以物色該名人士的流程、董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因；

　如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事， 董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因；

　該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗；及

　該名人士如何促進董事會成員多元化

　委員會獲充足資源以履行其職責。匯報程序

　委員會須定期向董事會匯報其決定或建議。

　委員會秘書須置存委員會會議之完整記錄，並須於會議後之合理時間內編製及把會議記 錄初本及定本，以及委員會所有決議書發放全體董事，以分別供彼等評論及記錄。

　於舉行委員會會議後之下一個董事會會議上，委員會主席須向董事會匯報委員會之結論及建議。委員會須每年向董事會呈交至少一份報告書，列明委員會於年內之工作及結論。

　2019 年 3 月

　- 完 -