广州gpo实施细则_广州药业实施细则

　 广州药业股份有限公司

　业绩股票激励制度实施细则

　第一章 总则

　第一条： 广州药业股份有限公司（简称“广州药业”或“公司”）依据《广州药业股份有限公司业绩股票激励制度管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，制定《广州药业股份有限公司业绩股票激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。

　第二条： 本细则由薪酬委员会拟定，并报公司董事会批准。

　第三条： 本细则是公司开展中长期激励工作的依据。

　第四条： 本细则遵循公开、公平、公正和激励、制约相结合的原则。

　第五条： 业绩股票激励制度的实施流程如下：

　公司业绩目标

　考核

　按一定比例

　提取激励基金

　分配激励基金

　岗位绩效考核

　岗位责任系数

　风险抵押金

　锁定

　解除

　限制

　变现或继续持有

　激励组合

　确定激励岗位

　是

　需要惩

　罚否

　当年分配

　风险抵押金

　否

　扣减

　离职时变现

　 第二章 业绩股票激励制度参与人选的确定方法

　第六条： 薪酬委员会每年根据《管理办法》和公司岗位设置的具体情况确定激励对象的具体岗位。

　第七条： 岗位责任系数表示各个岗位对公司业绩的影响程度，各个岗位的责任系数如下：

　岗位级别

　岗位名称

　责任系数

　Ⅰ

　高管人员

　广州药业董事长

　100

　副董事长

　75-85

　广州药业总经理

　65-75

　广药集团董事

　广州药业副总裁、财务总监

　55-65

　广州药业监事、董秘

　45-55

　Ⅱ

　广药集团职能部门经理

　20-30

　广州药业职能部门经理

　20-30

　Ⅲ

　广州药业子公司总经理

　20-30

　Ⅳ

　核心业务骨干

　10-20

　说明：

　1. 本表列示的仅为激励范围，每年由于公司岗位调整或者激励对象本身未完成关键绩效考核指标等原因，具体的激励岗位将有所变化。每年具体的激励对象由薪酬委员会确定，见《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》。

　第三章 业绩目标的调整和考核

　第八条： 以前三年平均净资产收益率（剔除非经营性因素的影响）作为公司业绩考核指标。公司业绩目标由《广州药业股份有限公司╳╳年度业绩股票激励计划》（以下简称《年度计划》）确定。

　第九条： 薪酬委员会负责考核公司是否实现业绩目标。

　第十条： 在实现公司业绩目标的前提下，可有两种方案可供选择提取激励基金：

　（1） 方案一：从公司当年度的税后净利润中提取广药激励基金对激励对象进行激励。

　（2） 方案二：按当年度税后利润计算应提取的激励基金，在下一年度经营成本中列支。

　第十一条： 如果公司当年增资扩股，则公司业绩评估时应调整当年净利润和净资产，调整方式为：

　调整后的当年净利润=

　当年净利润-增资扩股募集之资金额当年未投入部分×i×新募集资金使用月份/12

　其中 i：当年银行贷款年利率；

　调整后的当年净资产=当年净资产-增资扩股募集之资金额当年未投入部分

　第十二条： 红利分配政策不影响业绩考核目标，业绩考核指标不做调整。

　第十三条： 当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对净利润的影响：

　（1） 会计政策及会计处理办法发生重大变更；

　（2） 国家行业政策的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生较大影响；

　（3） 国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；

　（4） 战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；

　（5） 发生其他非管理人员职责范围内的不可控制风险。

　第四章 激励基金计算、提取、分配及处理的计算方法

　第十四条： 激励基金总数计算公式为：

　F=NP×R

　其中 F：本年度为实施中长期激励提取的激励基金总数；

　NP：本年度净利润（或本年度税前利润）；

　R：提取基金占NP的比例；（股东大会确定激励基金提取比例的上限，董事会根据授权在《年度计划》中确定具体的激励基金提取比例R）

　第十五条： 激励基金的分配：

　某一激励对象所分配的激励基金：IF=

　其中 a： 该参与者的分配系数；

　：所有激励对象的分配系数之和；

　第十六条： 单个岗位分配的金额不得高于总金额的25%。

　第十七条： 分配系数a的确定公式是：a =bA

　其中

　b：参与者根据《员工绩效评估办法》的绩效评估结果

　（见附件）；激励对象如果没有完成其关键绩效指标，

　则其绩效评估结果为0；

　A：该参与者的责任系数（见本细则第七条）；

　第十八条： 激励对象实得激励基金数：IFAT=IF×（1-T）

　其中

　T：激励对象应交纳的个人所得税（等效）税率；

　第十九条： 激励对象将实得激励基金转化成中长期激励组合，高管人员包括三部分：用于购买流通股的资金（OS）和保险资金（I）；非高管人员主要用于购买流通股的资金（OS）。不同的激励对象采取不同的结构，具体由《激励组合结构》(见附件)规定。

　第二十条： 激励基金的转化：

　(1) 高管人员激励基金的转化：

　S= IFAT×90%

　I= IFAT×10%

　其中 S：转化为公司股票的激励基金；

　 I：转化为保险的激励基金

　 (2) 非高管人员激励基金的转化：

　S= IFAT×100%

　第五章 激励基金的管理

　第一节 激励基金的授予

　第二十一条： 按本细则第二章产生的业绩股票激励计划参与者名单和本细则第四章的激励基金提取、分配计算办法，由薪酬委员会工作小组建立《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》（见附件），报薪酬委员会决定后，交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订《╳╳年度业绩股票激励计划协议书》（见附件）。

　第二十二条： 激励对象把当年度获得的激励基金的IFAT部分委托给工会，由薪酬委员会统一管理。

　第二节 激励基金转化为流通股时的管理

　第二十三条： 激励对象的激励股票（流通股）管理：

　（6）

　 激励对象将被授予的激励基金委托给工会，由薪酬委员会统一购买激励股票（流通股），薪酬委员会将OS资金用工会的法人帐号在窗口期内（窗口期指授予激励基金后三个月内且无内幕消息未公布之时）根据激励对象的要求从二级市场统一购买激励股票（流通股），在窗口期结束后一周内，薪酬委员会根据各人激励资金的相对关系计算个人所对应的激励股票（流通股）数量和资金尾款，并向每个激励对象发出《激励资金转化为激励股票（流通股）的确认书》（见附件），告知他们激励股票（流通股）的平均价格、个人所对应的激励股票（流通股）数量和资金尾款。

　（7）

　激励对象所对应的资金尾款如果为正，则窗口期结束后一周内薪酬委员会以现金形式发放给个人，激励对象所对应的资金尾款如果为负，则个人需在窗口期结束后一周内向薪酬委员会交纳相应的现金。

　（8）

　薪酬委员会统一领取红利，并在领取红利后一周内按比例分发给每个激励对象，并交付《激励股票（流通股）红利支付证明书》（见附件）。

　（9）

　遇到公司送红股，由薪酬委员会通过工会的法人帐号统一受让送股。薪酬委员会在完成送股后按比例计算每个激励对象的份额，并且向每个激励对象发出《激励股票（流通股）送股确认书》（见附件）。

　（10）

　遇到公司配股，每个激励对象将相应的资金交给薪酬委员会，由薪酬委员会通过工会的法人帐号统一进行配股。薪酬委员会在完成配股后按比例计算每个激励对象的份额，并且向每个激励对象发出《激励股票（流通股）配股确认书》（见附件）。

　（11）

　薪酬委员会在《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》中为每个激励对象记录有关OS资金、激励股票（流通股）、红利、红股、配股及其变动等信息。

　第二十四条： 激励对象的激励股票（流通股）转让，按照以下原则：

　（1） 高管人员自窗口期最后一日起三年内不能兑现其在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出《激励对象兑现激励股票（流通股）的通知书》（见附件），分别兑现本计划所得30%、30%、40%的激励股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内根据激励对象的要求统一兑现相应数量的股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付《激励对象兑现激励股票（流通股）确认书》（见附件）。

　（2） 非高管人员自窗口期最后一日起一年内不能兑现其在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）。一年后、二年后、三年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出《激励对象兑现激励股票（流通股）的通知书》（见附件），分别兑现本计划所得30%、30%、40%的激励股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内根据激励对象的要求统一兑现相应数量的股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付《激励对象兑现激励股票（流通股）确认书》（见附件）。

　第二十五条： 如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）按原计划执行，升迁后激励股票（流通股）的兑现限制按本细则第二十四条（1）执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）按原计划执行，降职后激励股票（流通股）的兑现限制按本细则第二十四条（2）执行。

　第三节 激励基金转化为保险时的管理

　第二十六条： 激励对象被授予激励基金后，其中的保险资金部分（I）由薪酬委员会统一在当年为激励对象办理保险。薪酬委员会负责与保险公司进行谈判，并选择合适的保险公司和保险品种。

　第二十七条： 激励基金转化成保险后，按照与保险公司签订的协议执行。

　第六章 特殊情况下业绩股票激励制度的管理

　第二十八条： 特殊情况下业绩股票激励制度的管理，按照如下原则：

　（1） 在发生特殊情况时，如没有必要对激励对象处罚，则其尚未兑现或转让的激励股票，在本人离职后按既定的限制性条款运作；

　（2） 在发生特殊情况时，如有必要对激励对象处罚，可通过激励股票实现，具体规定见以下各款。处罚不涉及保险，保险按与保险公司签订的协议执行。

　第二十九条： 劳动合同期未满：

　（1）

　激励对象申请离职，公司同意时，其尚未兑现或转让的激励股票（包括送股和配股增加部分）在离职后仍可按照既定的限制性条款运作。

　（2）

　公司不同意，但激励对象坚持离职时，取消其所有激励股票（不包括配股增加部分），因配股增加的股票由薪酬委员会在其正式离职后第二个交易日抛售相应数量的股票，并将所得款项支付给个人。

　（3） 激励对象因公司裁员而解聘时，按第二十八条第（1）款处理。

　（4）

　因下列原因之一被解聘时，按第二十八条第（2）款处理；

　a) 因严重失职、渎职或因此被判定承担任何刑事责任的；

　b) 违反国家有关法律法规、公司章程规定且给公司造成损失并被处罚的；

　c) 公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；

　第三十条： 劳动合同期满：

　（1） 若公司提出不再签约时，按第二十八条第（1）款处理。

　（2） 若激励对象参加已正式立项的研发项目或公司公开披露的研发项目，并担任项目负责人、项目技术负责人或分项目（课题）负责人，且负责的项目或课题未完成；合同期满公司提出续签，而激励对象坚持不签、离开公司时，按第二十八条第（2）款处理。

　第三十一条： 激励对象因事故丧失行为能力时，按第二十八条第（1）款处理。

　第三十二条： 激励对象在任期内死亡，其尚未兑现或转让的激励股票（包括送股和配股增加部分）由其依法确定的继承人继承，并按第二十八条第（1）款处理。

　第三十三条： 激励对象退休或因工作需要调离公司时，按第二十八条第（1）款处理。

　第三十四条： 当公司被并购时：

　（1） 公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

　（2） 公司新的股东大会不同意承担本计划，激励对象尚未兑现的激励股票（流通股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委员会抛售，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费）。高管人员尚未转让的激励股票（法人股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委员会统一向原出让法人股的股东转让相应数量的法人股，转让价为转让方和受让方的协议价（可参考上一年度经注册会计师审计确认的每股净资产值），并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费）。

　第三十五条： 当公司发生清盘时，被限制流通的股票与公司普通股股东享有同等权益，有权分享清盘时的公司资产。

　第三十六条： 所有计划参与人员都必须服从薪酬委员会的处罚，如有抗拒者，取消当年度和以后年度业绩股票激励制度的参与资格。

　第七章 附则

　第三十七条： 本细则由薪酬委员会负责解释。

　第三十八条： 本细则必须经董事会审议批准后方可实施。经董事会批准的《实施细则》在以后年度可以遵照执行，除非以后年度的《实施细则》条款发生变动。

　第三十九条： 本细则的条款如有任何重大更改、变动，均须获得董事会的批准。

　第八章 附件

　1、 《员工绩效评估办法》；

　2、 《激励组合结构》；

　3、 《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》；

　4、 《╳╳年度业绩股票激励计划协议书》

　5、 《激励资金转化为激励股票（流通股）的确认书》；

　6、 《激励股票（流通股）红利支付证明书》；

　7、 《激励股票（流通股）送股确认书》；

　8、 《激励股票（流通股）配股确认书》；

　9、 《激励对象兑现激励股票（流通股）的通知书》；

　10、《激励对象兑现激励股票（流通股）确认书》；

　11、《高管人员激励资金转化为激励股票（法人股）的确认书》；

　17、《风险抵押金管理帐册》；

　18、《股权转让协议》

　广州药业股份有限公司

　2001年4月