鑫悦立顿环保设备有限公司总经理工作细则

　附件 鑫悦立顿环保设备有限公司总经理工作细则 第一章 总

　 则 第一条

　 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，规范公司总经理的工作、议事和决策程序，明确其职责、权限、完善公司法人治理结构，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《鑫悦立顿环保设备有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。

　第二条

　 本细则规定了公司总经理的任职资格及任免、总经理职权与职责、总经理办公会议制度等。本细则同时适用于副总经理、财务总监及其他相关高级管理管理人员的工作管理。

　第三条

　 公司设总经理一名，副总经理若干。总经理对执行董事负责，定期向股东、执行董事和职工代表大会报告工作，向监事通报执行情况。

　第四条

　 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。

　第二章

　总经理任职资格及任免 第五条

　 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

　（一）

　无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）

　因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）

　担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）

　担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）

　个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）

　被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）

　法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任公司经营管理者的其他人员。

　违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　第六条

　 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。副总经理、财务总监及其他相关高级管理人员由总经理提请执行董事聘任或者解聘。股东另有规定的按股东规定执行。

　第七条

　 总经理、副总经理、财务总监及其他相关高级管理

　人员每届任期 3 年，届满经股东、执行董事通过可以连聘连任。

　第八条

　 总经理、副总经理、财务总监及其他相关高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。副总经理、财务总监及其他相关高级管理人员的辞职经总经理同意后，自辞职报告送达执行董事之日起生效，总经理的辞职自辞职报告送达执行董事并通过股东相关规定后生效，股东另有规定的按股东规定执行。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理或财务总监代行总经理职权。

　第三章

　总经理及其他高级管理人员的职权 第九条

　 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

　（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东、执行董事的决定，并向股东、执行董事报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构和分支机构设置方案； （四）拟定公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章制度； （六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或解聘除应当由股东及执行董事决定聘任或解聘以外的人员，股东另有规定的按股东规定执行。

　（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩政策和方案； （九）提议召开经理层临时会议； （十）在股东及执行董事的授权范围内代表公司对外处理重要事务； （十一）公司章程、执行董事和股东授予的其他职权； （十二）相关收购、出售资产事项；委托理财、委托贷款、资产抵押等事项；出租、租入等事项；关联交易单笔金额须符合股东相关规定及要求。

　第十条

　 总经理在行使职权时，需经得执行董事支持，不得变更股东决议或超越其职权范围。

　第十一条

　 副总经理行使下列职权：

　（一）协助总经理的工作； （二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作； （三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权； （四）负责总经理安排的其他工作。

　第十二条

　 财务总监行使下列职权：

　（一）协助总经理工作； （二）分管公司的财务、会计及筹融资等相关工作，对公司的财务报告和财务信息披露把关； （三）协管公司审计和风险管理以及内控工作；

　（四）负责总经理安排的其他工作。

　第四章

　总经理的工作职责 第十三条

　 总经理的工作职责如下：

　（一）

　全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规； （二）

　维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系； （三）

　根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经股东、执行董事审议批准后组织实施； （四）

　不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制； （五）

　确定副总经理、财务总监的具体职责和分工。

　第十四条

　 按照分工或受总经理委托，副总经理、财务总监协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。

　第五章

　总经理办公会议制度 第十五条

　 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，

　召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。

　第十六条

　 总经理办公会议每月至少召开一次。总经理可根据实际需要临时提出召开办公会。

　第十七条

　 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理及以上公司级领导代为主持。

　第十八条

　议题范围：

　（一）研究经党支部、股东、执行董事讨论决定涉及公司全局和长远的重大问题、财务预算、利润分配、年度生产、投资计划、发展规划、产品结构调整、重大工艺布局调整、重大技术改造计划及新产品开发、技术引进与合作方案等事项的实施； （二）研究财务预算、利润分配、职工培训、职工工资分配、职工福利等方案； （三）研究公司日常安全、生产、销售、经营管理等工作； （四）研究确定公司其他日常经营管理工作中的重要事项； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司重要规章制度； （七）在股东相关规定授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支； （八）聘任或解聘除应由股东、执行董事聘任或解聘以外的管理人员，决定除由股东、执行董事决定的其他职工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

　（九）研究确定公司章程规定的和股东、执行董事授予的其他职权范围内的工作。

　（十）

　研究未列入公司年度更新改造投资计划的项目（相关流程须符合股东的相关规定）。

　（十一）

　研究公司各单位拟签订的易货、PPP、EPC、BT 等项目合同；储备性质（无销售合同或有销售合同但无明确供货期）的采购合同（相关流程须符合股东的相关规定）。

　（十二）总经理认为需会议决策的。

　第十九条

　 总经理办公会议参加人员为公司经理层。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请其他管理人员参加或列席会议。

　第二十条

　 办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要、决议。

　第二十一条

　 各部门和经理层需提交总经理办公会议讨论的议题，应提前发送副总经理及以上领导审阅。

　第二十二条

　 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论。

　总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。需报请股东、执行董事的研究事项，总经理应将有关议案提交股东、执行董事审议批准。

　第二十四条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，

　会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期符合股东要求。

　第二十五条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

　第二十六条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。

　第六章 决策程序 第二十七条 人事决策程序：公司所属非代管公司单位的中层行政管理人员，代管公司单位的除董事长、执行董事外由公司任命的行政管理人员，公司根据相关规定考察、提名，并经相关程序讨论后，由总经理任免，股东有规定的执行股东规定。

　第二十八条 对外投资决策程序：公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，必要时聘请有关专家组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，由公司总经理办公会议审议决定。若决策事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交股东、执行董事审议批准。

　第二十九条 融资的决策程序：

　（一）公司每年的年度融资计划由公司总经理按有关规定程序上报股东、执行董事，经履行相关程序审批后，在年度融资额度内由公司总经理按有关规定程序组织实施。

　（二）公司总经理在融资额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理，严格控制资金风险。

　第三十条 经营性合同及其他相关文件的审核程序：

　（一）以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，具体按公司合同审批等相关管理制度执行。

　（二）若合同是与股东关联方达成的，应遵照股东的相关规则和《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定。

　第三十一条 公司内部管理制度的签发：公司专业管理制度由总经理签发；公司基本管理制度由执行董事签发。

　第三十二条 除有关法律、《公司章程》规定须由股东、执行董事和/或股东批准的以外，公司本部正常经营业务中的预算内费用，由总经理或其授权的管理人员审批。

　第七章 重大经营活动中总经理的工作规范 第三十三条 除须由股东、执行董事审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。

　第三十四条 总经理依据股东相关规定明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限等。

　第三十五条 总经理根据股东、执行董事、监事会或职代会的要求，向其汇报工作，并保证报告的真实性，汇报内容包括：

　公司年度经营计划实施情况；重大合同签订和执行情况；资金运用和公司盈亏情况；重大投资项目进展情况等。

　第三十六条 公司股东、执行董事作出决议后，属于总经理职责范围内或股东、执行董事授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施。

　第三十七条 总经理应及时向股东、执行董事报告公司经营或者财务等方面出现的重大的事项。该等事项包括：

　（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议； （五）其他重大事项。

　第三十八条 在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受股东及相关管理部门的监督。

　第三十九条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

　第四十条 总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施 工会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会的监督。

　第四十一条 总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

　第四十一条 总经理负责组织领导企业内部控制的日常运行，具体按公司内控办法执行。总经理直接对公司审计工作负责。

　第八章 总经理的责任和义务 第四十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信和勤勉的义务。

　第四十三条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　第四十四条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　第四十五条 总经理除《公司章程》规定或者股东同意外，不得同公司订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。

　第四十六条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第九章 附

　 则

　第四十七条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、股东的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股东的有关规定、《公司章程》的规定执行。

　第四十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　第四十九条 本工作细则所称“以上”“以下”，均含本数；“低于”“多于”，不含本数。

　第五十条 本工作细则及其修订自公司股东、执行董事决议通过之日起生效。

　第五十一条 本工作细则的解释权归公司股东。

　附表 1 总经理办公会拟报议题意见反馈表 标题 （由牵头部门、单位填写）

　议题概要

　（由牵头部门、单位填写）

　重要议题应附全部内容。

　意见

　（由公司副总经理、总经理填写，如无意见写“同意”）

　签字：

　 日期：

　 年

　 月

　 日

　附表 2 总经理办公会会议记录格式 名

　称

　时

　间

　地

　点

　主 持 人

　参会人员

　列席人员

　记 录 人

　会议议题 （主要内容及发言要点、决议）

　议题一 议题二