民生银行与招商银行公司治理结构比较

　目 录 1 公司治理结构 ........................................................................................................... 2 2 民生银行与招商银行公司治理结构的比较 ........................................................... 2 2.1 民生银行公司治理结构分析............................................................................. 2 2.1.1 民生银行概况.............................................................................................. 2 2.1.2 民生银行公司治理结构介绍...................................................................... 2 2.1.3 民生银行公司治理缺陷.............................................................................. 4 2.2 招商银行公司治理结构分析............................................................................. 5 2.2.1 招生银行概况.............................................................................................. 5 2.2.2 招生银行公司治理结构介绍....................................................................... 5 2.2.3 招商银行公司治理缺陷............................................................................... 5 2.3 民生银行与招商银行公司治理结构的共同点................................................. 5 3 英德银行公司治理结构借鉴 ................................................................................. 13 3.1 英德银行公司治理结构介绍........................................................................... 13 3.2 英德银行公司治理结构对我国的借鉴........................................................... 14 4 启示 ......................................................................................................................... 14 参考文献 ..................................................................................................................... 17

　案例六：民生银行与招生银行公司治理结构的比较 近年来，随着经济体制改革的深入和民营经济的迅速发展，我国民营银行的发展时机日渐成熟，民营银行的进一步发展已被提上改革的日程。民营银行是指依法成立，由民间资本控制，以营利为目的，由主要出资人或出资人的代理人经营管理，从事商业化经营的现代股份制商业银行。规范、完善的公司治理结构是发展民营银行的关键。按照现代公司制度的要求，发展具有规范的银行公司治理的民营银行已成为我国金融业与国民经济健康发展的重要保证，已引起了理论界与有关部门的广泛关注。民营银行公司治理是公司治理在民营银行中的深化，它关系着民营银行股东价值最大化目标的实现，以及民营银行乃至整个金融业与国民经济的健康发展。我们认为，民营银行公司治理就是在民营银行的所有权和控制权相分离的条件下，用以协调股东、董事会、经理、雇员和债权人之间的利益关系，保证银行经理人员决策的科学化，保证各方面利益相关者的利益最大化的一系列正式的或非正式的、内部的或外部的制度安排。

　我们将以民营银行中的民生银行与招商银行作为例子，比较两者的区别与联系，并进一步说明公司治理结构的优化问题。

　1 公司治理结构

　公司治理又称为公司治理结构，是一套治理企业交易关系的制度安排，是存在于治理主体与其成员、管理者、其他利益相关者、审计员和政策制定者之间的正式与非正式的联系、网络及结构，包括外部治理环境因素、外部治理机制及内部治理机制。商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。从含义上看，商业银行公司治理是对一般意义上公司治理概念的延伸。它不仅规定了商业银行的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力分布，而且明确了决策事务时所应遵循的规则和程序。

　2 民生银行与招商银行公司治理结构的比较 2.1 民生银行公司治理结构分析 2.1.1 民生银行概况 中国民生银行成立于 1996 年 1 月 12 日，注册资金 13.8 亿元，民营企业股东入股比例超过 80%，是一家名副其实的民营银行。2000 年 12 月 19 日，民生银行A 股在上海证券交易所挂牌上市，由此跨入资本市场，壮大了实力，改善了资本结构。几年的商业运作中，民生银行表现出了良好的发展趋势。截止 2003 年 底 ，中 国 民 生 银 行 总 资 产 规 模 达 到 3610.64 亿元，2003 年实现主营业务收入 120.37 亿元，净利润 13.91 亿元。在 2003 年欧洲《银行家》杂志评选出的国际 1000 家大银行中，民生银行位列第 405 位；在中国人民银行对全国 10 家股份制商业银行的全面评估中，中国民生银行的综合发展力位居第一位，并被评为“最受尊敬的上市公司”及“十佳蓝筹股”。

　2.1.2 民生银行公司治理结构介绍

　 (一)民生银行的内部治理特征

　 我们从股权结构、公司治理的机构设置及激励机制三个方面来研究民生银行的内部公司治理特征

　 1.民生银行的股权结构。首先，民生银行奉行“股东第一”主义，股东地位较高。从 1996 年成立到 2003 年，民生银行向发起人发放股东红利累计超过股本

　的 184%，年均投资回报率超过 26%。其次，民生银行的股权结构中法人持股相对集中，分散的个人持股比率低。根据民生银行 2003 年年报，截至 2004 年 2月 27 日，民生银行总股份 36.25 亿股，其中法人持股 26.82 亿股，占民生总股本份额的 74% 。股权集中在前十大股东手里，他们手中的股票占总股本的 53.27%。再次，民生银行大股东持股相对平均。年报显示，民生银行前十大股东平均持股5.33%，最大股东的新希望投资有限公司持股 7.01 %，前十大股东中最小的中国有色金属建设股份有限公司持股 3.28%。第四，民生银行大股东间存在关联关系。民生银行第一大股东新希望投资有限公司与第九大股东四川南方希望实业有限公司同属于希望集团，两者持股总计 10.88%;而第二大股东中国泛海控股有限公司与第四大股东中国船东互保协会也属于同一集团，两者持股总计 12.87%。最后，民生银行股票机构投资者持股比例很低。持有民生银行股票的前十大机构投资者累计持有股份 1.47%才日比法人股几乎可以忽略不计。

　 2.民生银行的组织结构。遵循《公司法》、《商业银行法》的有关规定，民生银行成立了股东大会、董事会和监事会及高级管理层。民生银行的董事会由股东大会选出，负责银行的重大决策并对银行行长进行管理，董事长有召集董事会的权力，董事会成员还包括 5 位独立董事，他们由董事会提名，股东大会选出。民生银行董事会秘书由董事长提名、由董事会聘任或解聘，对董事会负责。财务总监由董事长提名、由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。民生银行董事会还准备成立战略发展与风险管理委员会、审计与管理交易委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，辅助董事会工作的开展。民生银行的监事会也由股东大会选出，负责监督董事会与银行行长对股东大会有关决议的执行情况，检查并监督银行的财务活动，对董事、董事长及高级管理人员进行质询，审查董事会有关报告等。目前民生银行监事会成员共 7 人，其中监事长 1 名，监事中有 3 名职工代表。民生银行行长受聘于董事会，对银行日常经营管理全面负责。民生银行为了能够使机构设置的效果达到最佳，目前又出台了一系列规章制度，如《民生银行投资者关系管理制度》、《民生银行董事会议事规则》及《民生银行股东大会议事规则》等，通过这些政策的制定和实施，民生银行的内部治理将得到更进一步的完善。

　 3.民生银行的激励制度。如《民生银行长期激励计划》、《民生银行高级管理人员年薪制办法》及《民生银行董、监事薪酬制度(草案)))等，在这些制度中，民生银行将各项经营指标与高级管理人员的薪酬收入、管理水平、经营业绩紧密挂钩。民生银行高级管理人员的年薪由基础薪资、业绩薪资和特别贡献励等几部分组成。民生银行还实行高管人员业绩薪 资和特别贡献奖励任内预留制度，即设立高管人员的个人预留薪资账户，每年从其应发业绩薪资和贡献奖中预留 50%，在每年年报信息披露后再予以返还。采取这种制度能够较好地保持高级管理人员的稳定性，便于实现银行的长期发展目标。此外，民生银行还建立了独特的“三卡”工程，即以“福利卡”解决员工的后顾之忧，以“绩效卡”体现员工的价值创造，以“培训卡”挖掘员工潜力，重塑员工的职业道路。民生银行还在酝酿重新改革分支机构的考核办法，使考核工作更加公正，更加有利于激励分行员工开源节流。

　 (二)民生银行的外部治理特征

　 民生银行的外部公司治理主要来自政府治理压力、产品市场以及破产约束。民生银行股权集中，股东主要由法人大股东构成，其持股目的是为了获取长期利润，因此股票换手率不高，证券市场的监督功能较弱。而且由于我国政府的严格

　限制和法人股东的长期考虑，民生银行较少受到来自资本市场的兼并与收购压力。此外，由于目前我国职业经理人市场规模很小，且职业经理人市场中高级银行经理数量更少，民生银行的经理层所承受的人才市场压力也不足。民生银行作为一家上市银行，受到中国人民银行、中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的三重监督，其中银监会是民生银行的主要监督部门。畔民监会遵照《商业银行服务价格管理暂行办法》、《商业银行资本充足率管理办法》、《金融机构撤销条例》、《贷款风险分类指导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》、《商业银行信息披露暂行办法》和《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》等一系列法律法规与政策规定，利用现场监督和非现场监督等措施，规范民生银行的市场行为，确保其行为不会危及广大存款人的利益，从而实现对民生银行的严格监管。民生银行还接受证监会的管理，它要遵守证监会有关规定，按时向全体股东披露信息，接受市场对其经营活动的监督。另外，民生银行作为非国有金融机构，没有国家信用作为后盾，而我国目前还未建立存款保险制度，这导致民生银行在银行危机爆发时无法获得国家的保障和救助，因此民生银行在其经营管理活动中始终受到破产风险的严重威胁。破产威胁作为民生银行外部公司治理的重要机制，对民生银行的发展起到了重要的约束作用，使其经营行为更为谨慎，有利于保护广大存款人的利益。

　2.1.3 民生银行公司治理缺陷 我们发现现阶段中国民生银行的公司治理结构还很不完善，主要存在以下几方面缺陷:

　 （一）片面强调股东利益，轻视其他利益相关者利益。民生银行以“股东第一”原则作为行动指南，将实现股东权益的最大化作为发展目标。但是，银行作为特殊的货币经营性企业，由于其经营的特殊性，其损失一般不会立即显现出来，银行仍能在己经发生实际损失后继续吸收存款。然而一旦这种损失被披露，存款人将会利用挤兑方式防 n 财富的损失，挤兑行为还会造成银行间的恐慌传染，最终将导致金融危机与银行倒闭。因此，银行作为特殊的货币经营性企业，不能仅仅考虑股东的利益。

　 （二）股权过于集中，且流动性较低。目前我国民生银行的股权结构都比较集中，而且股票的流动性不高，这导致大量分散的小股东无法行使“用脚投票”的机能来监督经营者。而且，从长远考虑，股权过度集中现象存在着很高的风险，很可能会导致大股东与经营者的关联交易，损害其他利益相关者的利益。此外，大股东还可能利用银行作为政治筹码来为自己牟利。

　 （三）过于依赖外部治理中的政府力量。在我国民生银行公司治理中，银行的外部公司治理主要依靠政府。虽然在国外银行的公司治理中，政府的确是一个非常重要的因素，例如德国民生银行公司治理中就非常重视政府的作用，而且由于我国目前还处在经济转轨过程中，市场机制尚不健全，现阶段我国民生银行的外部公司治理似乎也应该更多地依赖政府的作用。但是，我国民生银行治理过分依赖外部政府的调整存在着很大弊端。首先，对政府外部治理的依赖会使民生银行股东放松对内部治理的加强，即内部监督，这就可能导致严重的“内部人控制”问题。其次，过分依赖政府会使得政府正常的监管变质为习惯性干涉，最终造成政府实际掌握银行，阻碍非国有金融机构的发展。最后，过分依赖外部政府的作用会导致激励制度不完善、信息披露和透明度不足、法律制度不健全、监管制度薄弱以及经理人市场与控制权市场发育迟缓等一系列问题的发生，这也严重影响我国民生银行公司治理的效率。

　2.2 招商银行公司治理结构分析 2.2.1 招生银行概况 2.2.2 招生银行公司治理结构介绍 2.2.3 招商银行公司治理缺陷

　2.3 民生银行与招商银行治理结构的异同点

　2.3.1 民生银行与招商银行的共同点

　 民生银行与招商银行的共同点或者说联系主要表现在公司治理结构上。

　 1.股权结构的 CR 指数。招商银行与民生银行作为 A+H 股的上市公司，他们的股权结构较为分散。“没有控股股东或实际控制人”。招行的前 9 大股东（不含香港结算代理处），全部股份相加，只占总股本的不到 39%；股权多元化，股权集散度相对合理，既分散又相对集中(相对集中于前十大股东)，两者近年来都存在境外股东持股情况出现，都被香港中央结算（代理人）有限公司室友大量境外可流通股。除此之外，他们流通 A 股在前十股东手里持有量都很平均，不存在控股股东，“大股东控制”这一问题在民生银行和招商银行没有存在的基础。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利;两家银行的股权结构呈现出寡头竞争型的特征，有利于股东控制机制作用发挥和银行绩效提升。总体基本实现现代公司治理要求，但股权结构主体较为单一，并不能实现股东之间的较强制约作用。

　表 表 2-1 招商银行十大股东

　 截止时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）

　股份性质 20130930 1.香港中央结算(代理人)有限公司 4,530,879,234 17.97 境外可流通H股 2.招商局轮船股份有限公司 3,162,424,323 12.54 流通 A 股 3.中国远洋运输(集团)总公司 1,574,729,111 6.24 流通 A 股 4.生命人寿保险股份有限公司-万能 H 1,004,787,535 3.98 流通 A 股 5.深圳市晏清投资发展有限公司 747,589,686 2.96 流通 A 股 6.广州海运(集团)有限公司 741,131,917 2.94 流通 A 股 7.安邦保险集团股份有限公司-传统保险产品 698,515,282 2.77 流通 A 股

　8.深圳市楚源投资发展有限公司 653,135,659 2.59 流通 A 股 9.中国交通建设股份有限公司 450,164,945 1.78 流通 A 股 10.上海汽车集团股份有限公司 432,125,895 1.71 流通 A 股

　表 表 2-2 民生银行十大股东 截止时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）

　股份性质 20130930 1.香港中央结算(代理人)有限公司 5,742,158,278 20.24 境外可流通 H股 2.安邦财产保险股份有限公司-传统产品 1,386,978,191 4.89 流通 A 股 3.新希望投资有限公司 1,333,586,825 4.7 流通 A 股 4.中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 品-005L-CT001 沪 1,151,307,314 4.06 流通 A 股 5.上海健特生命科技有限公司 958,110,824 3.38 流通 A 股 6.中国船东互保协会 905,764,505 3.19 流通 A 股 7.东方集团股份有限公司 888,970,224 3.13 流通 A 股 8.中国泛海控股集团有限公司 698,939,116 2.46 流通 A 股 9.福信集团有限公司 569,365,227 2.01 流通 A 股 10.中国中小企业投资有限公司 561,524,098 1.98 流通 A 股

　2.治理结构框架相同：两者都成立“三会一层”的结构框架（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）。其中股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行

　为进行监督；高级管理层负者银行的运营及管理，行长对日常经营管理全面负责。

　 3.董事会成员。2 家银行董事会规模都为 18 人，属于中等规模结构，其内部协调成本较低，不易受到高级管理层的控制。执行董事在董事会中所占比重不高，招商银行和民生银行执行董事都只有有 3 人。不存在董事与高管分离的现象，非执行董事占主导。2002 年 4 月颁布的《股份制商业银行公司治理指引》要求“董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的 1/4，但不应超过董事会成员总数的 1/3”,2 家银行均低于要求。且部分非执行董事既不在公司领取报酬，也不受激励合同的影响，如何激励他们是重要问题。此外，独立董事占董事会的比重比国外小很多且独立性弱，都只有 6 名。股东董事都为 9 人。由此可见，两家银行董事会都归属在社团董事会这一类。董事长、行长的角色及工作由不同人士担任，各自职责界定清晰，这有利完善其公司治理结构。招商银行董事会新一届成员构成如下图 图 2-1 招行董事会成员构成图 4.董事会机构：董事会下都设包括战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会六个专门委员会，董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，完成了银行一系列重要问题研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，由于其运作良好，有效提高了银行的治理水平及运作效率。

　5.监事会。两家银行监事会成员有 9 人，规模较大，外部人参与机会大。商业银行公司治理指引要求商业银行不得少于 2 名外部监事，有利于监督作用发挥，两家银行都存在外部监事，建立起了外部监事制度。监事在银行领取薪酬的比重高于董事，但持股比重低。监事会下设提名委员会和监督委员会。

　 6.高级管理层。2 家银行高级管理层的规模为 6 一 9 人。银行未建立相应股权激励措施，大多是工资奖金形式，短期激励可能导致管理层忽视长期目标行长都在董事会中任职。遵从公司治理准则规定，董事长和最高管理层由不同的人担当，高级管理层都不在所在银行持股。2 家银行都有高级管理层双重兼职现象，

　高级管理层与股东单位在人事上病没有完全独立。此外，从金额最高前三名高管薪酬来看，薪酬的激励效果显现出来。行长都是有董事会某个成员兼职，股权和经营权并没有完全分离， 董事会与管理层的权力边界不清晰。

　7.信息披露状况。上市商业银行通过年报向社会公众披露公司治理的相关信息，但其信息披露有时滞，措辞形式化和模糊化，无法有效保障中小股东权益。一些银行往往热衷于正而报道，直到股价大幅下挫或媒体曝光，人们才知道真相被延期披露或被迫披露。作为上市商业银行，应及时披露信息，提高透明度。

　 2.3.2 民生银行与招商银行治理结构的不同点

　 民生银行与招商银行在治理结构上有很多共同点，但是他们之间也存在着差异，在治理结构细节上有如下差异：

　首先来看看两家银行的治理结构图如下：

　图 图 2-3 招商银行治理结构图

　 图 图 2-2 民生银行治治理结构

　 1.对比分析以上结构图可以发现民生银行在董事会下面单独设立了一个财务总监和稽查部门。财务总监同时接受董事会和总裁的双重领导，对董事会负责，在行政管理上直接对公司总裁负责，完成总裁交办的财务管理方面的工作。它的基本职责是制定银行财务计划、制度及财务审核制度和实施细则；组织领导银行财务审计、管理、核算工作；参与银行投资策略决策；审核财务报表、报告；监督检查被投资企业财务运作和资金回收情况；财务总监有权对董事长、总裁越权的开支事项拒绝签字。财务总监制度使银行财务管理的功能、职责、方法得到提升和整合。而招行的财务总监由董事会的非执行董事付刚峰兼任，财务负责人由非执行董事李洁兼任。

　2.在行长下设委员会的分化上，民生银行分化还比较粗糙，只有风险管理委员会、资产负债管理委员会、财务管理委员会、信贷审查管员会、信息科技管理委员会、零售管理委员会等专门委员会。远没有招商银行分化细腻。

　 3.在高层管理人员具体构成方面存在着不同。

　表 表 2-4 招商银行与民生银行管理层成员对比 招商银行 民生银行 姓名 职务 姓名 职务 傅育宁 董事长 董文标 董事长 张光华 副董事长 洪崎 行长,副董事长 田惠宇 执行董事,行长 张宏伟 副董事长 李浩 财务负责人,执行董事,常务副行长 卢志强 副董事长 熊贤良 非执行董事 梁玉堂 副董事长 李引泉 非执行董事 刘永好 副董事长 王大雄 非执行董事 王航 董事 孙月英 非执行董事 史玉柱 董事 洪小源 非执行董事 王玉贵 董事 付刚峰 非执行董事 王军辉 董事 傅俊元 非执行董事 郭广昌 董事

　黄桂林 独立非执行董事 吴迪 非执行董事 许善达 独立非执行董事 韩建旻 独立董事 潘英丽 独立非执行董事 秦荣生 独立董事 单伟建 独立非执行董事 王立华 独立董事 潘承伟 独立非执行董事 巴曙松 独立非执行董事 魏家福 非执行董事 郑海泉 独立非执行董事 郭雪萌 独立非执行董事 尤兰田 独立董事 韩明智 监事长 段青山 监事会主席 刘正希 监事 王家智 监事会副主席 安路明 监事 李怀珍 监事会副主席 师荣耀 外部监事 张克 外部监事 彭志坚 外部监事 王梁 外部监事 潘冀 外部监事 黎原 监事 朱根林 监事 鲁钟男 监事 余勇 职工监事 张迪生 监事 管奇志 职工监事 胡颖 职工监事 唐志宏 副行长 赵品璋 副行长 朱琦 副行长 毛晓峰 副行长 汤小青 副行长 邢本秀 副行长 王庆彬 副行长 万青元 董秘 刘建军 副行长 白丹 财务总监

　丁伟 副行长

　 许世清 董秘

　 从招商银行与民生银行高级管理层人员对比可以看出：招商银行有副董事长两名，而民生银行则有副董事长 5 人，由此可见民生银行这一民营企业的弊端，副董事长过于不容易决策的制定，容易产生权力界限不明显的现象。招行监事会由 9 名成员组成，其中外部监事 2 名、股东监事 4 名、职工监事 3 名，职工监事占监事人数的三分之一，由职工代表大会直接选举产生，符合规定要求，从这 9人选出一名作为监事长；而招商银行监事会有 9 名成员组成，其中外部监事 2名，股东监事 6 名，职工监事 1 名，职工监事过少，没有叨叨监事人数的三分之一，不符合要求，不容易提取员工意见和试试员工监督制度，权力构成是监事主席 1 名，监事副主席 2 名。招商银行行长由执行董事田慧宁兼任，而民生银行由副董事长洪崎兼任，47 岁的田惠宇，此前为中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长，招行本质上依然是国有控制。

　4.民生银行是一个民营企业，他的前十大股东中除代理持有 H 股的香港中央结算（代理人）有限公司不计，其他 9 大股东国有成分所占比例很小。而招商银行前十股东中，国务院国资委所辖企业不少：第一大股东招商局轮船股份有限公司（下称招商轮船）持股为 12.54%。招商轮船是国务院国资委所辖央企——招商局集团有限公司（下称招商局集团）的全资子公司。招商局集团通过间接持股的方式，总计在招行中，持股 18.63%；持股 6.34%的第二大股东，中国远洋运输（集团）总公司（下称中远集团），也是属于国务院国资委所辖央企；持股 2.93%的第五大股东，广州海运（集团）有限公司（下称广海集团），亦为国务院国资委所辖央企中国海运（集团）总公司（下称中海集团）的全资子公司；持股 1.78%的第八大股东中国交建，其大股东中国交通建设集团有限公司，亦是国务院国资委所辖央企。不过，招行的年报和财报，明确表明该行“没有控股股东或实际控制人”。因为按照招行公司章程规定，控股股东为“此人单独或者与他人一致行动时，持有本行 30%以上的股份”。

　5.董事会选举方面：包括招行在内所的绝大多数中国内地企业，实行“同股同权”的政策，每一股份的表决权亦相同。因此，理论上，其他股东，包括“散户”们，占股比例超过 60%，看上去有左右招行的董事会及管理层人选的可能。但是招商银行事实上却并非如此，国有股东牢牢控制招商银行董事会：股东董事的 9 个席位，就全部被国务院国资委下辖企业所控制，这是招行董事会 18 个席位的一半。股东董事 10 位候选人，其中总计持股 18.63%的招商局集团 5 人，分别是董事长傅育宁、副总裁李引泉、财务总监付刚峰、总裁助理洪小源、战略研究部总经理熊贤良；持股 6.22%的中远集团 2 人，分别是董事长魏家福、总会计师孙月英；持股 1.78%的第 8 大股东，中国交通建设股份有限公司（下称中国交建）1 人，其执行董事傅俊元；持股 2.76%的第六大股东，安邦保险集团股份有限公司（下称安邦保险）1 人，其副董事长朱艺；以及中海集团副总经理王大雄——中海集团透过其全资子公司广海集团，持有招行 2.93%的股份，为第五大股东。从以上信息可以看出，作为机构投资者，虽持有招行 4.66%的股份，生命人寿保险股份有限公司未有股东候选人入列。同时，5 月 31 日的最终选举结果是，来自第八大股东中国交建的傅俊元当选，而第六大股东的董事候选人朱艺落选，她所在的安邦保险也属机构投资者。由此可见招商银行的董事会中股东董事的 9

　个席位，全部被国务院国资委下辖企业所控制，这是招行董事会 18 人的一半。只有国务院国资委或者更上层政府机构“看中”的人，才可能成为招行的董事长；也只有得到国务院国资委或更上层的政府部门认可的人，才可能被董事会聘任为行长。

　6.民生银行董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余 5 个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。这样银行战略的制定依然掌握在股东手里，股权和决策权结合更容易控制银行走向，有利于股东们参与与决策。

　7.民生银行采取了许多有效措施进一步改进公司治理机制，比如强化制度建设、创新专门委员会运作模式、充分发挥独立董事作用、建立多渠道信息交流平台、加强董事内部培训、强化战略管理职能、建立董事自律约束机制等。专家治理目前在民生银行深入人心， 6 名独立董事的专业结构和从业背景被极为看重，民生银行的相关资料中说明，6 名独立董事分别是 1 名审计专家、1 名法律专家、1 名宏观经济学家、2 名金融专家、1 名人力资源专家。民生银行还首创独立董事上班制度，比如民生银行规定独立董事每月上班 1-2 天，并为独立董事安排专门的办公室和办公设备。

　在强化董事会专门委员会职能作用方面，民生银行进一步明晰了对董事会专门委员会授权,细化了委员会的工作程序，加强了委员会工作的计划性。

　3 英德银行公司治理结构借鉴

　 3.1 英德银行公司治理结构介绍

　3.2 英德银行公司治理结构对我国的借鉴 通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，需要在以后的运营当中逐步加强和完善，以使银行走上良性发展的道路。而国际上商业银行公司治理的成熟做法主要包括:一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任，确保各级部门各司其职，保证工作的有效开展;二是明确董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，不会违规操作，不会受到管理层或外部因素的不适当影响，;三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能，确保董事会和高级管理层受到适当和有效的监瞥四是以透明的方式进行公司治理，完善信息披露制度，完善外部约束机制；五是确保激励补偿方法与银行的战略目标、控制环境和道德价值一致。

　4 启示

　良好的公司治理是金融市场健康运作的微观基础，关系着民营银行（民生银行与招商银行），乃至整个金融体系与国民经济的健康、稳定发展。从我国民营银行公司治理的现状来看，现阶段我国民营银行公司治理以追求股东权益最大化为目标，股权高度集中和流动性较差，而且在外部治理中过度依赖政府监管。这些问题与缺陷将会阻碍我国民营银行的进一步发展与壮大，因此必须积极采取有效措施完善与改进我国民营银行的公司治理结构。

　通过与国际上商业银行公司治理的基本做法比较，我们可以就我国商业银行的公司治理提出一些建议。

　我们应该分别从民营银行公司治理的内外两个层次入手，着重做好以下几方面的工作:

　 (一)完善内部公司治理 1.构建适度集中的股权结构。从国外民营银行公司治理的实践来看，良好的股权结构是银行内部治理的基础，也是确保民营银行绩效提高的重要保障。高度集中和高度分散的股权结构对民营银行公司治理都有消极影响。鉴于此，我国民营银行的股权结构应当选择银行所有权多元化基础上的适度集中。通过股权适度集中提高监督效率，通过股权多元化保证中小股东利益。首先，我们可以通过制定相关规则限制单一股东认购银行股票的限额，避免通过市场交易在股权转让中出现绝对控股大股东;其次，在不出现绝对控股的前提下，我们应该鼓励机构投资者持有民营银行的股票，防 n 银行的股权过于分散。

　 2.完善民营银行公司治理的组织结构。这主要包括:健全和完善董事会结构。健全和完善我国民营银行的公司治理，必须在所有者与经营者之间建立一种制衡关系，而制衡关系的核心就是董事会。为了使董事会能够充分行使股东大会授予的委托权，对银行经营者实施有效控制和监督，必须对董事会相应的程序机制、董事会的适度规模、董事会的人员结构以及董事的独立性做出科学的设计和明确的界定。首先，建立科学的董事选聘机制，确保高素质的人员担任董事。其次，优化董事会构成，确保董事会运作的独立性。在保证相当比例内部董事的基础上，民营银行应设立一定数量的、独立的外部董事和独立董事。再次，通过设立专门委员会，提高董事会的工作效率。董事会有关成员应被合理分布到董事会下设的若干具有不同职能的专门委员会中，如风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会等。提高监事会地位，完善监事会职能。首先，确保监事会真正到位，监事长和非职工监事必须由选举产生，且不在银行中担任行政职务。为了确保职工的利益，必须要让部分有专业素质、维权意识的职工代表通过民主选举进入监事会。其次，确定恰当的监事奖惩制度，监事的报酬应建立在对银行信息的了解掌握程度、评价判断银行经营管理行为和效果的能力及履行职责的时间和精力上。再次，增强监事会的权威性，一方面监事会享有索取所需全部信息的权力，各会计统计部门直接接受其命令。另一方面监事拥有弹勃权，有权对经检查不合格的经营者提出弹勃，防 n 权力失衡。C3>完善激励机制。激励机制的完善主要是指报酬要与绩效挂钩，就是要建立银行员工的绩效评价体系，对他们进行客观、公平、透明的绩效评价。对我国民营银行而言，要根据自身特点来设计激励机制，并且应具有相当的灵活性。对于未上市的民营银行，采取员工持股计划、年薪制、任内预留制度等措施;对于己上市的民营银行，在借鉴非上市银行激励机制的同时还可以引入股票期权(或虚拟股票期权)制度，倡导银行经营管理人员拥有本银行的股份(或虚拟股份)。

　 (二)完善外部公司治理

　民营银行公司治理作为一个有机的系统，内部治理和外部治理缺一不可，要健全和完善我国民营银行的公司治理，还要完善与内部治理相适应的外部治理。

　 1.培育经理人才市场，发展银行控制权市场。公开竞争的经理人员市场，既能传递有关银行经理人员的信息，又能够有效地公开监督或约束其经营行为，从而保证经理人员选拔机制的科学有效。公司控制权市场主要表现为敌意兼并与收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。英美国家公司控制权市场十分活跃，对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁，是一种十分有效的约束公司董事长与总经理的市场机制。我国民营银行股权结构相对集中，即使是民营银行这样的上市银行也依然存在着大量的非流通法人股，这严重妨碍银行的敌意兼并与收购。我国民营银行不仅需要通过增资扩股方式分散原本集中的股权结构，而且还需要积极增加流通股的比重，为控制权市场发挥作用创造必要条件。

　 2.建立完善的信息报告与信息披露制度。在当前的银行业经营环境中，银行业信息屏蔽己成为金融风险的一个重要来源。要保证监控有效，就要强调相对充分的信息，保证银行业运行的透明度。为此，我国民营银行也应按照国际标准尽快建立与完善信息报告与信息披露制度。民营银行信息披露的范围主要包括:董事会的结构、高层管理结构、基本的组织结构、关于银行的激励结构信息、与关联公司交易的性质与范围等。在信息披露方面，首先，采取自愿披露与强制披露相结合的措施。我们不能一味追求充分披露而不惜任何代价损害银行本身的利益。因此，对商业银行信息披露应本着自愿披露和强制披露相结合的原则。其次，采取补充报表披露。补充报表是会计报表的附属产物，它是以各类明细表为主，同时包括一些主表中无法体现的信息，国外银行的实践证明，补充报表在会计信息披露中具有十分重要的作用。我国民营银行对于报表附注中没有规定披露的内容在必要的情况下应采取补充报表披露。

　 3.健全和完善银行监管制度。首先，要按照巴塞尔委员会《有关银行监管的核心原则》，健全我国银行监管的法律体系，充分发挥法律手段在银行监管中的作用，强化中央银行、银监会、保监会的合作，形成有效的监管体系。其次，要加大依法监督的力度。要在健全和完善统一的银行业经营市场准入与退出制度、银行业经营风险防范制度等基本制度体系基础上，提高对民营银行监管的制度化、规范化与科学化水平，克服监管活动的随意性。再次，要切实加强银监会对民营银行日常经营业务的监督与管理。作为银行监管核心机构的银监会要及时建立民营银行重大事项报告制度、高级管理人员离任审计制度和任免谈话制度、民营银行经营风险预警制度等监管制度体系;运用非现场稽核与现场稽核相结合、全面稽核与专题稽核相结合的手段，对民营银行的资本充足率、资产质量经营效益等主要经营指标进行监督和调控，切实提高银监会的宏观监管水平。

　4.从社会机制入手完善民营银行外部公司治理。首先，构建良好的企业文化。良好的企业文化有利于银行内部形成和谐的工作范围，增强银行内部凝聚力，有力地指导和约束银行治理行为以及员工行为的价值理念。我国的民营银行作为改革中的新生力量，应坚持“以人为本，服务社会”的宗旨，强调“人才是银行的第一资源”的人才理念，倡导“股东和存款人利益至上”的价值观念，积极构建与民营银行公司治理相适应的良好的企业文化。其次，加强外部独立审计监督。民营银行还应该利用外部独立审计监督，通过外部独立审计监督与内部审计的结合，强化对民营银行的公司治理。

　参考文献 [l]窦洪权.银行公司治理分析[M].第 1 版.北京:中信出版社，2005（10）

　[2]姚伟、黄卓.郭磊.公司治理理论前沿综述[J].经济研究，2003，(5):83-90. [3]尹龙.发展民营银行:几个关键问题的争论[J].金融研究，2002，(11):87-93.