企业并购重组中财务管理问题的分析思考

何诗思

（成都市美的房地产开发有限公司重庆分公司，重庆 400023）

企业之间的并购重组属于经济活动，对企业的发展有一定的积极作用，能够使其朝着多元化的方向发展，提升其竞争力。但是，在企业并购重组活动中，也存在一些不确定因素，很容易引发财务风险，从而影响并购的顺利进行，因此，企业应加强对并购重组的财务风险进行分析，找出原因，采取有效的风险防范策略，帮助企业规避风险。

（一）并购重组内涵

并购重组是并购方为获取被并购方的控制权而进行的一系列产权交易活动，在法律层面上把两家或是多家企业进行合并，具体分为吸收合并与新设合并。其中，吸收合并是将被并购方企业解散，将被并购方的各类资源融入并购方企业内部。而新设合并是解散并购方、被并购方的企业，在其基础上由二者共同成立全新企业。

（二）并购重组类型

近年来，并购重组形式呈现出多样化发展趋势，企业可根据自身情况、并购目标来选择具体类型。例如，以并购企业所属行业为划分依据时，分为横向并购、纵向并购和混合并购三种，横向并购是企业将同行业企业作为并购对象，并购方与被并购方普遍存在产品竞争关系；
纵向并购是企业将自身生产经营活动中具备关联性的企业作为并购对象；
混合并购则是企业将生产、经营层面上无直接关联的企业作为并购对象。在以产权转移方式为划分依据时，分为购买资产、购买股权、公司兼并三种，购买资产是企业向被并购方支付一定现金来收购资产或承担债务，进而提高自身业务量等业务指标；
购买股权是企业使用现金或是股票等来购买被并购方的部分股权或全部股权，以获取被并购方控制权为目的；
公司兼并是将并购方、被并购方二者的资产与负债同时转移给新成立企业[1]。

（三）并购重组目的

企业并购重组活动具备强大动因，多数企业在生产经营与发展期间需要满足特定条件后，再选择开展并购重组活动，并承担并购重组期间遇到的风险隐患、难题挑战。一般情况下，以加速规模扩张、跨行业发展、推动治理机制改革、处置不良资产作为并购重组目标。第一，加速规模扩张，通过整合并购方、被并购方二者资源来形成规模效益，如通过扩大生产规模来提高生产效率、整合业务活动来占据更多市场份额与话语权。第二，跨行业发展，当并购方企业所处行业步入“红海竞争”阶段时，将承受较大竞争压力，很难谋求进一步发展，可选择并购重组正处于蓝海市场的企业，以此来减轻市场竞争压力。第三，推动治理机制改革，对于治理机制较为落后的企业，通过并购重组活动可以引入股权主体多元化的全新股权结构，这将起到降低股权集中度、形成股权制衡机制、加大企业管理者激励和监督力度、提高企业治理水平等多重作用，帮助企业顺利适应当前复杂的市场环境，多数国有企业以治理机制改革作为并购重组初衷目的。第四，处置不良资产目的在于，企业通过并购重组来重新调整资源配置结构，对不良资产进行盘活改良处理，如果操作得当，可以明显改善企业经营状况，做到扭亏为盈。

（一）缺乏明晰并购战略

企业并购重组是一项综合性、长期性活动，涉及目标设定、对象选择、并购方式与支付方式确认、后续资源整合等诸多方面，任意环节出现纰漏，都会影响到并购重组目标的达成。目前来看，虽然一些企业选择通过并购重组方式来突破发展瓶颈、克服生产经营活动中遇到的难题，但却存在并购目标模糊、缺乏清晰并购战略的问题，在并购重组期间被动开展各项工作，反复修改并购重组方案，导致最终并购重组效果、企业后续经营状况与财务状况存在不确定性。例如，在并购对象选择环节，由于缺乏明确目标和清晰战略并购企业选择采取纵向采购、横向采购方式，从自身在生产经营、产品竞争期间有过接触的企业中挑选并购对象，有着选择面狭窄、并购盲目性的局限性，很难选择切实符合企业发展需求的最佳并购对象。

（二）被并购方财务状况判断不足

在并购重组活动中，并购方、被并购方二者的利益出发点存在本质差异，并购方以减少并购成本、确保资源得到高效整合作为出发点，被并购方则以抬高并购定价、最大化短期并购利益为出发点。在这一情况下，少数被并购方企业选择对自身财务状况、业务活动开展情况进行“包装”处理，隐藏自身问题，向并购方出具的财务信息真实性、完整性存疑。与此同时，部分并购方企业财务部门并未对财务调查工作予以必要重视，存在信息获取渠道单一、主观判断的问题，在后续并购谈判期间很难掌握足够话语权，有较高可能造成并购成本上涨的后果。其中，信息获取渠道单一表现在，财务部门仅根据被并购企业出具的财务报告来判断其财务状况，所获取数据总量有限，缺乏其他渠道数据信息进行对比验证，很难判断已掌握信息的真实性与完整性。主观判断表现在，财务人员凭借自身工作经验与主观判断来评估被并购方财务状况，评估结果受人为因素影响，往往与被并购方的真实财务状况存在明显差异。

（三）并购后资源整合效果不理想

资源整合是企业并购重组的重要目标之一，将并购方、被并购方二者的资源进行有效整合，从而获取规模效益，帮助企业强化财务管理能力与提高资产使用效率，进而为企业创造更多价值。但根据实际情况来看，部分企业在并购重组后的资源整合效果并未达到预期要求，存在资产结构分散利用、财务管理结构僵化、缺乏统一管理制度等多项问题，致使并购重组活动流于形式，没有发挥出应有作用。第一，资产结构分散利用，财务部门没有掌握企业在并购重组后的全部资产配置与使用情况，或是保留原有资产结构，并未解决资产低效利用、闲置浪费等问题。第二，财务管理结构僵化，企业保留原有并购方、被并购方的财务管理架构，或是将两种管理架构进行简单堆叠整合，存在岗位职责模糊、一人多岗、一岗多人等情况。第三，缺乏统一管理制度，并购方和被并购方原有财务管理制度中的流程步骤、方法手段、财务标准和财务评价指标存在差异，如果企业没有重新构建完整的管理制度，没有在重组后实施统一财务管理，将无法有效约束、指导各项工作的开展，还会出现流程冲突、工作交接不到位等情况[2]。

（四）形成多样化风险隐患

在并购重组过程中，企业财务管理模式遭受剧烈冲击，在增强企业发展潜力、改变企业发展格局的同时，也随之面临多种多样的并购财务风险，对财务风险抵御能力提出了更加严格的要求。与此同时，部分财务人员缺乏风险意识，没有深入了解并购财务风险的征兆、形成原因与造成影响，很难在第一时间发现风险隐患与采取有效防治措施，最终造成不必要的损失。

一般情况下，企业在并购重组期间主要面临并购战略风险、定价风险、融资风险、支付风险、财务整合风险等风险隐患。以支付风险为例，常用支付方式包括现金支付、股权融资现金支付、股权支付等方式，各种方式都存在明显优势和劣势，如果企业错误选择支付方式，将会承担风险隐患，严重时还会影响到企业财务状况。现金支付方式有着降低筹资成本、节省税务的优势，但会减少股东红利支付与降低资产留存收益。股权融资现金支付方式有着不会产生额外利息的优势，但会稀释原股东权利、额外产生中间费用，可能在融资期间遇到不确定因素。股权支付方式可以减轻企业还款压力与消除利息费用，但有稀释股权、出现投机者套利现象的局限性。

（一）科学制定并购战略

为保证并购重组活动得以顺利开展，帮助企业实现预期并购重组目标。企业应做好顶层设计工作，遵循实际出发原则，围绕自身发展需求、优劣势来制定并购重组战略方案，依次做好战略发展定位、确定并购目标、制定并购重组方案、并购前财务测算四项工作。

第一，战略发展定位。企业做好发展现状调查工作，准确判断自身竞争优势、发展劣势以及在所处行业市场中的定位，根据调查结果来确定并购重组初衷目的。例如，对于发展状况较佳、产业链中处于优势地位的企业，应以整合产业链、形成生产规模效益为出发点。

第二，确定并购目标。根据企业自身状况来选择将加速规模扩张、跨行业发展、推动治理机制改革、处置不良资产中的单项或是多项目标作为并购重组目标，围绕目标来统筹开展各方面工作。

第三，制定并购重组方案。根据所设定目标来制定方案，分阶段推进并购重组活动开展，方案内容包括并购时机、并购方式、支付方式、后期资源整合措施、全新财务管理模式等。

第四，并购前准确的财务测算。在企业并购重组过程中，将会产生大量的成本费用，如果并购重组总体成本过高，或是企业没有提前预留足够资金，都会影响到最终效果。因此，在并购重组工作开展前，财务人员应开展财务测算工作，根据已掌握信息与初步确定的并购重组方案，准确测算并购重组期间所产生的管理费用、财务费用、相关税费等各项费用，再将测算结果计入总体并购重组成本当中，判断并购重组计划在经济层面是否具备可行性、必要性。同时，财务人员还应根据具体情况来选取财务测算方法。在并购重组定价较小、短期内完成并购重组活动时，采取静态测算方法即可，无须考虑资金时间价值。而在并购重组周期时间较长、定价较为高昂时，则采取动态测算方法，做到对资金时间价值各方面的统筹兼顾。

此外，考虑到并购重组活动具有流程复杂、周期时间长的特征，在并购重组期间会持续形成诸多变量因素。因此，为保证并购重组目标得以顺利实现，企业还需要树立动态观念，持续收集市场信息、评价自身与所拟定被并购方企业的发展状况和财务状况，如果出现各类突发问题，则迅速判断原定并购重组方案是否具备可行性、合理性，必要时对方案进行优化调整。例如，财务部门持续判断被并购方财务状况，在所拟定被并购方企业市场竞争力明显减弱、丧失并购价值时，企业应重新选择并购对象，或是调整并购定价。

（二）被并购方财务调查

为确保企业在并购谈判期间占据足够话语权，真实评价被并购方的具体价值。企业财务部门需要提前做好财务调查工作，落实完善调查内容、要求被并购方出具事项保证、明确财务调查重点三项策略，具体如下。

第一，完善调查内容。调查内容直接影响企业并购判断的科学性，企业需要将资产情况、负债情况、财务状况与税务情况均纳入调查范围。其中，资产调查方面，具体调查被并购方企业资产账实是否相符、有形资产与无形资产规模、是否存在产权归属不明问题。在负债调查方面，具体调查被并购方债权与债务组成，在调查报告中重点标明被并购方负债组成结构。在财务调查方面，具体调查被并购方的收支状况、财务前景、现金流量与内部控制情况。而在税务调查方面，具体调查被并购方的纳税情况、是否拖欠税款[3]。

第二，要求被并购方出具事项保证。在财务调查期间，如果财务部门面临信息来源单一、无法确定被并购方交易条款中不确定与未披露事项时。为转移并购风险，财务人员需要向企业管理者提供建议，督促被并购方向并购方就收购日期前已存在、未披露事项的责任归属进行承诺。如果在后续因被并购方隐瞒信息而出现各类问题，则由被并购方承担相应责任。

第三，明确财务调查重点。财务调查是一项较为复杂的工作，如果在有限时间内盲目调查，很难准确、全面掌握被并购方财务状况。因此，财务人员需要结合企业实际情况与借鉴同类并购案例，明确财务调查工作重点。一般情况下，需要以被并购方的现金流量与财务预算执行情况作为调查重点，通过现金流量来反映被并购方的经营利润与风险抵御能力，通过财务预算执行情况来反映被并购方的内部控制与财务管理能力，这也是决定企业发展潜力的关键。

（三）加大资源整合力度

为有效整合各类资源，切实满足财务管理工作开展需要，企业在并购重组期间应分阶段推动资源整合，具体分为资产清查、调整协议对价、调整资产结构、整合管理结构、实施统一管理五个阶段。

第一，资产清查。企业并购重组后的资产结构十分复杂，资产种类与数量较多，且部分资产处于低效利用状态。因此，财务人员需要开展详尽的资产清查工作，严格统计各类资产的数量与使用情况，并审查统计结果与资产真实状况是否相符。在统计结束后，财务人员将资产信息登记在册，根据统计结果来安排各类资产的使用用途，并树立全过程管理意识，定期开展资产清查工作，通过清查结果来掌握各类资产在全寿命周期内的使用状况是否达到管理目标，清查内容包括剩余使用寿命、维护成本、投入产出情况等。

第二，调整协议对价。考虑到企业并购重组是一项长期性活动，其间有可能出现尽职调查报告中标明的各项风险事件，致使并购重组效果、企业实际支付成本存在不确定性。因此，财务部门应采取调整协议对价措施，在先期签订并购协议时选择对价协议形式，将尽调报告中所识别的风险隐患进行分段处理，最终根据实际并购重组情况来确定交易价格，再按照协议条款内容来确定资源整合方案。

第三，调整资产结构。企业以提高资产使用效率为目标，对并购重组后的资产结构加以调整，合理安排各类资产的使用用途或处理方法。例如，尽量提高流动资产周转速度，同步了解企业财务状况，如统计应收账款、存货资金压占金额等，根据财务状况来安排流动资产的配置方案，并做到对周转速度与账面预留营运资金的统筹兼顾。围绕业务活动开展需要来配置固定资产，并采取出租或置换等方式来处理闲置与获利能力较差的固定资产。而对于企业负债，则采取债转股、调整资本结构等方式来消除企业不良债务[4]。

第四，整合管理结构。为彻底解决财务部门冗员、财务管理盲区与薄弱管理环节等问题，企业需要对现有财务管理组织结构进行优化整合，明确财务部门负责人与部门职能定位。随后，对财务岗位进行调整，根据实际工作开展需要来判断现有财务岗位的种类、数量是否合理，裁撤数量过多、不具备实际工作内容的岗位，将职能相似、重合的岗位进行合并处理。树立精细化管理意识，锡纸划分各个岗位的职责权限与工作内容，如果在财务管理期间出现纰漏，则对相关责任人进行追责惩处。

第五，实施统一管理。企业应根据实际情况，对原有财务管理制度进行创新优化，如再造管理流程、统一评价指标、统一会计核算口径等，以评价指标为例，重新设计财务管理指标的种类、级别、评分标准与权重占比，并要求新设立财务指标完全涵盖企业营收、利润、合同额、筹资、资金分配等各个方面[5]。

（四）加大风险隐患防范力度

为保证企业并购重组活动的平稳进行，财务人员必须树立风险意识，运用结构树分析等方法，根据已掌握信息来推测并购重组期间与后续可能出现的财务风险隐患。随后，深入分析各项风险隐患的形成原因、造成危害与重要程度，根据分析结果将风险隐患按顺序排列，编制风险清单表，依照风险清单来采取防治处理措施。另外，制定面向各项风险隐患的应对方案，争取将风险隐患消弭于无形。以定价风险为例，财务人员应采取保证价位定制准确性、使用调整后财务报表、全面收集被并购方财务信息等风险防范措施。

综上所述，为突破现有发展瓶颈，切实满足企业长远发展与改革转型的现实需要。企业必须提高对并购重组与财务管理活动的重视程度，根据实际情况合理设定并购重组目标，积极落实科学制定并购战略、被并购方财务调查、加大资源整合力度、加强风险隐患防范力度等策略，帮助企业平稳过 渡并购重组阶段，并推动财务管理水平的稳步提升。