央企国有资本投资公司改革试点转正的经验与启示

□ 齐军 李德荃 谢天翔

今年是国企改革三年行动的收官之年。6 月下旬，国务院国资委印发《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，宣布将国投、华润、招商局、中国建材、中国宝武5 家试点央企正式转型为国有资本投资公司。这标志着央企国有资本投资运营公司的改革（包括国有资本投资、运营两类公司）试点工作取得了阶段性成果，“政府国资监管机构-国有资本投资运营公司-国有企业”的三级国有资产管理新体制初步形成。

自2015 年上半年起，山东省政府着手推动省属国有资本投资运营公司改革试点，先后批复了鲁信集团、山东高速等9 家企业的国有资本投资运营公司改建方案，并新建了齐鲁交通集团等4 家功能性国有资本投资运营公司。其中，除山东国投定位于国有资本运营公司之外，其它试点企业均定位于国有资本投资公司。目前，我省的国有资本投资运营公司改革试点工作取得了明显成效。

建立健全现代企业制度和完善国有资产管理体制始终是国企改革的两条主轴，而改建和组建国有资本投资运营公司则是党的十八届三中全会以来国企改革的重大举措。可以预期，“政府国资监管机构-国有资本投资运营公司-国有企业”自上而下的三层塔式结构，将成为我国国有资本运营与管理体制的基本架构。因此，适时总结国有资本投资公司改革试点的经验，探究其中的缺憾，对于持续推进国企改革、做强做优做大国有资本都极具理论意义与实践价值。

自2014 年以来，国务院国资委先后批复19 家央企参与改建国有资本投资公司的试点。经过8 年的探索，5 家央企正式转为国有资本投资公司，12 家央企继续深化试点，2 家企业则调出试点名单。

国有资本投资公司的改革试点主要涉及公司功能定位、治理的组织结构与机制、经营的约束与监督机制三大部分。其中，功能定位是核心；
治理结构与机制的完善是关键；
建立健全经营的约束与监督机制是保障。现有5 家转正央企的经验主要体现在上述3 个方面。

1.建立健全国有资本市场化运作平台的组织架构与运营机制

《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》把国有资本投资公司的功能定位于国有资本市场化运作的专业平台。其内涵，一是“国有资本”，它反映了投资公司日常运营管理对象不再是国有资产或企业，而是国有资本；
二是“市场化运作”，它反映了投资公司的经营机制与《民法典》中的其它普通营利法人无异，都以收入、成本费用的核算与风险控制为圭臬，企业运作充分尊重市场规律；
三是“专业平台”，它反映了投资公司只从事国有资本运作，承担积极（国有股）股东的角色。与改革前相比可见，国有资本投资公司经营的核心特征就是不再从事具体生产经营活动，而是依法自主开展国有资本市场化运作，对持股企业行使国有资本出资人职责，依法依规维护股东合法权益，并以出资额为限依法承担责任。

为顺利转换功能定位，各试点央企在集团公司、所属各机构等层面大幅调整，将与国有资本投资运营相关的权责归拢上移到集团公司层面，将与具体产业经营相关的权责下放到持股企业层面，形成权责归属清晰、层次分明的塔形国有资本运营与管理的组织架构。例如国投、华润和招商局对下属单位分板块实施专业化管理，形成了“集团总部资本层-专业化公司（业务单元）资产层-生产经营单位运营执行层”的架构。其中，国投还从外部条件、公司治理水平、人才队伍建设、企业竞争力4 个维度系统评价其二级平台（子公司）的效能，将诸二级子公司划分为充分授权、部分授权、优化管理三类并依类型分别授权放权经营。

在此基础上，各试点央企分别在集团公司（集团总部）和持股企业两个层面建立健全公司治理的组织结构和机制，并注重经由公司治理机制依法依规行使股东权利，在集团公司和持股企业间建立以资本为纽带的投资与被投资关系。集团公司层面除了不设股东会，由政府和国资监管机构依法依规行使股东会职权之外，各试点央企都设立党组织、董事会和经理层，董事会下设专门委员会负责公司发展战略和对外投资等事项。同时，各试点央企逐步改变以“下发红头文件”为主的行政式管理模式，“层层松绑”权力。如中国建材主要通过参与所持股企业股东会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，引导其发展方向，并将投资、选聘等权责授予持股企业董事会，不再干预其具体业务和日常经营。

2.实现加强党的领导与完善公司治理的有机统一

党的领导与监督是确保国有企业服务于国家战略、兼顾经济与社会效益、防止国有资产流失的必要条件。把党组织内嵌到国有企业公司治理的组织结构之中，明确党组织在国有企业公司法人治理中的法律地位和作用，把加强党的领导和完善公司治理有机地协调统一，融入国有企业公司治理的各个环节，充分发挥党组织的领导作用，是中国特色现代企业制度的核心内容之一。

对试点央企而言，在公司治理的组织结构上，要把坚持党管干部的原则与董事会产生、选定经理层以及经理层行使用人权等现代企业制度的核心原则依法依规、有机地协调统一起来，按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党组织的领导班子；
在公司治理的机制上，既要依法依规充分发挥党组织的领导作用，又要依法依规充分发挥董事会的决策作用以及经理层的经营管理作用。

目前，各试点央企均已依照相关法规建立起以党组织、董事会、经理层为核心构成的公司治理组织架构，并初步建立起权责清晰且匹配、制衡有效的决策、执行与监督机制。例如对于重大业务事项，试点央企均在集团公司层面把党组织研究讨论作为董事会决策的前置程序，并配置专门纪检机构，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用。

3.积极贯彻落实国家战略

根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，国有资本投资公司的运营目标，一是提升国有资本运营效率，实现国有资本的保值增值，有效防止国有资产流失；
二是贯彻落实国家战略，在重要行业与关键领域，以对战略性核心业务控股为主，通过开展资本运作等多种方式，促进国有资本合理流动、布局优化。两个目标各有侧重但相辅相成，依次明确了经营的底线及核心要求。

目前，各试点央企都把“服务于国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力”作为核心经营理念和目标。5 家转正央企由于对公司功能定位准确，资本运作能力突出，因而在产业布局的优化调整中取得了明显成效。例如，国投发起设立先进制造产业投资基金、新兴产业创业投资引导基金，推动控股投资和基金投资融合联动，打造可持续发展的新动能；
中国宝武则聚焦特种冶金、轻金属和碳纤维等领域，努力满足国民经济战略重点领域的市场需求，并建立四源合基金平台整合区域钢铁产能，以提高行业集中度。

4.优化人事制度和薪酬激励制度

人员较高的专业素质、专业技能和职业经验是提高投资公司资本运营能力的必要条件，对此各试点央企均制定了符合实际的人力资源规划和资本培育机制，公开市场化选聘经营者，实行任期制和契约化管理，明确岗位职权终止或退出机制，并将重要岗位的薪酬待遇与相匹配人才的市场价格对标。例如华润综合运用战略配售、跟投等多种模式，建立重要岗位员工薪酬与福利待遇的激励机制。目前，19 家试点央企平均职业经理人数、按照契约化管理的人数、公开招聘人数、员工持股激励人数等均约为央企平均值的两倍。

5.建立健全监管体系与机制

建立健全公司经营的约束与监督机制，是国有资本投资公司高效运营的基本保障。目前，各试点央企按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，建立监督工作会商机制、内部常态化监督审计机制和信息公开制度，尤其注重对权力集中、资金密集、资源富集的重点部门和岗位的监管，并在不涉密的前提下依法依规及时全面准确地披露公司治理架构、国有资本运营状况、关联交易、薪酬等信息，主动接受社会监督。

按照国企改革三年行动部署安排，近期国务院国资委对试点央企的改革进展进行了专项评估。总起来看，各试点央企尤其是5 家试点转正企业都能及时准确地更新经营理念，主动服务于国家战略；
通过调整总部职能定位，完善公司治理，优化管控模式，显著提升了资本运营水平；
通过持续加大对主责或主业的投入，积极培育战略性新兴产业，综合运用各项支持政策推动持股企业转机制、增活力，显著推动了相关产业的结构优化和转型升级，从而在优化国有资本布局、促进科技自立自强、改革授权经营体制等方面发挥了示范带动作用。据统计，19 家试点央企2021 年度营业收入达9.5 万亿元，同比增长22.1%；
净利润6900 亿元，占全部央企的40%；
全员劳动生产率超过71 万元/人，人工成本利润率超过107%，显著高于央企平均水平。

借鉴央企改革试点的经验，结合我省的相关实践，省属国有资本投资公司改革试点企业尚需关注并解决好如下问题。

一是为避免出现从集团公司到国有资本投资公司只是简单地“换个牌子”的问题，试点企业尚需进一步厘清二者间的本质区别，明确国有资本投资公司“管资本、管战略”的基本特征，及其“专业开展国有资本市场化运作，不再从事具体生产经营活动”的新功能定位，以控股战略性核心业务结合财务性控股，着力强化总部层面制定国有资本投资战略、优化国有资本布局、管控资本运作风险等方面的能力，做好积极股东的新角色。

二是要着力优化集团管控模式，从行政型向治理型转变，逐步建立以资本为纽带、以公司治理为基础的集团管控新模式。集团公司或集团总部主要以参与所持股企业股东（大）会表决、委派董事和监事等方式依法依规行使股东的权利，并承担股东的责任；
对子企业科学有序授权放权，将计划内投资、经理层成员选聘等常规企业管理权责授予持股企业董事会，为子企业生产经营赋能。

三是要进一步优化国有资本布局，推动国有资本的产业投向聚焦于主责、主业和战略性新兴产业；
以投资孵化、产业培育等方式，在产业发展的关键领域发挥好投资驱动与资本引领作用，从而推动产业合理聚集和转型升级，提升相关产业的国际竞争力。

四是重视并切实强化金融或资本运作对实体产业发展的支撑作用，通过推动持股企业上市、并购等资本运作方式助力实体产业发展，力争形成产融协同互促发展的局面。着力培养打造高质量战略性投资与财务性投资专业团队，提高其服务于国家战略和做强做优做大国有资本的能力。

五是适时准确地评估改革试点的绩效，重点关注功能定位的准确性及其作用的发挥、公司治理的完善性、管控模式的健全有效性、经营业绩的提升幅度4个方面，及时发现解决其中存在的问题。这是推进改革的必要举措，也是改革事业达成既定目标的工作经验之一。