个人代持股份协议书

　个人代持股份协议书

　甲方：

　乙方：

　丙方：

　鉴于：

　甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，就乙方向丙方 注资3亿元并由乙方代持甲方持有丙方99%股权等相关事宜, 根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，经各方 充分协商，达成以下协议以资共同遵守：

　1、 委托内容

　甲方为丙方的母公司，甲方持有丙方100%股权。甲方 自愿委托乙方作为其持有丙方99%股权的名义持有人，其余 1%的股权，仍由甲方持有。

　2、 委托权限

　乙方接受甲方委托后，乙方的权利仅限于乙方以自己 的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上 具名、在工商机关予以登记。

　甲方同意在乙方代持股权后，甲方特别授权乙方有权 向丙方注资3亿元，丙方按每年20%的比例向乙方上缴经营 利润；

　除上述两项约定外，未经甲方的特别委托，乙方不得

　以股东

　身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东 会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的 其他权利，若有上述需要，乙方必须获得甲方的书面授权。

　3、 股权代持期限

　甲方委托乙方代持股份的期间自完成股权变更登记之 日起，至代持期限届满代持股份归还给甲方时终止，期限3 年，本协议另有约定的除外。

　4、 甲方的权利与义务

　甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的 股东权利并有权获得相应的投资收益；

　在委托持股期限内，甲方不能将相关股东权益转移到 自己或自己指定的任何第三方名下；

　甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议在 实质上对丙方的经营管理负责。

　5、 乙方的权利与义务

　未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有 上述代持股份及其股东权益；

　作为丙方的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到 本协议内容的限制；乙方承诺按照本协议约定的权限代持甲 方股权，并对丙方进行3亿元注资从而获得丙方每年按注 资额的20%的比例向乙方上缴经营利润。除此以外，乙方应 将其未来所收到的因代持股份所产生的其他投资收益按照 本协议约定转交给甲方。

　乙方作为甲方股权的名义持有人，不得干预丙方的经 营管理，但乙方有权对丙方的财务和法务进行监管，以控 制注资风险。

　1、 经甲方特别授权，乙方在完成对甲方股权代持的工 商变更登记的同时，安排对丙方一次性注资，注资总金额 为3亿元。

　2、 乙方向丙方一次性注资的期限为3年，自该笔资金 到达丙方银行帐户之日起，至丙方足额归还乙方的注资资 金之日时止，丙方必须在3年期届满时归还乙方的注资。

　丙方在注资期限届满前，向乙方提出提前归还乙方的注资, 乙方应予以同意。

　3、 丙方在乙方注资期间，同意每年按照乙方注资金额 的20%向乙方上缴经营利润，上缴的时间分别为自乙方对丙 方注资到位之日起计算，每满一个季度向乙方进行一期支 付，支付时限为该期届满后的5个日历天内支付。丙方提 前归还乙方注资的，最后一期经营利润按实际占用天数计 算并在丙方归还乙方全部注资的同时予以结算上缴。

　1、按照本协议约定，乙方注资期限届满，丙方足额归 还乙方注资或丙方请求将乙方注资提前预约归还，乙方代 持甲方的股权予以解除，甲乙双方办理股权变更登记。

　2、若乙方在本协议生效后届满日，不能完完成一次性 注资人民币3亿元，则乙方代持甲方的股权予以解除，甲 乙双方办理股权变更登记。

　3、前述股权代持解除后的回转变更登记事宜按照双方 签署的《股权转让协议》第一章以及第四章的相关约定办 理。

　本协议各方应各自取得完成为履行本协议相关内容而 需获得的各自有权决策机构的批准、授权等，并及时办理 工商变更登记等相关的行政审批手续。

　为顺利实现本协议的目的，甲乙双方应另行签署《股 权转让协议》，以作为办理股权代持及解除股权代持相关的 工商登记需要，甲乙双方同意办理股权转让时约定的出让 价格为贰元，股权转让的具体权利和义务由双方在签署《 股权转让协议》时予以约定。

　1、丙方累计三期未按照本协议约定向乙方按期、足额 上缴经营利润，乙方将不受本协议关于股权代持及股权代 持解除相关的条款的限制，乙方将无偿接管甲方持有丙方 的9 9 %股权，成为丙方99 %股权的实际持有人，乙方无需 与甲方办理股权变更的工商登记等相关手续，乙方接管目 标公司的经营。逾期未缴纳的经营利润，丙方应参照本协 议第二条第三项的约定，以逾期时间和逾期金额为标准， 按年化20%的比例计算上缴利润增加值，在实际上缴利润时 与应缴未缴利润一同上缴。丙方缴纳利润的延迟时间最长 不得超过六个月。乙方注资期限届满，丙方仍存在逾期未 缴纳经营利润的情形，丙方应当在归还乙方注资的同时缴 纳全部的经营利润，缴纳期限不再按本条约定的时限予以 顺延。最后一期经营利润的缴纳不得予以延迟，否则，按 照本

　协议第六条第二款的约定执行。

　2、 丙方在本协议约定的乙方注资期限届满而未按照约 定足额、按时归还乙方注资，乙方将不受本协议关于股权 代持及股权代持解除相关的条款的限制，乙方将无偿接管 甲方持有丙方的99%股权，成为丙方99%股权的实际股东， 乙方无需与甲方办理股权变更的工商登记等相关手续，乙 方接管目标公司的经营。

　3、 注资期限届满后十二个月内，乙方收回全部注资以 及相应利润，乙方将其无偿接管甲方持有丙方的99%股权全 部回转变更至甲方。

　4、 注资期限届满后十二个月内，若乙方未收回全部注 资以及相应利润的，则乙方分期回转变更其无偿接管甲方 持有丙方的99 %股权予甲方，具体期限与方式如下：

　⑴首期回转变更的股权按注资期限内以及注资期限届 满后十二个月内累计收回的注资以及相应利润占应收回注 资及利润的比例计算回转变更至甲方；首期回转变更的股权 应在注资期限届满后十五个月内变更登记完毕。

　⑵其余尚未回转变更的股权则自首期回转变更的股权 应登记完毕之日起，每六个月按本款第⑴项约定的办法核 算回转比例并办理回转变更登记手续，直至99%的股权全部 回转变更至甲方名下。

　⑶回转变更登记事宜依然按照双方签署的《股权转让 协议》第一章以及第四章的相关约定办理。

　1、未经本协议其他两方书面同意，其任何一方不能就 有关本协议的具体约定事宜，作出公告、新闻发布或向其 他第三方公开。

　1、因本协议书引起的有关争议，各方友好协商解决; 协商不成，各方可向协议签订地法院提起诉讼。

　2、本合同适用中华人民共和国现行法律。

　3、 本协议若有变更或补充，三方应签订书面补充协议 作为附件，该附件与本协议具有同等法律效力；

　4、 本协议签订地，本协议一式陆份，甲乙丙三方各执 贰份，具有同等效力，各方法定代表人或授权委托人签字 并加盖公司印章后生效。

　5、 《股权转让合同》作为本合同之附件，系本合同之 组成部分。

　甲方:

　法定代表人:

　电话：

　传真：地址：

　日期：年月日

　乙方：法定代表人:

　电话：传真：地址:

　日期：年月日

　丙方：法定代表人: 电话：传真：地址:

　日期：年月日