增资扩股合同

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　0.75磅 行宽) 增 资 扩 股 合 同 （受让方为联合体）

　甲方：广东力合智谷 AA 投资有限公司 住所：佛山市顺德区大良街道环市东路康湖名苑商厦北座 3 楼 A 之七

　乙方：广东顺德科创 AA 管理集团有限公司 住所：佛山市顺德区大良街道德胜东路 3 号华南家电研究院研发楼 2 层 202 号

　丙方：(第三方投资者 1) 住所：(待定)

　丁方：(第三方投资者 2) 住所：(待定)

　戊方:广东顺德力合智德 AA 科技园投资有限公司 住所：佛山市顺德区大良街道环市东路康湖名苑商厦北座 3 楼 A 之八

　鉴于: 1、戊方是一家根据中华人民共和国法律于 2014 年 4 月 23 日在佛山市顺德区设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 10000 万元，实收资本为人民币 10000 万元，公司住所为:佛山市顺德区大良街道环市东路康湖名苑商厦北座 3 楼 A 之八。公司的经营范围为:对科技园项目进行投资、房地产开发和经营、高新技术转让服务、技术推广及服务、投资管理、孵化高新技术企业、提供企业管理及技术咨询、广告策划及会展服务。

　带 格 式 的: 字体: 11 磅带 格 式 的: 定义网格后自动调整右缩进, 段落间距段前: 1 行, 段后: 1 行, 行距: 单倍行距, 到齐到网格带 格 式 的: 字体: 11 磅带 格 式 的: 字体: 11 磅带 格 式 的: 字体: 11 磅带 格 式 的: 字体: 11 磅

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　0.75磅 行宽)2、甲方及乙方均同意引进增资方丙方和丁方对戊方实施增资扩股,丙方和丁方认同戊方的未来发展并同意向戊方增资。各方以 2016 年 10 月 31 日为基准日并经国有资产管理部门认可的资产评估报告中所明确的资产净值为基础。

　本协议各方经过友好协商, 就丙方和丁方向戊方增资事宜订立如下协议，以资共同遵守。

　第一章

　增资扩股 第一条

　本协议各方同意为戊方的进一步发展，由丙方和丁方以货币方式向戊方合计增资

　 万元,其中 10408 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。

　 第二条

　本次增资扩股完成后，戊方注册资本由人民币 10000 万元增加至人民币20408 万元，本协议各方对戊方相应的出资额及股权比例为：

　名称 出资额（万元）

　出资比例（%）

　广东力合智谷 AA 投资有限公司 6000 29.4% 广东顺德科创 AA 管理集团有限公司 4000 19.6% 第三方投资者 1、2 10408 51% 总计 20408 100% 第三条

　自本合同签订之日起至增资扩股完成之日，甲方和乙方应保证戊方的正常经营，不得做出任何有损丙方和丁方合法权益的行为。

　第四条

　各方同意及承诺，就本合同规定的增资扩股事宜，根据工商变更登记的需要，出具相应的内部授权文件（包括但不限于股东会决议等法律文件）。

　第二章

　注资 第五条

　丙方和丁方应当在本合同签订生效后

　10

　个工作日内将按本合同第一条认缴的全部增资款人民币

　万元以现金方式一次性支付至戊方账户。

　第六条 甲方、乙方同意在本合同生效后二十个工作日内配合丙方和丁方办理本次增资扩股的工商变更手续，戊方应当尽最大努力予以协助。

　第七条

　在戊方收到丙方和丁方足额缴付的全部增资款次日起，将按其持股比例分带 格 式 的: 字体: 10 磅带 格 式 表 格带 格 式 的: 字体: 10 磅带 格 式 的: 字体: 10 磅带 格 式 的: 字体: 11 磅

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　0.75磅 行宽)享股东权益，并分担相应的风险及亏损。

　本合同甲方、乙方、丙方和丁方以其所认缴的出资额为限对戊方承担有限责任，戊方以其全部资产对其债务承担责任。

　第八条

　丙方和丁方缴付出资之后，戊方应聘请具有相应执业资格的会计师事务所予以验证，出具验资报告，并据此向丙方和丁方出具出资证明书。

　第三章

　保证和承诺 第九条

　甲方及乙方的承诺和保证：

　1、戊方是依照中国法律合法设立的企业法人,具备相应的民事权利能力和民事行为能力，合法拥有其所属的财产, 有权从事其营业执照所登记的业务。

　2、戊方的财务报表乃依据中国会计准则编制，财务报表公允、真实地反映了戊方的经营业绩及资产负债状况。

　3、戊方本次增资扩股已经股东会决议通过并取得相应审批机关的批准。

　第十条 丙方和丁方的承诺和保证：

　1、丙方和丁方在参与戊方本次增资过程中作出的保证、承诺、声明和陈述均为真实及有效的，该等保证、承诺、声明和陈述的内容不存在任何隐瞒、虚假性、误导性及重大遗漏。

　2、丙方和丁方具有一切必要的权利及能力签署并履行本协议；其已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对其具有约束力。

　3、丙方和丁方订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与任何第三方订立的任何合同或其他有约束力的文件。

　4、丙方和丁方承诺保持戊方经营管理的持续性和稳定性，并承诺能够发挥体制机制等方面的管理优势和行业整合的成功经验，快速提高戊方的经营水平。

　5、丙方和丁方认同戊方的企业愿景及企业使命、战略目标以及业务发展方向。

　6、丙方和丁方承诺资金来源合法，同意以货币方式一次性支付增资款。

　7、丙方和丁方承诺按与甲、乙方商定的时间进度主导对戊方所在的科技园区进行

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　0.75磅 行宽)开发建设：顺德新城创智城片区横二路以北、大学路以西地块项目 2018 年 10 月 31日前须全面完工。

　8、丙方和丁方承诺在摘牌后全权负责戊方项目后续开发建设资金及营运资金的筹措。

　第十一条

　对于本合同未明确约定而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项, 各方将本着合作的精神, 依照公平合理、妥善的原则处理。

　第十二条

　各方同意在本次增资扩股的款项到账后次日起，甲、乙、丙方和丁方将按新的股权比例享有对戊方的股东权益（包括公司工商变更登记以前的公司未分配利润和当年利润）和承担股东义务（包括但不限于分担相应的风险及亏损）。

　第十三条

　各方同意在本次增资完成后，继续聘用戊方原有员工，增资前戊方债务仍由增资后戊方承担。

　第十四条

　甲方和乙方同意在本次增资完成后，将根据规定修改戊方公司章程，改组戊方董事会及监事会。

　第十五条

　各方同意本次增资严格符合国有企业资产管理相关法律法规并满足相应的程序。

　第四章

　公司治理 第十六条 股东会 股东会行使下列职权：

　(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）向金融机构借款以及公司资产抵押给金融机构以获取借款，用于项目的开发； （七）

　修改公司章程； （八）

　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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　0.75磅 行宽)(九)

　对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。戊方引入的产业或孵化器需经甲、乙双方同意。

　第十七条 董事会 公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。

　董事人选由股东推荐后经股东会选举后产生，其中甲方推荐二名，乙方推

　荐一名，丙方和丁方推荐四名。

　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 制订公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)制定开发进度计划、销售价格； (九)制定财务制度、招标管理制度； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制定公司的基本管理制度。

　董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对上述事项作出决议，除上述条第（四）

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　0.75磅 行宽)~（九）款须经过全体董事 2/3 以上通过方为有效外，其他事项经过全体董事 1/2 以上通过即为有效。

　第十八条 监事会 公司设监事会，由三名监事组成，监事人选由股东推荐后经股东会选举后产生，其中甲方推荐一名、乙方推荐一名、丙方和丁方共同推荐一名，任何一方更换监事人选时，应书面通知监事会。

　监事任期三年。监事会设监事长一名，由丙方和丁方共同推荐的人选担任。

　第五章

　特别承诺 第十九条 丙方和丁方应在成功竞得戊方 51%股权后（以成交通知书为准）后 3 日内与

　甲、乙双方达成书面合作协议，与戊方共同履行戊方在获取顺德新城创智城片区横二路以北、大学路以西地块时承诺的主要合同义务。

　另,丙方和丁方承诺在本合同签订生效后壹个月内丙方和丁方及其关联方通过向戊方提供借款及结合丙方和丁方已经向戊方支付的增资对价一起作为资金来源完成戊方所欠甲方及其关联方、乙方借款本金及利息还债对价款约 74,769 万元(计至 2016 年 10月 31 日)的支付。

　第二十条 丙方和丁方须在成功竞得戊方 51%股权（以成交通知书为准）后 5 日内将 1 家由“985 工程”重点大学发起建立的国际技术转移中心或其分支机构（以下简称“中心”，以大学或大学已成立的国际技术转移中心同意成立该中心的相关文件为准）引进至顺德范围内（以中心注册或落户地址为顺德为准，具体以注册部门出具的营业执照等登记证书为证明材料）并进驻本项目（以竞得人与符合上述条件的中心签订的进驻本项目的协议书为准）。

　第二十一条 丙方和丁方须在成功竞得戊方 51%股权（以成交通知书为准）后 5 日内将整个项目设计方案报请甲、乙双方审批，并取得书面审批同意后方可报规划等部门；否则甲、乙双方有权解除本合同。

　第六章

　违约责任 第二十二条

　如果丙方和丁方未能按照本合同第五条约定期限将人民币

　万元的增资款汇入戊方的账户或因丙方和丁方原因导致甲、乙双方解除本合同，则戊方有权

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　0.75磅 行宽)没收丙方和丁方缴纳的诚意金;若丙方和丁方逾期缴纳增资款项超过 30 日的，甲方或乙方有权解除本合同。

　如果丙方和丁方或丙方和丁方的关联公司未能按照本合同第十九条约定期限将承诺的债务对价款汇入戊方的账户,则每延迟一日,则需向甲、乙双方支付债务对价款千分之三的违约金；如支付延迟超过 30 日的，甲方或乙方有权解除本合同，并要求丙方和丁方赔偿因此造成的损失。

　第二十三条

　如果因可归责于丙方和丁方原因导致戊方未能按本合同第十条的要求的时间进度对顺德新城创智城片区横二路以北、大学路以西地块进行开发的，戊方因此所产生的损失（包括但不限于被没收建设保证金产生的损失），概由丙方和丁方承担；丙方和丁方由于融资问题而造成戊方在项目开发建设和经营中出现损失的，概由丙方和丁方承担。

　第二十四条 若任何一方在本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其作为意向投资方向

　 产权交易所报名阶段、竞争性谈判阶段及本协议中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏，或被违反，均构成违约，违约方应在守约方向其发出书面通知的合理期限内作出满意的纠正、补救（若前述情形可以纠正、补救），并赔偿因此而给守约方遭受的损失（若有）。

　第七章

　适用法律和争议的解决 第二十五条

　本合同的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释。

　第二十六条

　本合同各方之间产生于本合同或与本合同有关的争议, 应通 过友好协商的方式解决，如协商不成可就相关争议向戊方公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　第二十七条

　除有关争议的条款外, 在争议解决期间, 不影响本合同其他条款的继续履行。

　第二十八条

　本合同部分条款依法或依本合同的规定终止或被宣告无效的, 不影响本合同其他条款的效力。

　第八章 不可抗力 第二十九条

　如发生地震、台风、水灾、战争、国家法律法规及相关政策的重大变化等三方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，导致本协议无法如约履行，则本

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　0.75磅 行宽)协议可延期履行或变更，且任何一方均不须为此承担违约责任。延期履行的期限应相当于不可抗力事件所延误的时间。

　第三十条

　发生不可抗力事件并妨碍本合同的履行时，各方均应采取适当措施以减小损失。

　第三十一条 不可抗力事件发生后，受不可抗力事件影响的一方应立即将所发生的情况书面通知对方，并应在事件发生的十五天内将有关部门出具的书面证明文件提交给其他各方。

　第三十二条

　不可抗力事件结束后，受不可抗力事件影响的一方应立即以书面形式通知对方，并立即恢复履行其在本协议中应尽的义务。

　第九章

　其他规定 第三十三条

　本合同各方根据本合同的内容和有关法律法规拟订新的公司章程，授权戊方董事会依照中国法律、法规或政府有关主管机关的规定,办理本次增资扩股的相关手续。

　第三十四条

　本合同自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　第三十五条

　各方为商谈、草拟、签订及履行本合同而须支付的一切费用和开支由各方自行承担。

　第三十六条

　本协议正本一式捌份, 具有同等的法律效力，各方各持贰份。

　有鉴于此，各方于首页所注日期经其各自正当授权代表签署本协议。

　（本页以下无正文）

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　0.75磅 行宽)（本页以下无正文，为《增资扩股合同》之签署页）

　 甲方：广东力合智谷 AA 投资有限公司（盖章）

　 法定代表人（或授权代表）：

　乙方：广东顺德科创 AA 管理集团有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　丙方：（第三方投资者 1）

　（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　丁方：（第三方投资者 2）

　（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　戊方：广东顺德力合智德 AA 科技园投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

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