清浦常农商村镇银行股份有限公司章程（草案）

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　 兴福村镇银行股份有限公司章程

　 第一章 总则 第一条 为维护兴福村镇银行股份有限公司及股东和债权人的合法权益，规范兴福村镇银行股份有限公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《商业银行股权管理暂行办法》、《中国共产党章程》、《关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点工作的通知》及其他有关规定，制定本章程。

　第二条 兴福村镇银行股份有限公司是以发起方式设立的金融机构，在海口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

　第三条 本行注册名称为：“兴福村镇银行股份有限公司”， 简称：“兴福村镇银行”。

　英文全称：XINGFU COUNTRY BANK Co.,Ltd. 英文简称：XFCB 第四条 本行住所：海南省海口市国兴大道 2 号海航豪庭南苑一区 1 号楼 1-2 层。

　第五条 董事长为本行的法定代表人。

　 1 第六条 本行董事及高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格。

　第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行的股东以其所持的股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。

　第八条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行依法开展业务，不受任何单位或个人的干涉。本行应当保障存款人的合法权益不受任何单位或个人的侵犯。

　第九条 本行遵守国家法律、法规、行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

　第十条 本行坚持中国共产党的领导，行党委（党总支）发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。本行基层党组织应保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行；落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；领导本行思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。本行实行“双向进入、

　 1 交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的基层党组织成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。

　第十一条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。

　第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。

　第十三条 经银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付和承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项和代理保险业务；投资设立和收购村镇银行；为村镇

　 1 银行提供代理支付清算、政策咨询、信息科技、产品研发、运营支持、培训等中后台服务；受村镇银行委托申请统一信用卡品牌；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　 第三章 股份 第十四条 本行根据股本金来源和归属可设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。

　本行发行的所有股份均为普通股。

　第十五条 本行全部股本划分为等额股份，每股面值为人民币 1 元。每一股份同股同权，同股同利。

　第十六条 本行最大股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于总股本的 20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过总股本的 10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的 10%。职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的 20%。

　任何单位或个人持有村镇银行股本总额 5%以上的，应当事前报经银行业监督管理机构审批。

　第十 七条 本行的注册资本为人民币 138,000 万元。

　本行由江苏常熟农村商业银行股份有限公司与常熟市水务投资发展有限公司共同发起设立，上述发起人持股情况如下：

　 1 序号 股东名称

　持有股份（万股）

　持股比例

　1 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 124,200 90% 2 常熟市水务投资发展有限公司 13,800 10% 第十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：

　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配送股份；

　（四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国家主管部门批准的其他方式。

　第十九条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：

　（一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　第二十条 本行因本行章程第十九条第（一）至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；其中前述

　 1 第（三）项情形，也可由股东大会授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　第二十一条 本行股东所持股份不得退股。但经本行同意，可以依照法律、法规的规定向符合条件的法人单位或个人转让股份。

　受让人应具备中国银行保险监督管理委员会规定的向村镇银行投资入股的主体资格。

　第二十二条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。本行不接受本行股份作为质押权的标的。发起人持有的股份自本行成立之日起 5 年内不得转让。

　股东以本行股权对外出质的，应当严格遵守法律法规和监管规定，并事前告知本行董事会。直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股权或表决权的股东出质本行股权，事先要向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况，凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应当不予备案。

　本行股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权 50%的，应当对其在股东大会及派出董事在董事会上的表决权进行限制；主要股东出质股权数量不应该超过其所持本行股权的 50%；所有股东出质股权数量不应超过村镇银行全部股权的 20%。股东在本行借款余额超过其经审计的上一年

　 1 度股权净值，不得将本行股票进行质押。

　第 二十三条 本行印发记名式股权证书，作为入股者股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明以下事项：1、本行名称；2、本行登记成立日期；3、股金证书票面金额及代表的股份数；4、持有股权证书的股东的姓名或名称；5、股金证书的编号。本行股权证书加盖本行公章，并由董事长签署后方为有效，本行公章或董事长签名可以采取印刷形式。

　第二十四条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失或者灭失，股东应当在本行指定报刊上登报声明该股权证书失效，并可凭此声明向本行申请补发股权证书。

　第二十五条 本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事先告知并征得本行董事会同意；在担保事实发生之日起三个工作日内，该股东应向本行作出书面报告。本行董事、监事及高级管理人员持有的股份，在任职期间以及离职后六个月内不得转让或质押。

　 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十六条 本行股东为依法持有本行股份的法人或自然人，股东按其所持股份享有同等权利，承担同种义务。

　 1 第二十七条 本行股东享有下列权利：

　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应权利；

　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。

　应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限

　 1 制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　第二十九条 本行股东承担下列义务：

　（一）遵守本行章程，遵守法律法规和监管规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　（三）在本行办理工商登记手续后，不得退股；

　（四）按规定以其所持本行股份为限对本行承担责任； （五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营； （六）服从和履行股东大会决议； （七）当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其它重大事项发生变更时，以及公司撤销或与其它公司合并、被其它公司兼并时，应及时通知本行； （八）主要股东应当在必要时向本行补充资本； （九）持股 5%以上的股东应当对支持本行“支农支小”的定位作出书面承诺；

　 1 （十）本行的发起人股东应当承诺自本行成立之日起 5年内不转让所持本行股份，5 年后转让的应当按照相关监管规定办理； （十一）本行股东应当以书面形式对“不干预本行的日常经营事务，依据经营发展需要和监管机构要求，合理追加股本并承担风险出质责任，支持董事会指定本行恢复处置计划并履行必要的义务等做出承诺，股东不得抽逃或虚假出资，不得通过非正常手段获取、代持或超持本行股权”； （十二）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

　第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　第三十一条 本行股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。

　第三十二条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

　 1 第三十三条 本行的主发起人应当积极维护本行的独立法人地位和自主经营权，依法履行出资人和大股东的职责，不得滥用股东权利，确保本行公司治理的独立性，不得超越董事会和高级管理层干预本行的经营管理，不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得谋取不当利益。

　本行的主发起人应当承诺为本行提供流动性支持，并与本行签订流动性支持协议，明确流动性支持的触发机制和资金安排；牵头组织重大风险或问题机构的处置。

　第二节 股东大会 第三十四条 本行股东大会由本行股东组成，是本行的权力机构，依照国家法律、法规和本行章程行使职权。

　第三十五条 股东在本行借款逾期未归还期间，其表决权应当受到限制。

　第三十六条 股东大会依法行使下列职权：

　（一）制定或修改本行章程； （二）审议通过股东大会议事规则； （三）审议批准本行的发展规划，决定本行经营方针和投资计划； （四）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　（五）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；

　 1 （六）审议批准董事会、监事会的报告；

　（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

　（九）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　（十）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十一）审议代表本行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

　（十二）变更公司形式； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议决定发行本行债券； （十五）对本行回购股份作出决议； （十六）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　第三十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　第三十八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足三分之二或 5 人时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　 1 （三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规与本行章程规定的其他情形。

　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　第三十九条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

　第四十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第四十一条 本行召开股东大会将在年度股东大会召开前 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。

　第四十二 条 股东会议的通知包括以下内容：

　（一）会议的日期、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项；

　 1 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

　第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　第四十四条 个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　未提供本条所需的文件的股东或其委托的代理人不得参加股东大会。

　第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名；

　 1 （二）是否具有表决权；

　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（四）委托书签发日期和有效期限；

　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

　第四十六条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　第四十七条 本行股东大会应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

　第四十八条 本行股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。

　 1 第三节 股东大会提案 第四十九条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向本行提出新的提案。

　第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：

　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

　（二）有明确议题和具体决议事项；

　（三）以书面形式提交或送达董事会。

　第五十一条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。

　第五十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并存档备案。

　第四节 股东大会决议 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

　 1 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　（一）董事会和监事会的工作报告；

　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　（四）本行年度预算方案、决算方案；

　（五）本行年度报告；

　（六）聘用或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）本行增加或者减少注册资本；

　（二）本行的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　（三）本行章程的修改；

　（四）发行本行债券； （五）本行的合资、合伙、联营、收购； （六）回购本行股份； （七）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的； （八）股权激励计划；

　 1 （九）法律、行政法规和本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　董事、监事提名的方式和程序为：

　（一）董事候选人和非职工监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；单独持有或合计持有本行有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　（二）由董事会和监事会对新任董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

　（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表

　 1 决。

　（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

　第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

　第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　第六十条 董事监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

　第六十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；

　（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录

　 1 的其他内容。

　第六十二条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员签名，并作为本行档案永久保存。

　第五章 董事会 第一节 董事 第六十三条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。

　第六十四条 除《商业银行法》、《公司法》规定不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：

　（一）被银行业监督管理机构确定为禁入者，并且禁入尚未解除的人士； （二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （三）个人负有数额较大的债务且到期未清偿的； （四）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员； （五）不具备银行业监督管理机构规定的条件的其他人员。

　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

　第六十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

　 1 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　第六十六条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；

　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　（四）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；

　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

　（六）不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人；

　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会；

　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

　（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名

　 1 义开立账户储存；

　（十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　１、法律有规定；

　２、公众利益有要求；

　３、该董事本身的合法利益有要求； （十二）法律、行政法规和本行章程规定的其他忠实义务。

　第六十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：

　（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　（二）公平对待所有股东；

　（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

　（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　 1 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）法律、行政法规和本行章程规定的其他勤勉义务。

　第六十八条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　第六十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　第七十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件：

　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　 1 （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响； （三）具有法律、经济、金融或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （五）独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。

　第七十一条 独立董事的提名、选举和更换 （一）本行董事会、单独持有或者合计持有本行已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。

　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送银行业监督管理机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会

　 1 的书面意见。

　对银行业监督管理机构持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。

　（四）独立董事每届任期与本行董事任期相同，累计不得超 6 年。

　第七十二条 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （五）本行的股东、实际控制人及其关联企业发生的重大或特别重大关联交易的合法性和公允性； （六）法律、法规规定的其他事项。

　第七十三条 为保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：

　（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条

　 1 件。本行应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担； （五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会确定，并向股东大会报告。

　第七十四条 对不履行或不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，应由董事会提请股东大会予以撤换。

　除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　第七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　第七十六条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　 1 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　第七十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

　第七十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

　第七十九条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

　 第二节 董事会 第八十条 本行设董事会，对股东大会负责。

　第八十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事 1 名。

　董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免，在正式任聘前，其任职资格须经银行业监督管理机构核准。董事长每届 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

　 1 第八十二条 董事会行使下列职权：

　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定本行的经营计划和投资方案；

　（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　（五）制订本行增加或者减少注册资本方案；

　（六）拟订本行合并、分立和解散方案；

　（七）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　（八）决定本行内部管理机构的设置；

　（九）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十）制订本行的基本管理制度；

　（十一）制订本行章程的修改方案；

　（十二）管理本行信息披露事项；

　（十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

　（十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

　（十五）制定本行发行债券或其他证券及上市方案； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

　 1 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十七）决定本行的风险管理和内部控制政策； （十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十九）定期评估并完善本行的公司治理状况； （二十）决定本行资本补充方案、重大股权变动（占本行股权 5%以上）和财务重组等重大事项； （二十一）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　第八十三条 本行董事会可根据需要设立战略与三农金融服务委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会，专门委员会直接对董事会负责。

　董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

　 第八十四条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。

　对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销，按以下授权执行：

　（一）

　本行作出的股权资产的购置、处置、核销，单

　 1 笔金额在本行最近一次经审计净资产 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

　（二）

　本行作出的固定资产的购置、处置、核销，单笔金额在本行最近一次经审计净资产 5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

　对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：

　（一）本行重大关联交易应当由本行董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期资本净额 1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期资本净额 5%以上的交易。

　（二）本行特别重大关联交易应经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期资本净额 5%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期资本净额 10%以上的交易。

　 1 第八十五条 董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前一个月，董事会应向股东披露董事候选人的详细资料。

　第八十六条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　第八十七条 董事长行使下列职权：

　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　（三）签署本行股票；

　（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

　（五）行使法定代表人的职权；

　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

　（七）董事会授予的其他职权。

　第八十八条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

　第八十九条 本行董事会会议每年至少应召开 4 次，由董事长召集和主持，会议通知和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

　董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

　 1 第九十条 有下列情形之一的，董事会应在 5 个工作日内召集临时董事会会议：

　（一）董事长认为必要时；

　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　（三）监事会提议时；

　（四）行长提议时； （五）代表 10%以上表决权股东提议时。

　第九十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为会议召开前 5 个工作日送达各董事。

　如有本章第九十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　第九十二条 董事会会议通知包括以下内容：

　（一）会议日期和地点；

　（二）会议期限；

　（三）事由及议题；

　（四）发出通知的日期。

　第九十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，

　 1 必须经全体董事的过半数通过。

　第九十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　股东大会授权以内的重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、利润分配、资本补充等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

　第九十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　第九十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事享有一票表决权。

　第九十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案永久保存。

　第九十八条 董事会会议记录包括以下内容：

　 1 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

　（三）会议议程；

　（四）董事发言要点；

　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　第九十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　第六章 高级管理层 第一百条 本行高级管理层由行长、副行长、行长助理和董事会秘书组成。本行设行长 1 名，副行长和行长助理若干名。行长由董事长提名，副行长和行长助理由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构任职资格审查后由董事会聘任。

　第一百零一条 行长、副行长和行长助理任期 3 年，期满后可以连任。行长、副行长和行长助理离任时，须接受离任审计。

　 1 第一百零二条 行长对董事会负责，行长行使下列职权：

　（一）主持本行的日常经营管理，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本行的年度经营计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行基本管理制度； （五）制定本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘副行长、行长助理、财务、合规和审计（稽核）负责人； （七）聘任或解聘支行行长、支行副行长、支行行长助理和除应由董事会聘任或解聘以外的其他工作人员； （八）授权高级管理层成员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）决定本行分支机构的设置和撤并； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； （十二）本章程规定和董事会授予的其他职权。

　行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。副行长、行长助理协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定的副行长代为行使职权。

　行长每年接受监事会的专项审计，审计结果应向董事会

　 1 和股东大会报告。

　第一百零三条 本行行长、副行长和行长助理超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长、行长助理负赔偿责任，并由董事会罢免。

　本行行长、副行长和行长助理依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。

　第一百零四条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取本行工会的意见。

　第一百零五条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行的有关规定。

　第一百零六条 高级管理层应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制制度。

　第一百零七条 高级管理层应当建立向董事会和监事会定期报告制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、关联交易、财务状况和风险状况以及经营前景。

　 1 第一百零八条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应的议事规则（或工作细则），报董事会批准后实施。

　行长工作细则应包括下列内容：

　（一）行长会议召开的条件、程序和参加人员； （二）行长、副行长和行长助理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

　 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零九条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事分为职工代表监事和非职工代表监事。监事人数 3 名，其中职工代表监事的比例不得低于三分之一。非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事任期 3 年，可连选连任。本行董事会成员、行长、副行长、行长助理、董事会秘书及财务主管均不得担任监事。

　第一百一十条 监事应具备以下条件：

　（一）从事经济、金融、法律工作 5 年以上；

　 1 （二）具有大专及以上学历或律师资格或助师及以上职称； （三）熟悉银行经营管理的相关法律法规； （四）能对本行的信贷统计报表和财务报表进行分析判断。

　第一百一十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会予以罢免。

　第一百一十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程中有关董事辞职的规定，适用于监事。

　第一百一十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　第二节 监事会 第一百一十四条 监事会行使以下职权：

　（一）监督董事会、董事及高级管理人员履行职责情况； （二）要求董事、 董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为； （三）对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计； （四）检查监督本行的财务活动； （五）对本行的决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作；

　 1 （六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询； （七）提议召开临时股东大会； （八）其他法律、法规、规章及本行章程规定应当由监事会行使的职权。

　第一百一十五条 监事会设监事会主席 1 名，由监事提名经全体监事过半数选举产生和罢免，在正式聘任前，其任职资格须向银行业监督管理机构报告。监事会主席应由专职人员担任，任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

　第一百一十 六条 监事会主席行使下列职权：

　（一）召集和主持监事会会议； （二）向股东大会报告工作； （三）组织监事会落实职责； （四）列席董事会会议。

　 第一百一十七条 监事会应制定内容完备的议事规则，在行使职权时，董事会应当提供必要的工作条件，必要时可以请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

　第一百一十八条 监事会每年至少召开 4 次，经监事会主席、三分之一以上监事提议时可召开临时监事会会议。会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。

　第一百一十九条 有下列情况之一的，监事会召集人应

　 1 在五个工作日内召集临时监事会会议：

　（一）监事会主席认为必要时； （二）三分之一以上的监事提议时。

　第一百二十条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前 5 个工作日送达。

　监事会会议通知应包括如下内容：

　（一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）提交会议审议的事由及议题； （四）发出通知的日期。

　第一百二十一条 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的，可书面委托其他监事出席，委托书内容可参考董事委托书；监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可召开。

　第一百二十二条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会实行一人一票的表决制度。监事会的表决程序为：由监事会逐项讨论并记名投票表决方式进...