新公司法颁布后公司设立登记之章程设董事会

　 章 章

　程 第一章

　总

　则

　第一条

　依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由

　 共同出资，设置

　 ，（以下简称企业）特制订本章程。

　 第二条

　本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。

　第二章

　企业名称和住所

　第三条

　企业名称：

　第四条

　企业住所：

　 第三章

　企业经营范围

　第五条

　企业经营范围：

　 （以登记机关核定为准）

　 第四章

　企业注册资本及股东姓名（名称）

　第六条 企业注册资本

　万元。

　全体股东承诺出资百分比和申请注册资本数额对债务负担法律责任并报企业登记机关立案 企业由以下股东出资设置：

　 企业股东人数，符合《企业法》要求。

　第五章

　企业股东 出资额、出资时间及出资方法 第七条

　股东姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方法以下：

　 股东名称 或姓名

　出资额

　出资方法

　出 资 百 分比

　出资时间

　 第五章

　企业机构及其产生措施、职权、议事规则

　第八条

　股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：

　（一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项； （三）审议同意董事会汇报； （四）审议同意监事汇报； （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （七）对企业增加或降低注册资本作出决议； （八）对发行企业债券作出决议； （九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （十）修改企业章程； 第九条

　股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。

　第十条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。

　第十一条

　股东会会议分为定时会议和临时会议。召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议每十二个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。

　 第十二条

　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。

　 第十三条

　股东会会议做出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经由全票表决权股东经过。

　第十四条

　企业设董事会，组员为

　 人，由股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。

　 第十五条

　董事会行使下列职权：

　（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；

　（二）实施股东会决议；

　（三）审定企业经营计划和投资方案；

　（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；

　（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；

　（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；

　（八）决定企业内部管理机构设置；

　（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；

　（十）制订企业基础管理制度；

　 第十六条

　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　 第十七条

　董事会决议表决，实施一人一票。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由全体董事全票经过方为有效，并应做成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。

　 第十八条

　企业设经理，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　 （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　 （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

　 （三）拟订企业内部管理机构设置方案；

　 （四）拟订企业基础管理制度；

　 （五）制订企业具体规章；

　 （六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；

　 （七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；

　 （八）董事会授予其它职权。经理列席董事会会议。

　 第十九条

　企业设监事会,由

　 人组成。股东代表出任,由股东委派或更换；职员代表出任，由企业职员经过职员大会（或职员代表大会）民主选举产生或免职。每届监事会中职员代表百分比由股东决定，但不得低于监事人数三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　第二十条

　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　第二十一条

　监事会行使下列职权：

　（一）检验企业财务； （二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东决议或决定董事、高级管理人员提出免职提议； （三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正； （四）向股东提出议案； （五）国家法律、行政法规、企业章程要求或股东授予其它职权。

　第二十二条

　监事会会议每十二个月度最少召开一次。经三分之一以上监事提议，应该召开临时监事会会议。

　第二十三条

　 监事会会议应该有过半数监事出席方可举行。监事会按其职权作出决议，须经半数以上监事经过方为有效。

　第二十四条

　监事会决议表决实施一人一票。监事会应该对所议事项决定作成会议纪录，由出席会议监事在会议统计上署名。

　第六章

　企业法定代表人

　第二十五条

　董事长为企业法定代表人。董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

　董事长行使下列职权：

　1、负责召集和主持董事会议； 2、检验董事会议实施情况并向股东会汇报； 3、审查经理提出企业发展计划及实施结果并向董事会汇报； 4、签署企业向其它企业投资参股等关键文件； 5、法律、法规和本章程要求其它职权。

　第七章

　股东会会议认为需 要要求其它事项

　第二十六条

　股东之间能够相互转让其部分或全部出资。

　第二十七条

　股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。

　 第二十八条

　 企业营业期限延长至

　 年

　 月

　 日。

　 第二十九条

　有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起 30 日内向原企业登记机关申请注销登记：

　（一）企业被依法宣告破产；

　（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；

　（三）股东会决议解散；

　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　（五）人民法院依法给予解散；

　（六）法律、行政法规要求其它解散情形。

　第 八 章

　企业财务会计和利润分配

　第三十条

　企业依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立企业财务会计机构和帐册、制度。

　企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册。对企业资产，不以任何个人名义开立账户存放。

　第三十一条

　企业在每一会计年度终了时，制作财务会议汇报，并依法经审查验证。财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表：

　1、资产负债表； 2、损益表； 3、财务情况变动表； 4、财务情况说明表； 5、利润分配表；。

　第三十二条

　财务会计汇报在股东年会二十日以前置备于企业并送交各股东，方便查阅。

　第三十三条

　企业分配当年税后利润时，应该按利润 10％列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额达企业注册资本 50％以上可不再提取。

　第三十四条

　企业法定公积金不足填补上十二个月度企业亏损，用当年利润填补亏损，企业在填补亏损和提取公积金后，经股东会议决定可在税后利润中提取任意公积金。

　第三十五条

　企业法定公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业注册资本。

　企业全部职员实施劳动协议制，择优录用，签署劳动协议； 企业解聘职员或职员自行辞职，全部必需严格根据劳动用工协议条款实施。

　第 九 章

　企业解散事由和清算措施

　第三十六条

　企业因下列原因解散：：

　1、企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；；

　2、股东会或股东大会决议解散； 3、因企业合并或分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

　5、人民法院依据企业法要求，因企业经营管理严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决权百分之十以上股东，能够请求人民法院解散企业。

　企业有以上几项情形，能够经过修改企业章程而存续。依据前款要求修改企业章程，有限责任企业须经持有三分之二以上表决权股东经过。

　持有企业全部股东表决权达 10%以上股东才能够请求人民法院解散企业。

　第三十七条

　企业依据前条要求解散，企业应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任企业清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算，人民法院应该受理该申请，并立即组织清算给进行清算。

　第三十八条

　清算组织在清算期间行使下列职权：

　1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或公告债权人； 3、处理和清算相关企业未了结业务； 4、清缴所欠税款和清算过程中产生税款； 5、清理债权、债务； 6、处理企业清偿债务后剩下财产。

　7、代表企业参与民事诉讼活动。

　第三十九条

　清算组织在清理企业财产、编制资产负债和财产清单后，制订清算方案。

　企业财产能够清偿，分别支付清算费用、职职员资和劳动保险费用、缴纳所欠税款，清偿企业债务。

　企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东出资百分比分配。清算期间，企业不开展新经营活动。企业财产未按要求清偿前不分配给股东。

　第四十条

　清算组织在发觉企业财产不足清偿企业债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

　企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　第四十一条

　企业清算结束后，清算组织制作清算汇报，并报送企业登记机关办理企业注销登记，清算组织负责公告企业终止。

　第四十二条

　清算组织组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组织组员不得利用职权谋取私利。清算组织组员因有意或重大过失，给企业或其它债权人造成损失，负担赔偿责任。

　第 十 章

　附

　则

　第四十三条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。

　第四十四条

　 本章程一式 3 份，并报企业登记机关 1 份。

　股东签字：

　湖北英诺威科技发展

　 年

　月

　 日