设立有限公司发起人协议书 发起人协议书

　 设立有限公司发起人协议书

　甲方：**，公民身份号码：420103****0609372X

　住址：                                       

　 联系方式：

　乙方：冯悉媛，公民身份号码：420106****03292024

　住址：**市**区**小区53-6-2号

　联系方式：186-****-2077

　甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，现就共同投资设立 ********（湖北） 有限责任公司（以下简称“公司”）的有关事宜，特达成如下协议：

　一、拟投资设立的公司基本信息

　1．公司名称：*******（湖北） 有限责任公司

　2．住所：                                      

　 3．法定代表人：                                

　 4．注册资本：                                 

　 5．经营范围：                                             

　，具体以工商部门批准经营的项目为准。

　二、股东及出资比例

　1．公司由甲乙两方作为股东共同投资设立，注册资金       人民币（小写：      ）。

　2．其中甲方出资       元，占 51 %的股权份额；乙方出资        元，占 49% 的股份份额，该出资应于公司账户开立之日其     日内一次性足额存入公司账户内。

　3．上述出资作为公司筹备设立及设立初期阶段的开支，包括租赁、装修、购买办公设备、聘请工作人员等；如有剩余，作为公司开业后的流动资金。

　4．后期随公司的发展，需要另行变更注册资本或追加出资的，经全体股东协商同意后，各股东按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例，并相应调整各自的出资比例。

　三、***湖北省独家代理权

　1．甲方于      年      月      日，与                    公司（**授权公司）签订了《 》，取得了 葳拓更 产品的湖北省独家代理权限，现该合同仍然处在合同期限内，基于公司发展的须要，甲方同意在公司正式批准设立之日起      日内，办理上述合同主体的变更，即由公司取得 葳拓更 产品的湖北省独家代理权限。

　2．上述湖北省独家代理权限费用共计为 150 万元（50万元/年，合同期限3年），由甲乙双方在公司设立前共同出资购买（甲方双方各支付75万元）

　。

　3．三年合同期限到期后，                    公司（**授权公司）将按合同约定退还150万元。除甲乙双方另有书面约定除外，双方同意将该退换款项作为与                    公司（**授权公司）续签的费用；如无法完成续签，则该150万元作为甲乙双方对公司的追加出资，即甲乙双方各追加出资75万元。

　四、甲乙双方的权利

　1．双方按投入公司的出资额享受资产权益。

　2．协议双方享有公司盈利的分配权，经协商，双方一致同意按照各50%的比例享受公司盈利。同时，双方一致同意公司每年项目总销售利润的15%不予分配，保留为公司的流动资金。

　3．每月15日核算上月盈余，利润按各50%当月分配。

　4．协议双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务及本协议约定的其他义务和故意或过失损害公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。

　五、甲乙双方的义务

　1．协议双方应当在规定的期限内足额缴纳各自认缴的出资额。

　2．协议双方以其出资额为限对公司承担责任。协议双方在公司登记设立后，不得以任何理由、任何形式抽回出资或变相抽回出资。

　3．公司发给协议双方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司颞部分红的依据。

　4．公司存续期间，除双方一致同意外，不得与其他企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事新设公司构成同业竞争的其他业务。

　六、公司管理及职能分工

　1．公司法定代表人由    方担任，为公司的总经理。

　2．公司的所有收支必须建立财务账目，所有支出须事先经甲乙双方一致同意后方可执行，同意方式不限于纸质文件，微信、QQ等能够正确反映甲乙双方真实意识表示的均可。

　3．公司设立后，每月月末会计做账，甲乙双方核对、签字后确认，并各自保存一份。公司会计人员由甲乙双方共同聘任，且乙方有权指定会计师进行年度财务核查。

　4．公司重大事项及日常事务处理的决策，除双方另有约定外，均参照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行。如设立公司后有特殊约定，双方可在公司章程中另行予以约定。

　七、转股或退股、新加入股东

　1.转股：公司成立起    年内，协议双方不得转让股权。自第    年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对该转让股权享有优先受让权。

　若一方股东将其全部股权转让给另一方致使公司变为一人有限责任公司的，则转让方有义务配合办理相关变更登记手续。

　若拟将股份转让给第三方的，第三方资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

　2.退股：协议一方须先清除其对公司的个人债务且征得协议另一方书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的全部权利及义务。

　若公司盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴出资比例分配，另40%作为公司资产的折旧费用，退股方不得要

　分配。分红后，退股方可将其原总投资额退回。

　若公司未盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东实缴出资比例分配，另20%作为公司资产的折旧费用，退股方不得要分配。此时，退股方不得要求再退回其原总投资。

　因退股致使公司变为一人有限责任公司的，则退股方有义务配合办理相关变更登记手续。

　3．新加入股东

　若需增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利及义务，同时入股事宜须征得全部股东的一致同意。

　八、保密责任

　协议双方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。不协议中所指的商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性质的信息。协商双方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行本协议中约定的权利义务之外的范围。

　九、协议的解除和终止

　1.发生以下情形的，本协议即终止：

　（1）公司因客观原因未能设立；

　（2）公司营业执照被依法吊销；

　（3）公司被依法宣告破产；

　（4）甲乙双方一致同意解除本协议。

　2.本协议解除后，甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；若清算后有剩余，双须在公司债务全部清偿后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。若清算后有亏损的，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

　十、违约责任

　协议双方任何一方违反本协议约定，未足额、按时缴纳出资的，须在 10 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须按本协议的约定及法律规定向公司和守约方承担赔偿责任。

　除上述出资违约外，如因甲方单方面原因造成未能办理葳拓更合同变更的，乙方有权向甲方主张违约赔偿，违约金为人民币 50 万元。

　协议双方如违反本协议其他约定的，违约方应向守约方承担违约责任，即违约方应以其出资额的 30% 向守约方支付违约金，如造成的实际损失超过违约金金额的，则守约方可就其实际损失另行主张赔偿权利。

　十一、其他

　1．本协议自双方签字、捺印之日起生效，未尽十一双方另行签订补充协议或在公司设立后通过公司章程进行约定。公司章程如与本协议冲突的，以本协议约定为准。

　2．因履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成的，应向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　3．本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

　（以下无正文）

　    （签署页）

　甲方（签字、捺印）：

　乙方（签字、捺印）：

　签订时间：二〇一七年    月    日

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