经贸有限公司章程模版

　经贸有限公司章程

　第一章总则

　第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》以及有关法律法规，制定本章程。

　公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

　第二条公司名称：经贸有限公司 公司简称：外经贸集团 英文名称：x 英文简称：x 第三条经贸有限公司（以下简称公司）是由 x 出资并按照《公司法》设立的国有独资公司，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据北京市人民政府授权，履行出资人职责。

　第四条公司注册地址：x。

　第五条公司注册资本为 x 万元人民币。

　第六条公司是国有资产经营和生产经营的法人实体，对所经营管理的全部国有资产承担保值增值的责任。

　第七条公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任；依法自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，并以全部资产对公司的债务承担责任。

　第八条公司根据生产经营的需要，设立若干分公司和子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

　第九条公司依法享有经营自主权。通过加强企业内部管理，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益和实现资产保值增值的目的。

　第十条公司可以向其它企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所

　投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　第十一条有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　第十二条公司董事会成员（不含外部董事）及高级管理人员不得在没有产权关系的其他任何经济组织兼职；如需在所任职企业出资的企业（包括全资、控股和参股企业）兼职，须经市国资委审批。

　第十三条公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　第十四条公司在资产经营和生产经营活动中，遵守国家法律、法规和北京市地方性法规、规章以及市国资委的规定，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府部门和社会公众的监督。

　第十五条公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》进行。公司党组织发挥政治核心作用，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规在本公司贯彻执行。

　第十六条公司职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。本公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。

　第二章经营范围

　第十七条公司经营范围：

　在国有资产授权经营范围内从事资产经营和资本运作，对外投资、融资，房地产开发，商品房销售。

　上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

　第十八条营业期限：永续经营。

　第三章市国资委 的权利和义务

　第十九条市国资委行使下列职权：

　（一）批准公司章程和章程修改方案； （二）审议批准董事会、监事会的报告；

　（三）委派或者更换非由职工代表担任的公司董事，指定董事长、副董事长，决定董事的薪酬和奖惩； （四）委派或者更换非由职工代表担任的公司监事，指定监事会主席； （五）审议批准公司的发展战略与规划； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）向公司下达年度经营业绩考核指标，并对董事会和董事的履职情况进行审计、考核、评价； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司的合并、分立、重组、改制、上市、申请破产、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）审议批准董事会拟订的公司重要子企业重组和股份制改造方案； （十二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （十三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十四）决定公司国有资产产权的变更； （十五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （十六）法律、法规及公司章程所授予的其他权利。

　第二十条市国资委职责：

　（一）遵守公司章程； （二）以出资额为限对公司承担责任； （三）法律、法规规定应当承担的其他职责。

　第二十一条市国资委对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的出资人职责重大事项，应当报请本级人民政府批注。

　第二十二条市国资委维护公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不干预公司经营活动。市国资委行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、市国资委规范性文件及公司章程。

　第四章董事会

　第二十三条公司不设股东会。董事会为公司的决策机构，对市国资委负责。经市国资委以书面形式授权，董事会可行使市国资委的部分职权。

　第二十四条董事会行使下列职权：

　（一）向市国资委报告工作，执行市国资委决定； （二）制订公司章程和章程修改方案； （三）制定公司的基本管理制度； （四）制订公司的发展战略与规划； （五）制订公司的年度投资计划； （六）决定公司的经营计划和投资方案； （七）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （八）制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括转让国有产权方案）； （九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案； （十）除依照有关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项； （十一）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标； （十二）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （十三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十四）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十五）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十六）制订公司发行债券的方案； （十七）制订公司的合并、分立、重组、改制、上市、申请破产、解散、清算或者变更公司形式的方案； （十八）决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定公司其他高级管理人员的报酬事项； （十九）变更公司的注册地址； （二十）向控股、参股企业推荐或派出股东代表、董事、监事； （二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施； （二十二）市国资委授予的其他职权。

　第二十五条公司董事会组成人选（除职工董事）由市国资委确定并委派。

　公司设董事会，成员为 7 人（单数）。其中，市国资委委派 6 人；职工董事1 人，由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 人。

　董事每届任期三年，任期届满，经履行相关手续后可以连任。

　董事会需定期向市国资委报告。

　第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向市国资委做出说明。

　第二十七条公司董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　第二十八条董事依据法律、法规、本章程的规定，享有以下权利：

　（一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分表达意见，对表决事项行使表决权； （三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公示有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照市国资委有关规定领取报酬、津贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇； （十）董事认为有必要，可以书面或者口头向市国资委、监事会反映和征询有关情况和意见； （十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

　第二十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并履行下列义务：

　（一）忠实履行职责，维护公司利益，保守商业秘密； （二）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

　（三）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利；不得侵占公司财产；不得挪用公司资金或者将本公司资金借贷给他人；不得以公司资产为他人提供担保； （四）熟悉公司业务或者熟悉与其业务有关的专业知识，并投入足够的时间和精力履行董事职责； （五）独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见； （六）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题； （七）亲自行使被合法授予的董事会会议表决权，不得受他人操纵；确需委托其他董事行使表决权的，应当符合法律法规和本章程的规定； （八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

　第三十条董事会定期会议每年度至少召开两次会议，董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开十日以前将议题、时间、地点提前书面通知全体董事、监事及其他列席人员，董事会的议题涉及董事本人时，该董事应遵循回避制度。董事会会议由过半数的董事会参加方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，但必须以书面的形式指出会议议题和授权的范围。

　第三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

　（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时; （五）市国资委认为必要时。

　第三十二条董事会会议通知包括下列内容：

　（一）会议日期和地点； （二）会议期限；

　（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

　第三十三条董事会会议审议决策的事项，必须在发出董事会会议通知的同时向董事提供充分的资料。当四分之一以上董事认为某项议题资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓议该项议题；如本次董事会就这一项议题或者所有议题均存在资料不充分或者论证不明确时，四分之一以上董事可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。

　董事会不得对董事会会议通知中未列明事项做出决议。

　第三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、有效期限，并由委托人签名。

　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

　第三十五条董事会会议的召开原则上以会议形式进行，特殊情况下也可以以通讯方式（包括电话、传真、电视会议等方式）召开。无论是以会议形式还是以通讯形式召开的董事会，均须以书面形式做出董事会决议。

　以通讯形式召开董事会时，董事不得委托代理人参会。

　第三十六条公司董事必须亲自出席讨论第二十四条第（二）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十八）的董事会会议。

　以通讯方式做出的董事会决议须由监事会主席阅知并签字。

　特殊情况下，监事会可要求董事会暂缓表决。

　第三十七条董事会下设战略委员会和内控项目领导小组，为董事会决策提供支持。

　第三十八条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。

　第三十九条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

　第四十条董事会会议记录包括以下内容：

　（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名)。

　第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除该董事个人责任。

　第四十二条董事长行使下列职权：

　（一）召集并主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会运作； （四）签署董事会重要文件和法律法规规定的文件； （五）市国资委、公司章程授予的其他职权。

　（六）董事会决议授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

　第四十三条董事承担下列责任：

　（一）对因决策失误造成的国有资产流失负相应责任； （二）对侵犯市国资委权益的行为负相应责任； （三）对公司的违法行为承担相应的法律责任； （四）《公司法》第十二章规定的应由董事本人承担的相应责任； （五）有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第四十四条董事会设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书列席董事会会议。

　第四十五条董事会秘书履行以下职责：

　（一）筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）确保公司依法准备和递交有关主管机构所要求的报告和文件； （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）董事会授予的其他职责。

　第五章法定代表人

　第四十六条公司的董事长为公司的法定代表人。

　第四十七条法定代表人在公司章程和董事会授权范围内，行使下列职权：

　（一）签署法律法规规定应由法定代表人签署的有关文件； （二）董事会特别授予的职权； （三）在发生战争、特大自然灾害的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会或市国资委报告。

　第六章总经理及经营管理机构

　第四十八条公司设总经理，由董事会根据市国资委的有关规定聘任或者解聘。经市国资委同意，董事会成员可以兼任公司总经理、副总经理。

　总经理对董事会负责并行使下列职权：

　（一）主持召开公司经理办公会议，组织实施董事会决议； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）组织实施公司年度经营计划、资产经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司职工的工资水平和分配方案； （六）拟订公司内部机构设置方案； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章； （九）提请聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员； （十）履行相关程序后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十一）提出公司副总经理以下管理人员及所属全资、控股子公司董事会成员及高级管理人员的奖惩方案。

　（十二）列席董事会会议。

　（十三）董事会授予的其他职权。

　第四十九条公司经理办公会议事规则：

　公司经理办公会由总经理主持，公司高级管理人员参加，并通知监事会，由其决定是否派员参加。涉及重大事项约请董事长参加，也可邀请公司其他领导参加。与所议事项有关的业务部室或所出资企业负责人可列席会议。

　总经理在充分听取参会人员意见后，对所议事项做出决定。

　对于由总经理拟订、需由董事会决定的事项，总经理应主持召开经理办公会，对事项内容进行充分讨论。

　公司经理办公会原则上每周举行一次，总经理签发会议纪要。

　高级管理人员为落实经理办公会决议的有关事项或经授权，按分工可主持召开专题会议，由会议主持人做出有关决定并签发专题会议纪要。

　第五十条总经理承担下列责任：

　（一）对公司经营亏损承担相应责任； （二）对公司由于经营管理失误造成的损失承担相应责任； （三）对公司违法经营承担相应法律责任； （四）承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任； （五）有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第五十一条公司本着精干高效的原则，设立必要的内部职能管理机构。

　第七章监事会

　第五十二条公司根据《公司法》设置监事会。

　第五十三条监事会由 6 人组成。其中，市国资委委派 4 人，公司职工代表大会选举产生职工代表 2 人。监事会主席人选按规定程序确定，由市政府任命。

　公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　第五十四条监事任期每届 3 年。

　第五十五条监事会履行下列职责：

　（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）法律法规、市政府及市国资委规定的其他职权。

　监事列席董事会及其专门委员会会议及与经营管理活动有关的重要会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第五十六条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助调查。

　第五十七条监事会主席履行下列职责：

　（一）召集、主持监事会会议； （二）负责监事会的日常工作； （三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件； （四）应当由监事会主席履行的其他职责。

　第五十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实、勤勉地履行监督职责。

　第五十九条监事会成员必须对检查报告内容保密，不得泄漏公司的商业秘密。

　第六十条监事会的有关业务规则按照市国资委的规定执行。

　第八章公司财务、会计

　第六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　第六十二条公司所属各分公司为内部核算单位，由公司统一财务管理。

　第六十三条凭证、账簿、报表用中文书写，采用人民币为记账本位币。会计年度为公历年度，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

　第六十四条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

　第六十五条公司在每一会计年度终了时按国家财税制度规定编制财务会计报告，并及时报送市国资委、财政、税务和其他有关部门。

　年度财务会计报告必须经注册会计师验证。

　第六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（一）弥补上一年度的亏损； （二）提取百分之十法定公积金； （三）根据市国资委授权，提取任意公积金； （四）支付市国资委股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向市国资委分配利润。

　第六十七条公司对投资分得的利润或者股利，计入投资收益。

　第九章劳动人事和工资分配

　第六十八条根据《劳动法》、《劳动合同法》，实行公司与职工双向选择的劳动用工制度。由工会代表职工与公司签订集体合同。公司与职工签订劳动合同，确定劳动关系，实行择优聘用，竞争上岗。

　第六十九条公司依据《劳动法》、 《劳动合同法》、 《工会法》和其他有关法规，支持工会开展工作，维护职工的合法权益。

　第七十条根据国家的工资政策和市国资委有关规定，由公司确定本公司的工资水平和内部分配方式，实行个人收入货币化。建立以按劳分配为主，多种分配方式并存的收入分配制度。

　第七十一条公司对分公司实行工资总额统一管理；对所投资的控股子公司实行工资总额审核监督管理。

　第十章章程修订

　第七十二条公司根据需要或者涉及公司登记事项变更时，可以提请市国资委修改公司章程或拟订章程修改草案并报市国资委批准。

　第七十三条公司章程的修改，经工商行政管理部门登记后生效。

　第七十四条公司章程的修订基于下列变动因素：

　（一）变更公司的名称和地址； （二）更改、扩大或者缩小公司的经营范围； （三）更改本公司章程条款； （四）市国资委要求进行修订； （五）国家规定应当申请办理变更登记的其他事项。

　第七十五条公司变更章程，涉及变更名称、地址、经营范围等登记注册事项，以及应当公告的其他事项，应予以公告。

　第十一章公司解散和清算

　第七十六条公司有下列情形之一时，应当予以解散并进行清算：

　（一）因公司合并或者分立需要解散； （二）董事会认为需要解散，并经市国资委批准； （三）因违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法责令关闭； （四）市国资委决定解散。

　第七十七条公司因第七十六条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由市国资委指定。

　第七十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关公司未了的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

　第七十九条公司进行清算后不得再从事经营活动。市国资委决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处分公司财产。公司优先支付清算费用后，按照职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务顺序进行清偿。

　第八十条清算组在发现公司财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并依法向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当向人民法院移交清算事务。

　第八十一条清算结束后，清算组应当提出清算报告及清算期内收支报表和各种财务账册，经市国资委批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记并公告。

　第十二章附则

　第八十二条本公司章程中“高级管理人员”，是指公司的总经理、副总经理、财务总监，以及经市国资委备案的企业总法律顾问和董事会秘书。

　第八十三条本章程执行中的具体问题由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，法律、法规有规定的，按法律、法规的规定执行；本章程未规定，但市国资委有规定的，从其规定。

　第八十四条本章程在实施过程中如与法律、法规规定、市国资委规定相抵触时，按法律、法规规定、市国资委规定执行。

　第八十五条本章程经市国资委批准，并经工商行政管理部门登记注册之日起生效。

　第八十六条本章程以中文书写，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。