股票期权激励机制实施方案培训资料

　股票期权激励机制实施方案

　一、 股票期权激励机制主要内容

　 股票期权（认股权）是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特殊股权制度，用以弥补传统的薪酬制度在解决激励问题方面的缺陷。

　 在股票期权安排下，公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购买一定数量公司股票的权利。持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以约定的购买价格（叫行权价格）购买本公司股票。通常情况下，股票期权不可在赠与后立即认购股票，获受人只有在股票期权的授予期结束后才能认购，认购权的获得一般要分批进行。其收益为认购价与市场价之间的差价。认购价一定时，行权人的收益与股票价格成正比。由于股票价格是股票内在价值的体现，二者的变动趋势是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于是员工的个人利益就与企业未来发展建立一种正相关的关系。

　 与传统的年薪制相比，股票期权制度是现代企业激励机制的创新和进一步完善，在对高层经理和普通员工的长期激励方面的效应是非常明显的。股票期权将高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化；普通员工对企业的归属感更强，企业可以通过某种制度安排听取员工的建议，为企业决策提供更好的信息基础。股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来，使经营能力强的企业家能够获得很高的收入，是企业家价值的一种体现，

　二、国际上股票期权制度基本情况

　 股票期权计划的实施包括三个步骤：

　 步骤一：授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关条款，在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有员工或公司外部人员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会或薪酬委员会决定。

　步骤二：获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予，如果是在有效期或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。

　 步骤三：行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数量，获取公司股票或股票升值价值。具体视股票期权的种类而定。获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。

　股票期权一般折价（行使价低于当前股价）、等值（行使价等于当前市价）或溢价（行使价高于当前股价）发行。美国国内税务法规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司 10％以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110％。非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的 50％。在香港有关法律条款中规定认股价由董事会决定，但价格必须不少于股份与紧接股权授出日前五个交易日在联交所的平均收市价的 80%或股票面值（以较高者为准），显然这是对折价的一种低线限制，至于采用三种方式中哪一种，则由公司自己确定。

　股票期权行权所需股票来源渠道有两个：一是公司发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。期权持有人在行使期权时，公司或发行新股或出售库存股票满足期权持有人的要求。如美国雅虎公司，到 1998 年 2 月 27 日为止，它赠与的股票期权总量为 1114 万股公司为此新发行了 835 万股股票，其中 409 万股已用于员工行权，其余 426 万股作为将来员工行权的准备。1998 年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购 200 万股股票来增加储备。

　公司通过董事会的薪酬委员会来管理实施股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。

　 董事会有权中止股票期权计划或者中止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限。但是，即使股票期权计划已经中止，经理人持有的可行权的股票期权仍然可以执行。在香港公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权方案的实施，一旦终止，将不再赠予期权，但方案的其他条款将继续有效。

　三、 国内实施股票期权制度的主要障碍：

　 中国的公司法不允许有可供实施股票期权的库存股票，也不允许公司回购股票，除非注销。目前大部分的做法是大股东通过出让的方式将一部分股份用于奖励经理层、优秀员工和吸引人才。而且大部分都不是直接出让股份公司的股份，往往是持有股东单位的股份。如新和成的员工通过持有合成化工厂的股份间接持有新和成股份。这在流通性上有比较大的约束，员工在获得期权并认购股份后不能自由兑现。

　 目前，财政部和证监会已经开始试点，包括清华同方、中兴通讯。通过向证监会申请增发新股的方式取得可用于实施股票期权所需要的股票。相信在未来 2年里就可能通行这一制度。

　四、 具体实施方案：

　1、 方案思路：

　（1）股份来源：目前主要依靠大股东转让；一旦相关政策出台，则通过增发新股方式取得所需股份，同时对高级人才也可相应结合大股东转让方式。

　（2）首先是认股权赠与，并不实际认购股份，实际认购股份时间定在 3 年以后，但不超过 7 年。（设定三年，主要是与董事会的任职年限相结合）

　（3）到允许认购时间后，不是一次性都能认购，一般给与 4 年的分批认购比例。逾期不认购的作放弃处理，不能转让。

　（4）在开始认购股份起，登记准备认购并在市场抛售的股份数量，由合成化工厂统一抛售兑现。如果已经转到新和成层面上，则由员工自行决定抛售时间和价

　格。

　（5）对于同一员工，赠与第一次认股权以后，间隔 3 年再赠与第二次。但期间每年根据考核可以承诺给予一个额度，满 3 年正式发放。相当于用 3 年时间做考察期，在这期间如果出现重大过失、离厂或被开除，则认股权部分或全部取消。从而促使员工和经理层更多地考虑企业的长期发展。

　（7）认股价格和认股数量的确定：没有上市之前，认股价格以净资产或预计的发行价格来确定；上市后发放的认股价，综合净资产、市盈率、市价等因素确定。发放的认股总数一般不超过总股本的 10%。细分到个人具体再定。

　2、 方案特点：

　 由于只是赠与认股权，并没有实际转让股份，因此不涉及到合成化工厂股东大会股权转让决议、公司章程修改等法律手续，可以保持现有股东层面的稳定。。把员工认购股份和兑现股份同时进行，通过大股东名义套现，避免了众多法律程序，同时不与现有法规冲突。

　 受赠认股权的员工在认购股份之前不享有股东的任何权利，包括分红权。但是在分红、分配之后，认股价格要相应作调整。受赠认股期权的员工利益主要来自公司股价与认购价格之间的价差利润。而公司股价主要受公司业绩和成长潜力的影响，从而将公司经理层、员工的利益和公司长远的发展紧密相连。

　激励制度之股票期权计划书

　目录 一、股票期权管理机构——薪酬委员会 薪酬委员会职能 薪酬委员会组成 薪酬委员会议事程序 二、股票期权赠与规则 股票期权种类和授予范围：

　 激励型股票期权：针对高管人员

　 非激励型股票期权：针对全体员工 获赠人员资格要求：工作岗位结合每年考核结果 股票期权发放额度：总数和个人额度，每年由薪酬委员会确定 股票期权发放间隔 股票期权的有效期和行权期 股票期权的行权价格 股票期权所需股份来源 三、股票期权调整事项 派发现金红利 配股 送红股和转赠股本 赠发新股 换股 四、股票期权的终止 辞职 开除 退休 死亡

　一、股票股权管理机构 —— 薪酬委员会 薪酬委员会权限

　 薪酬委员会全权管理股票期权计划的细则制定、股票股权计划的执行、期权计划资料的保管和规则的解释工作。薪酬委员会直属于公司董事会，董事会不直接管理股票股权计划，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。薪酬委员会拟定股票期权计划及股票期权修正方案，提交董事会审议。董事会审议通过方能生效。

　薪酬委员会的组成

　 薪酬委员会人员组成包括：公司董事，各职能部门负责人，车间主任代表，分公司代表。为保持公正的立场，薪酬委员会中引入独立委员会成员（非公司雇员），有利于获得主管部门认可和投资者好感。委员会人数控制在 15-19 人。委员会设召集人一名，一般由董事长兼任。

　薪酬委员会议事规则 开会次数：正式会议每年两次。年初：根据对上一年度考核结果，确定期权赠与对象，期权赠与数量。年底：确定下一年度期权赠与额度、行权价格，相应的考核目标，列入年度计划。由于引进人才、规则修改等需要可召集临时会议。

　召集程序：会议召开需提前 7 天通知各委员会成员，必须过半数以上委员会成员参加方能召开。会议可以由召集人召集，也可以 1/3 以上委员联名提议。

　回避原则：涉及到与委员会成员相关的股票期权赠与方案表决时应回避。相关是指：关联人关系或本人。

　半数通过原则：表决结果需参加会议的委员会成员半数以上通过才能生效。

　条例修改规则：条例修改规则可以在年度正式会议上提交委员会讨论，也可以提交召集人，由召集人召集临时会议审议。条例修改草案需提前 7 天分发给各委员会成员。条例修改方案需参加会议的过半数委员赞成方能通过。

　议事程序：在年度考核基础上，总经理向薪酬委员会提交期权实施预案。薪酬委员会讨论通过生效。总经理在年度工作报告上向全体股东报告。

　二．股票期权赠与规则 股票期权种类

　股票期权主要是针对高级管理人员，主要目的是通过对高管人员的股权激励，创造股东价值最大化。但随着公司不断向科技型、资本密集型的发展，公司组织结构越来越象一个乐队而不是部队，每个员工都要求专业化技能，所有员工的重要性也越来越大。在美国，针对全体员工的股票期权计划也越来越普遍，包括微软。此外，让所有员工都能享受到资本增值的利益，更有利于增强公司凝聚力，也更能体现出公司“创造财富，造福社会”的宗旨。

　建议在期权计划中分两类实施：

　一类是激励型期权计划，主要针对公司的中高级管理人员、技术骨干、对公司发展作出重大贡献的职工，同时也用于引进高级人才。激励型期权实施范围小，实施比例大，起步在 1 万股以上。

　另外一类是非激励型期权计划，面对所有有一定工作年限的正式员工，与确定工资级别的制度相结合，根据学历、工作经历等确定数量。非激励型期权实施范围广，实施比例小，起步在 1 千股以上。

　股票期权实施范围和获赠要求：

　（1）激励型期权 实施范围：总经理、副总经理、财务负责人，部门经理、车间主任、技术骨干、年度优秀员工，公司急需的高级人才。

　获赠人员资格要求：在年度考核中，完成情况为优秀。

　（2）非激励型期权 实施范围：全体工作 3 年以上的正式员工。

　获赠人员资格要求：与工资级别制度相结合，根据学历、工作经历和工作岗位相结合。

　认股权的有效期和行权期 认股权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。建议有效期为 7 年。获赠认股权一定时间以后才能认购股份，称为行权期。建议 3 年后可以认购股份，行权期为 4 年。从获赠认股权算起，第 4 年最多允许认购 20%（也可以推迟到以后认购），第 5 年最多允许认购 50%，第 6 年最多认购 80%，第 7

　年最多认购 100%，过期不认购的作放弃处理，不得转让。

　认股权发放间隔 认股权可以每年确定一个赠与数量，但应统一每隔 3 年发放一次，发放的数量是累计 3 年的总数。中间因发生重大违规行为受到处罚的，应部分或全部取消认股权，但已经正式发放的，应该有效。

　股票期权数量：

　一般来说，需要控制总的发放额度，以免引起监管部门疑虑，认为有变相搞职工福利的可能。建议控制在公司股本总数的 10%以内，即 1100 万股左右（大股东转让），同时未来肯定可以通过定向增发的方式再增加 1000 万股的期权额度。每年发放的额度在 100 万股左右。由于预留未发放的股份会有送配等增加的机会，因此基本上能保证有持续可发放的股票期权。

　具体发放数量：

　总经理级：5-10 万股 副总经理级：2.5-5 万股/人*3 部门经理级、分公司经理级：1-2.5 万股/人*10 车间主任级、技术骨干级、重大贡献的职工：0.5-1 万股/人*30 每年新增员工期股：1000 股/人*100=10 万股

　股票期权行权价格：

　由认股权确定的持有人购买股票的价格，该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠与时的市价，也可以低于市价。

　根据已经具体持有股份数量的不同确定。已持股 5%以上的员工被赠与认股权的价格打折要少，如 10%；没有股份或持股不到 5%比例的员工获赠认股权的认购价格可以在市价的基础上打折 20%。

　行权价格：在上一年年报公布后，确定当年的行权价格。

　未发行前，以每股净资产或首次发行价为行权价。

　上市后，以下列数据中低者为价格基础打折：

　（1）30 倍市盈率

　（2）上一年年报公布日至当年年报公布日全年均价（中间又送配的，股价需要复权）

　股票期权所需股份来源：

　在国家允许发行时股份留存和定向发行新股用于实施期权计划之前，合成化工厂承诺以转让方式划出 1000 万股用于将来兑现期股。在国家出台有关股票期权的实施法规后，按国家的规定执行。

　股票期权兑现方式：

　 在大股东转让的情况下，为避免法律上股权转让需要过户手续、公告等麻烦，通过以下方式解决：登记需要兑现的期股总数，由大股东出面在市场上一次性抛售，所得价款扣除认购股份所需的金额后，发放给期股持有人。

　三．认股权数量和行权价的调整 当公司因送股、转增股、配股、换股等导致股本和股价发生变动时，认股期权的数量、行权价格以及认股期权额度的数量、行权价都要进行调整。

　□ 派发现金股息

　 股票期权持有人无权享有现金股息，但要对行权价格进行调整，调整公式如下：

　 调整后行权价格=调整前行权价格—每股税后现金股息 □ 送红股和转增股

　 应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

　 调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×（1+N）

　 调整后行权价格=调整前行权价格／（1+N）

　 N 为每股送红股或转增股的数量 □ 配股

　 应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，等同于在行权时再支付配股款。调整公式如下：

　 调整后股票期权数量=调整前股票认股权数量×（1+M）

　调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M）

　M 为每股配股数量 □ 增发新股

　若有针对原有流通股东的定向配售，或对增发部分进行除权处理的，按配股方式处理。若无上述情况，期权的数量和行权价应不做调整。

　□ 换股 因公司合并而使本公司股票换为一种新的股票时，要对未行权的期权数量和行权价进行调整，期权额度也要做相应调整。

　调整后的认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ 调整后行权价格=调整前行权价格／Ｉ Ｉ为换股比例，表示每一股本公司股票换为新股票的比例。

　四． 持有人服务的终止 股票期权以激励本公司员工为目的，因此，在员工因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其认股权也要做相应的调整，调整的方式主要有两种：加速行权（即未行权的认股权可在一个较短的时间内全部行权）和行权失效。

　□ 辞职 通常公司不鼓励员工辞职，因此可规定辞职后已进入行权期的认股权必须在最近的行权日行权完毕，尚未进入行权期的认股权将失效。具体规定由公司掌握。

　□解雇

　解雇分两种情况。因公司收缩等原因而解雇的，原则上不应受惩罚，一般来说可保持其期权数量和行权日程不变。持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇的，则应当施以一定的惩罚，一般可以规定其持有的尚未行权的认股权从被解雇之日起失效。

　□退休（包括因病退、丧失劳动能力而离职）

　可选择加速行权，也可维持行权日程不变。

　□死亡

　 其尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将失效。

　 认股权计划的附属文件 1．《股票期权协议书》

　2．《薪酬委员会章程》 3．《股票期权赠与通知书》 4、《股票期权行权通知书》 5、《股票认股权调整通知书》