《公司法与企业法》期末练习试题五及答案

　《公司法与企业法》练习题五

　 1.下列关于公司债的表述，正确的是(

　) A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转债不是公司债 D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证 2.甲公司拥有乙公司 55％的股份。甲公司打算向丙银行贷款 1000 万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是(

　) A.由股东会授权董事会决议通过

　B.必须经乙公司全体股东一致同意 C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意 D.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是(

　) A.债务人财产受无因管理所产生的债务

　B.管理人执行职务的费用 C.破产案件的诉讼费用

　D.分配债务人财产的费用 4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国《公司法》的规定，下列表述正确的是(

　) A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 5.公司债券的转让价格依法应当由(

　) A.发行公司决

　B.证监会决定 C.证券交易所决定

　D.转让人和受让人约定 6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司 500 万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国《公司法》规定，股东李某起诉张某的条件是(

　) A.李某持有甲公司股份的时间为 3 个月以上 B.李某持有甲公司股份数 10％以上 C.无论持股多少，李某都可以单独起诉 D.李某须经董事会同意后才能起诉 7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是(

　) A.资合性

　 B.公开性 C.设立程序较为简单

　 D.股东会、董事会与监事会是必设机构 题 一、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）

　在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。

　8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的(

　) A.二分之一以上 B.三分之一以上 C.三分之二以上

　 D.五分之四以上 9.下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是(

　) A.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过 2 年 B.董事任期届满，连选可以连任 C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止 D.董事在任期届满前，不得辞职 10.根据我国《公司法》规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是(

　) A.股东会的召集程序违反法律、行政法规 B.股东会的表决方式违反法律、行政法规 C.股东会的决议内容违反法律、行政法规 D.股东会的决议内容违反公司章程 11.根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东人数的最高限额为(

　) A.1 人

　B.2 人 C.50 人

　 D.200 人 12.甲公司向乙银行借贷人民币 50 万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是(

　 ) A.只能由乙银行进行债权申报 B.只能由丙公司进行债权申报 C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报 D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报 13.依照我国《公司法》规定，不得用于弥补亏损的公积金是(

　) A.法定公积金 B.盈余公积金 C.任意公积金 D.资本公积金 14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是(

　 ) A.公司章程 B.公司财务会计报告 C.公司会计账簿 D.公司董事会决议 15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币(

　) A.3 万元 B.10 万元 C.50 万元 D.500 万元 16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是(

　) A.指定破产管理人 B.不得无偿转让财产 C.可以对个别小额债权优先清偿 D.确定第一次债权人会议召开的日期 17.依我国《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入(

　) A.注册资本 B.利润 C.盈余公积金 D.资本公积金 18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的说法中违背《公司法》规定的是(

　) A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股

　B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股 C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股 19.依我国《公司法》规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是(

　) A.公司解散的决议 B.变更公司形式的决议 C.修改公司章程的决议 D.关于利润分配方案的决议 20.根据我国《企业破产法》规定，下列属于债权人会议职权的是(

　) A.核查债权 B.决定债务人的内部管理事务 C.监督破产财产分配 D.决定债务人的财产管理和处分

　得分 评卷人 复查人

　 21．国有独资公司监事会成员不得少于

　人。

　22．董事会决议的表决，实行

　 。

　23．甲公司分立为乙公司和丙公司，叫做

　 分立。

　24．甲公司与乙公司合并为乙公司，叫做

　 合并。

　25．董事的任期为

　 年，但可以连选连任。

　26．召开股东会会议，应当于会议召开

　日以前通知全体股东。

　27．设立股份有限公司，应当有

　 个发起人。

　28．公司的

　 为公司的住所。

　29．公司的注册资本中，货币不得少于

　 。

　30．公司股东享有资产收益、参与重大决策和

　等权利。

　得分 评卷人 复查人

　 31．在有限责任公司中，自然人股东甲死亡后，其继承人不得继承其股东资格。（

　）

　 32．股票可以是记名的，也可以是无记名的。（

　 ）

　 33．股份有限公司在通常情况下可以收购自己公司的股票。(

　)

　 34．劳务可以作为普通合伙企业的出资标的。（

　 ）

　 35.除法定账簿外，公司内部可以另立账簿供股东使用。（

　）

　 题 二、填空题（每小题 1 分，共 10 分）

　三、 判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　——

　先判断对错，再对错误进行改正 。在题后的括号内，正确的打“ √ ”，错误的打“ × ”并在题下空处进行改正。

　 得分 评卷人 复查人

　 36. 一人有限公司

　得 分

　 37．重整

　得 分

　 38. 国有独资公司

　得 分

　39. 实际控制人

　 得 分

　 40. 公司集团

　 得 分

　得分 评卷人 复查人

　 41．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

　得 分

　 42. 简述特别清算的条件。

　题 四、名词解释（每小题 3 分，共 15 分）

　题 五、简答题（每小题 5 分，共 25 分）

　得 分

　 43. 简述累积投票制的含义及作用。

　 得 分

　 44. 简述公司分配的基本原则。

　得 分

　 45．简述股份有限公司发起人的责任。

　得 分

　 得分 评卷人 复查人

　 46．论述企业法律形式的选择。

　六、论述题（10 分）

　 得分 评卷人 复查人

　 47. 2007 年 2 月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本 500 万元；持股比例各 20%；甲、乙各以 100 万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价 100 万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得 28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至 2010 年 9 月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款 100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁 100 万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款 1,000 万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有 300 万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于 2008 年 5 月地震中遇难，其 13 岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款 200 万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记.2010 年 5 月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010 年 7 月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为 120 万元，但尚欠万水公司债务 150 万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款 100 万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。

　问: 1．北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？ 2．丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？ 3．丁向公司借款 100 万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？ 4．北陵公司于 2010 年 8 月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？ 5．北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？ 6．戊 13 岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？ 7．如北陵公司不能偿还农业银行的 200 万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？ 8．乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？ 9．北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？

　 七、案例分析题（10 分）

　《公司法与企业法》参考答案五

　一、单项选择题（每小题

　1 分，共

　0 20 分）

　 1. B 2. D 3. A

　4. D 5. D 6. C

　7. C 8. A

　9. B

　10.C

　11.C

　12.C

　13.D

　14.C

　15.B

　16.B 17.D 18.A

　19.D

　20.A 二、填空题

　( ( 每小题 1 1 分 , 共

　10 分) )

　 21.5

　 22.一人一票

　23.新设

　 24.吸收

　25.3 年

　26.15

　 27.2-200

　28.主要营业机构所在地

　 29.30%

　30.选择管理者 三、判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　 31.（X）可以，但公司章程另有规定的除外。

　32.（√）

　33.（X）在法定情况下。

　34.（√）

　35.（X）不能另立账簿。

　四、名词解释

　( ( 每小题

　3 3 分 , 共

　15 分) )

　36.

　一人有限公司又称一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。（2 分）具有股东的唯一性、设立条件的特殊性。（1 分）

　37.

　重整是指对已经具有破产原因或有破产原因，而又有再生希望的债务人实施的拯救其生存的积极程序，（2 分）其目的不在于公平分配债务的人的财产，而在于恢复债务的经营能力。（1 分）

　38.

　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。（1 分）国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。（2 分）

　39. 实际控制人是指虽不是公司的股东，（1 分）但通过投资关系协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（2 分）

　40.

　公司集团指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。它本身不是独立法人。（3 分）

　五、简答题

　( ( 每小题

　5 分 , 共

　25 分) )

　41.（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（2 分）

　 （2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　（2 分）

　（3）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（1 分）

　42.(1) 特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因，分为实质要件和形式要件。（1分）

　(2)实质要件包括：普通清算发生显著的障碍；（1 分）

　(3)公司有债务超过资产之嫌；（1 分）

　(4)有其他不能清算的原因；（1 分）

　(5)形式要件是因债权人、清算人、公司股东向人民法院提出申请而开始的。（1 分）

　 43.（1）累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有

　与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。（2 分）

　（2）累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。（3 分）

　44.公司分配的原则主要是指公司向股东分配股利时应遵循的基本原则：（2 分）包括 (1)非有盈余不得分配原则；（1 分）

　(2)按法定顺序分配的原则；（1 分）

　(3)同股同权、同股同利原则。（1 分）

　45.（1）公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用承担连带责任；（1 分）

　(2)公司不能成立时，返还股款并加算同期利息的连带责任；（2 分）

　(3)设立过程中的赔偿责任。（2 分）

　六、论述题

　(10 分) )

　46．企业法律形式的选择是指投资者在进行投资活动时根据不同的客观情况和主观愿望，结合法律规定选择不同的企业形式。（2 分）主要考虑的因素包括：

　（1）税收；（1 分）(2)开办费用的大小与程序的繁简；（1 分）（3）资本和信用的需求程度；（1 分）（4）企业的控制和管理方式；（1 分）（5）利润分配和亏损的承担方式；（1 分）（6）投资人的责任范围；（1 分）（7）投资人的权利转让；（1 分）（8）企业的存续期限。（1 分）

　七、案例分析题（ 10 分）

　47．1．有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。（1 分）

　2．不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。（1 分）

　3．不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。（1 分）

　4．未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。（1 分）

　5．无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。（1 分）

　6．能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。（1 分）

　7．能够。设备抵押可以不办理登记。（1 分）

　8．不享有。因为不是对外转让。（1 分）

　9．有效。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。（2 分）