某某市蕴华街拓宽改造PPP项目实施方案

　蕴华街拓宽改造工程 PPP 项目

　实施方案

　 某某二〇一七年三月

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　目录 一、项目概况

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　1 (一) 项目名称 ......................................... 1 (二) 项目简介 ......................................... 1 二、项目必要性分析

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　2 (一) 提高晋中城市影响力，塑造城市形象 ................. 2 (二) 完善城市路网，改善交通 ........................... 2 (三) 促进沿线区域快速发展 ............................. 2 (四) 响应国家政策、创新管理模式 ....................... 3 三、项目运作方式

　................................ ......

　4 (一) 项目结构 ......................................... 4 (二) 项目操作流程 ..................................... 6 (三) 项目主要边界条件 ................................. 7 (四) 法律结构及合同体系 ............................... 9 (五) 项目融资方案 .................................... 10 (六) 项目回报方式及支付体系 .......................... 10 四、特许经营主要内容

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　13 (一) 特许经营权授权及期限 ............................ 13 (二) 土地使用 ........................................ 14 (三) 项目前期工作 .................................... 14 (四) 工程投资计价 .................................... 14

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　 (五) 项目竞价方式 .................................... 15 (六) 项目前期交接 .................................... 15 五、项目公司组建原则

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　16 (一) 项目公司出资 .................................... 16 (二) 治理结构 ........................................ 17 六、社会资本选择

　................................ .....

　17 (一) 社会资本资格 .................................... 17 (二) 社会资本选择方式 ................................ 19 (三) 评标办法 ........................................ 19 (四) 中标人确定方式 .................................. 20 七、PPP 各方权利义务

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　20 (一) 政府权利和义务 .................................. 21 (二) 社会资本权利和义务 .............................. 22 (三) 项目公司权利和义务 .............................. 22 八、基本标准

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　24 (一) 项目建设质量标准 ................................ 24 (二) 项目运营和维护标准 .............................. 24 九、监管体系

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　24 十、风险分配与履约保证

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　25 (一) 风险分配机制 .................................... 25 (二) 履约保证 ........................................ 26

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　 十一、经营期满后的资产处置

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　27 十二、违约责任

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　28 (一) 政府方违约责任 .................................. 28 (二) 项目公司违约责任 ................................ 28 (三) 社会投资人违约责任 .............................. 29 (四) 不可抗力违约责任 ................................ 29 十三、提前终止事项及补偿原则

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　 一、

　项目概况

　(一) 项目名称

　 蕴华街拓宽改造工程 PPP 项目（以下简称“本项目”）。

　(二) 项目简介

　 蕴华街（经纬路—环城东路）西起经纬路，东接环城东路，全长约 6.005km，红线宽度 42m，绿线宽度 66m，道路定位为生活性城市主干路，设计时速 50km/h。道路沿线在下穿同蒲石太铁路处，拟在现状石太桥南侧新建框构下穿铁路，在蕴华街—新建路交叉口，拟新建蕴华街下穿新建路东西向直行机动车地道。

　新建路（蕴华街-顺城街）北起新建路—蕴华街交叉口以北约 150m 处，南至顺城街，全长约 0.995km,红线宽度 42m，绿线宽度 66m，道路等级为城市主干路，设计时速 50km/h。道路沿线在下穿石太铁路及其连接线处，拟新建下穿铁路框构 2 个。

　本项目拟采用 PPP 模式实施，由晋中市政府授权住房保障和城乡建设局作为本项目实施机构，负责引入社会投资人，中选社会投资人与政府授权出资人合资成立项目公司，政府授予项目公司特许经营权，由项目公司投资、建设、运营和维护晋中市蕴华街拓宽改造工程 PPP 项目。

　根据晋中市住房保障和城乡建设局提供的基础数据，本项目投资估算总金额为 4.1 亿元，具体包括建筑安装工程费用、建设期利息、

　2

　施工监理服务费、勘察设计费、预算编制费、可研编制费、施工图审查费、环评报告编制费、建设单位管理费等其他费用，其中建安费 3.89 亿元。

　二、

　项目必要性分析

　晋中市蕴华街拓宽改造工程建设是晋中提升城市发展战略的重要组成部分。蕴华街拓宽改造工程建设将进一步发挥以下功能。

　(一) 提高晋中城市影响力，塑造城市形象

　 晋中市蕴华街拓宽改造工程将改善晋中市榆次区城市核心区交通条件，成为晋中市内外联通的大动脉，改善区域交通条件。

　(二) 完善城市路网，改善交通

　 晋中市蕴华街拓宽改造工程使得城区交通更好连接一起，有效解决城区拥堵问题。本项目实施完成之后，晋中市将形成更完善网状交通路网，满足本市各发展区块之间的中短距离交通快速化的需求，进而有效缓解中心城区的交通压力。

　(三) 促进沿线区域快速发展

　 晋中市蕴华街拓宽改造工程建设将改善该区域的可达性、便捷性， 为相关区域的后续发展注入新的动力，也是加强组团联系，推进经济、社会发展的重要载体。

　3

　(四) 响应国家政策、创新管理模式

　 党的十八届三中全会提出了“国家治理”的概念，表明政府与社会、公众关系定位的新变化。政府更注重“法治”规则、契约精神、市场观 念。通过 PPP 模式提供公共服务，政府从“管理者”变为“监督者、合作者”，更加注重“按合同办事”，更加注重平等协商、公开透明，有 助于解决政府职能错位、越位、缺位问题，推动从“国家管理”向“国 家治理”转变。

　2014 年 9 月，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）。文件指出，推广运用政府和社会资本合作模式，是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求；推广运用政府和社会资本合作模式，是加快转变政府职能、提升国家治理能力的一次体制机制变革；推广运用政府和社会资本合作模式，是深化财税体制改革、构建现代财政制度的重要内容。

　当前，在创新城镇化投融资体制、着力化解地方融资平台债务风险、积极推动企业“走出去”的背景下，推广使用 PPP 模式，不仅是一次微观层面的操作方式升级，更是一次宏观层面的体制机制变革。通过 PPP 模式可将一部分政府性债务剥离出去，也减轻政府债务压力， 从以往单一年度的“预算收支管理”，逐步转向强化中长期财政规划和 “资产负债管理”。同时，采用公司合营机制，实行股权多元化，符合国家提倡的混合式经济政策。本项目采用 PPP 模式进行特许经营， 符合当前晋中市的实际情况和国家的政策背景，为创新管理模式提供 平台。

　4

　综上所述，晋中市蕴华街拓宽改造工程建设是实施城市总体规划， 完善城市功能的需要，是进一步解决城市交通问题，满足城市交通发 展的需要，是改善城市投资环境，提高城市竞争力的需要。

　三、

　项目运作方式

　(一) 项目结构

　 图 3-1 项目 PPP 方案实施结构图项目 PPP 方案实施结构说明如下：

　1、项目实施方式为 PPP，即政府授权出资人和社会投资人共同 组建项目公司实施项目内容。

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　2、通过政府采购流程进行 PPP 项目采购，选择社会投资人。本项目的社会投资人依法能够自行建设的，在遵循相关法律法规的规定下由社会投资人负责施工。

　3、政府授权出资人与社会投资人共同出资组建项目公司，政府授予项目公司特许经营权，由项目公司投资、建设、运营和维护晋中市蕴华街拓宽改造工程。特许经营期满后，项目设施无偿移交给政府指定机构。

　4、项目公司在特许经营期内提供投资、融资、建设、运营和维护服务，在满足可用性付费和绩效评价的条件下，市财政以财政补贴的方式向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，项目公司收回投资并取得回报。

　5、项目运营和维护由项目公司自行维护或委托其他维护单位进 行。

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　(二) 项目操作流程

　 根据国家 PPP 相关政策和本项目实际情况，本项目全生命周期操作流程如下：

　图 3-2 项目全生命周期操作流程图

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　(三) 项目主要边界条件

　 项目工程范围：包括本项目涉及的道路工程、桥梁工程、排水工程、照明工程、绿化工程、电力管线土建工程以及交通安全设施配套工程等，由项目公司负责投资建设。

　1、项目的特许经营期限：共计 21 年（其中建设期 1 年，运营期 20 年）。具体时间节点根据设计文件初排工期及政府方要求时间确定 （在招标文件发出前商定）。

　2、项目公司资本金及股权比例：项目公司注册资金为项目总投资的 20%，中选社会投资人与政府授权出资人出资比例分别为 90%、 10%，双方均以货币出资。

　3、融资责任及项目收益水平：社会投资人负责本项目除项目注册资本外所有的资金筹措；项目投资财务内部收益率（税后）按不高于 6%进行测算。

　4、贷款利率：本项目中，以现行商业银行五年期以上贷款利率 4.9 %进行测算。

　5、项目前期工作：包括项目立项、环评报告及批复、项目可行性研究报告编制及批复、施工图设计及审查、工程预算编制、工程监理招标及委托、土地报批、征地拆迁以及影响工程建设的既有管线迁改等相关工作，由政府方负责组织实施，除征地拆迁外的相关工作费用由项目公司承担。

　6、项目建设管理：项目工程由项目公司根据特许经营合同约定 的建设范围负责整体建设。项目公司应与监理单位签订《监理合同》，

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　由监理单位负责项目的监理工作。

　7、工程建设范围：道路工程、桥梁工程、排水工程、照明工程、绿化工程、电力管线土建工程以及交通安全设施配套工程等，其中， 桥梁工程主要是对现状正太桥及大同桥进行改造。由项目公司负责投资建设。

　8、运营维护范围：包括本项目涉及的道路工程、桥梁工程、排水工程、照明工程、电力管道土建工程、绿化工程、交通标线以及路面卫生保洁等，由项目公司负责运营维护及管理。

　9、项目进入运营期后，政府方将按照《特许经营合同》的约定以财政补贴的形式支付可用性服务费和运维绩效服务费，具体的支付安排以社会投资人投标相关竞价金额和《特许经营合同》约定为准。

　10、 经营期届满资产移交：项目资产到期按协议约定标准无偿移交政府指定机构。

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　(四) 法律结构及合同体系

　 1、《政府与社会资本合作协议》。由实施机构住建局与社会资本签署，确定中标社会资本与政府授权出资人（公投公司子公司）合资组建项目公司负责项目 PPP 的实施。

　2、《特许经营合同》。由政府授权机构（晋中市住房保障和城乡建设局）与项目公司签署。明确各方的权利和义务、特许经营范围和期限、项目建设和运营、项目补贴、终止和补偿等事项，为项目主合同。

　3、《股东协议》。由政府授权出资人和中选社会投资人签署。约定项目公司的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及社会投资人的退出机制、融资责任和风险承担事项，以及市政府给予的政策支持等。在签订特许经营合同时一并签署。

　以上三个合同纳入本次 PPP 项目采购的采购文件中。

　4、《施工总承包合同》。由项目公司与中标的施工单位签署（若经公开招标程序，中标的社会投资人有能力自行建设的，项目公司可与社会投资人直接签署）。

　5、《监理合同》、《重要设备采购合同》等项目实施过程中合同由项目公司通过招标方式与相应中标单位签订。

　6、项目的《融资合同》、《保险合同》等其他合同。由项目公司按国家有关法律法规要求与各当事人签署。其中融资过程中借款人需要提供《担保合同》等增信手段的，全部由社会投资人提供。

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　(五) 项目融资方案

　 1、根据国发〔2015〕51 号《某某院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》中项目资本金制度的规定，中选社会投资人应根据项目建设投资情况缴足项目资本金。

　2、资本金以外的资金筹措全部由社会投资人负责协助项目公司完成，以保证项目的及时建设完工和运营。

　政府方不为本项目融资提供任何形式的担保。

　(六) 项目回报方式及支付体系

　 1. 政府购买服务费

　本项目的主要内容为道路工程、桥梁工程、排水工程、照明工程、绿化工程、电力管线土建工程以及交通安全设施配套工程等，无使用者付费。因此，项目回报机制主要采用政府财政补贴的支付方式（市财政进行支付），包括可用性服务费及运维绩效服务费。

　(1) 可用性服务费在运营期内由市财政逐年向项目公司支付，共计支付 20 年。可用性服务费包括项目建设投资、融资成本、税费、其它支出及必要的合理回报。

　(2) 运维绩效服务费在项目缺陷责任期完后开始支付，由市财政根据绩效评价结果按年向项目公司支付。运维绩效服务费包括维护成本、其它支出及必要的合理回报。运维费按年度考核支付，实际支付按照运维绩效考核结果进行支付。

　(3) 市政府需要及时安排市财政将支付可用性服务费及运维绩

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　 效服务费纳入年度预算和中期财政规划，并通过市人大对预算的审批， 保障项目服务费用的及时支付。

　2. 政府补贴计算

　经营期内各年的购买服务费用如下：

　年度 政府补贴合计 （万元）

　年度可用性服务 费（万元）

　年度运维绩效服 务费（万元）

　备注 第一经营年 A

　B

　C

　 第二经营年 A

　B

　C

　 第三经营年 A

　B

　C

　 第四经营年 A

　B

　C

　 第五经营年 A

　B

　C

　 第六经营年 A

　B

　C

　 第七经营年 A

　B

　C

　 第八经营年 A

　B

　C

　 ... … A

　B

　C

　(1) 购买服务费为可用性服务费与运维绩效服务费之和，即 A=B+C。

　(2) 年度可用性服务费计算

　可用性服务费包括项目建设总投资、融资成本、税费、经审计确认的其它支出及必要的合理回报。

　本项目年度可用性服务费在维护期内由市财政逐年向项目公司支付。本报告中，年度可用性服务费按投标人报价的项目全投资财务内部收益率不高于 6%（含）（税后）及工程建安费决算下浮率不低于 8%（含）不高于 10%（含）进行测算，综合考虑约定项目公司承担 的投资、建设期及维护期年限、税费等边界条件，分别进行测算。具体测算公式为：

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　 i × (1 + i) n P B = P × (1 + i) n - 1 + N × S

　 其中：

　B：年度可用性服务费；

　P：决算建设投资额；

　P=决算建安费*（1-投标人建安费决算下浮率）+根据实际情况结算的工程建设其他费用； i：中标人投资内部收益率；

　N，n：维护期年限；

　S：税费系数，根据中标人内部收益率报价依据下表对应取值， 计算公式如下：

　X=X1+（X2-X1）/（Y2-Y1）×(Y-Y1)

　Y1、Y2 为相应内部收益率的区段值；X1、X2 为对应于 Y1、Y2 的税费系数；Y 对为某区间段的值，即投标人报价的全投资内部收益率（税后）；X 为对应于 Y 由插入法计算而得的税费系数，即计算年度可用性服务费使用的税费系数。

　其中：按照现行税率考虑即所得税税率 25%，无税收优惠，若税收政策发生变化，政府方和乙方共同协商，按正式出台后的国家税收政策计算调整可用性服务费，并报财政部门审批。

　(3) 年度运维费按年度考核计算

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　运维绩效服务费在项目缺陷责任期完后开始支付，由晋中市财政根据绩效评价结果以财政补贴的形式按年向项目公司支付。运维绩效服务费包括运营维护成本、其它支出及必要的合理回报。运维费按年度考核支付，实际支付按照运维绩效考核结果进行支付。

　运维绩效服务费在质保期后开始支付，由市财政逐年向项目公司支付。运维费按年度考核支付。实际支付按照运维绩效考核结果进行支付。

　甲方每年实际支付乙方阶段运维绩效服务费用=各年实际运维绩效服务费支付上限费用×(年度评价总分/95)。

　总运维绩效服务费上限为本项目建安费总额的 7%。运维绩效服务费共计为 2721 万元，每年支付上限见下表：

　各年运维绩效服务费上限费用表（单位：万元/年）

　年份 1 2 3 4 5 6 7 费用 —— 54 54 54 54 82 82 年份 8 9 10 11 12 13 14 费用 82 109 109 109 136 136 163 年份 15 16 17 18 19 20 21 费用 163 190 190 218 218 245 272

　四、

　特许经营主要内容

　(一) 特许经营权授权及期限

　 1、晋中市人民政府授权晋中市住房保障和城乡建设局与项目公司签订《特许经营合同》授予项目特许经营权；政府授权出资人代表

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　政府与社会资本组建项目公司。

　2、通过签署特许经营合同，授予项目公司投资、融资、建设、运营和维护蕴华街拓宽改造工程项目，并取得财政补贴的权利。

　3、项目的特许经营期限：共计 21 年（其中建设期 1 年，维护期 20 年），从项目公司成立之日起到该项目运营期满之日止。具体的特许经营期由投资人投标确定。

　(二) 土地使用

　 特许经营期内，政府方保证项目公司可以无偿使用本项目规划红线范围内的土地，直至特许经营期结束向政府方指定机构移交本项目为止。

　(三) 项目前期工作

　 本项目的前期工作，包括项目立项、环评报告及批复、项目可行性研究报告编制及批复、施工图设计及审查、工程预算编制、工程监理招标及委托、土地报批、征地拆迁以及影响工程建设的既有管线迁改等相关工作，由政府方负责组织实施，除征地拆迁外的相关工作费用由项目公司承担。

　(四) 工程投资计价

　 1、计入项目总投资的建筑安装工程费=经审计的竣工决算投资* （1-决算投资下浮率报价）

　2、工程建设其他费用暂定为人民币 1131 万元（其中包括施工监

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　理服务费、勘察设计费、预算编制费、可研编制费、施工图审查费、环评报告编制费、建设单位管理费等）届时按市场化方式经财政评审部门评审后据实结算。

　3、工程变更：

　a) 工程变更需经监理方及政府方审核同意后方可调整； b) 政府方对已经审定的建设方案、建设标准、建设规模、设计方案的重大调整和工程范围变化等造成的工程费用增减部分按政府方会议纪要据实结算。最终以审计机关出具的审计报告决算为准； c) 批准的施工图设计范围外增加的工程量。

　(五) 项目竞价方式

　 本项目招商计划中共设置两项投标报价：

　1、 项目全投资内部收益率（税后）不高于 6%（含）。

　2、 建安费决算下浮率不低于 8%（含）不高于 10%（含）。

　项目工程结算后，按上述指标计算可用性服务费，再加上运维绩效服务费，作为政府购买服务价款，最终通过投标确定。

　(六) 项目前期交接

　 项目前期交接，指政府授权出资人就已完成的部分前期工作，在特许经营期初向项目公司实施交接。

　1、交接范畴 （1）所涉及已完成的行政审批文件资料；

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　（2）所涉及该项目已签订的合同、协议； （3）其他必要的交接资料。

　2、交接标准 项目资料均真实、完整，并且均为资料原件；不能提供原件的， 在确保乙方能够正常接续该项目前期工作及开工建设的前提下，说明原因并提供清晰复印件； 项目不附带任何债务和抵押、质押、留置以及担保。

　3、交接程序 （1）前提条件：政府授权机构与项目公司已签署特许经营合同； （2）政府授权出资人整理核对待交接文档资料，编制交接清单； （3）政府授权出资人与项目公司就所交接文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误签署交接确认书。

　4、相关重要约定事项 交接过程中所形成的费用，由政府授权出资人与项目公司各自承担。

　五、

　项目公司组建原则

　(一) 项目公司出资

　 项目公司注册资金为总投资额的 20%。中选社会投资人与政府授权出资人出资比例分别为 90%、10%，双方均以货币出资。

　政府授权出资人和中选社会资本同股同权，共担风险、共享收益。

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　(二) 治理结构

　 项目公司按《公司法》设股东会、董事会和监事会。

　项目公司董事会设 5 人，中选社会投资人委派 3 人，政府授权出 资人委派 2 人。董事长由社会投资人委派的代表中产生，为项目公司的法定代表人；副董事长由政府授权出资人委派的代表中产生。

　公司设监事会，股东双方各委派 1 人，公司员工选举产生 1 名。特别约定：

　1、项目公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经全体股东通过。

　2、项目公司董事会决定或通过以下事项时需三分之二以上董事同意：

　（1）公司的经营计划和投资方案； （2）年度财务预算方案、决算方案； （3）发行公司债券方案； （4）签署项目建设合同。

　六、

　社会资本选择

　(一) 社会资本资格

　 社会投资人应具备下述条件：

　1. 投标人须为具有独立法人资格，自主经营、独立核算的公司，

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　具有良好的银行资信、财务状况以及相应的投融资、偿债能力。

　2. 投标人守法经营，业绩良好，参加本项目采购活动前三年内， 在经营活动中没有重大违法记录。

　3. 依法缴纳税收和缴纳各项社会保险保障资金。

　4. 投标人 2016 年期末净资产不低于 3 亿元（以经专业评审机构出具的审计报告为依据）。

　5. 投标人须具有建设行政主管部门颁发的市政公用工程施工总承包二级及以上资质，且具有有效的施工企业《安全生产许可证》。

　6. 投标人单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得同时参加本工程投标，否则，相关投标均无效。

　7. 本次招标接受联合体投标。投标人为联合体的，联合体成员单位不超过 6 家，在投标时应递交联合体协议。联合体协议中应明确牵头单位，以及联合体各成员单位内部的权利、义务、职责分工和权益比例等。联合体牵头单位对其余联合体各成员单位的义务承担连带责任。其中，每个联合体成员单位均需满足以上第 1、2、3 款的要求， 且至少一个联合体成员单位还须同时满足以上第 5 款的要求。此外， 联合体牵头单位应同时满足第 4 款要求。

　8. 在投标截止后，联合体或联合体中成员单位不得发生导致以下情况的任何实质性的变化，否则项目采购机构有权取消其投标资格：

　a) 联合体成员构成、职责分工及权益比例出现变更； b) 严重削弱了联合体竞争力； c) 使联合体的资格条件不符合投标报名时的资格标准；

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　d) 出现了对招标公平性竞争有不利影响的情形。

　9. 联合体各方不得再单独参加或者与其他社会投资人另外组成联合体参与本项目。

　10. 本招标项目不接受中华人民共和国境外的企业法人参加投标。

　(二) 社会资本选择方式

　 根据《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113 号）和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财金〔2014〕 215 号），本项目按公开招标的采购方式选择投资人。

　由于本项目时间紧，请政府批准本项目根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财金〔2014〕215 号）中“第九条项目采购文件应当包括采购邀请、竞争者须知（包括密封、签署、盖章要求等）、竞争者应当提供的资格、…….以及是否允许未参加资格预审的 供应商参与竞争并进行资格后审等内容。”以及“第十二条评审小组成员应当按照客观、公正、审慎的原则，根据资格预审公告和采购文件规定的程序、方法和标准进行资格预审和独立评审。已进行资格预审的，评审小组在评审阶段可以不再对社会资本进行资格审查。允许进 行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格

　审查”要求，采用资格后审的方式进行社会投资人采购。

　(三) 评标办法

　 项目投标文件由评审小组进行评审，评审小组由 7 人组成，其中

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　5 名从晋中市政府采购专家库中抽取或政府认可的其他方式选定；业 主代表 2 名。

　本项目评标办法采用综合评分法。

　(1)进行响应性评审，对投标文件内容和投标报价评审是否响应采购文件的要求，通过响应性评审者顺利进入下一阶段评审。

　(2)对投标文件的内容进行评审。

　评标委员会将从投标人经验和业绩、投标文件的技术方案以及报价等几个方面，采用综合评分法进行评估。具体评分规则在采购文件中规定。

　(四) 中标人确定方式

　 本项目成立采购结果确认谈判工作组，负责采购结果确认前的谈判和最终采购结果确认工作。采购结果确认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会投资人排名，依次与候选社会投资人就项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，率先达成一致的候选社会投资人即为预中标、成交社会投资人。

　项目实施机构应当在中标、成交通知书发出后 30 日内，与中标、成交社会投资人签署经市人民政府审核同意的项目合同。

　七、

　PPP 各方权利义务

　本项目政府与社会资本合作过程中，各方享有的权利和所承担责任义务，通过特许经营合同及其附件加以约定。以下分别对特许经营

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　合同签订双方的主要权利义务安排进行说明。

　(一) 政府权利和义务

　 1、 政府方的主要权利 (1) 有权对项目公司的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等； 以及要求项目公司进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据特许权合同进行违约处罚和兑取履约保函； (2) 有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督； (3) 在项目公司严重违约时，有权提前终止合作，终止特许经营合同。

　2、 政府方的主要义务 (1) 依法授予本项目特许经营权； (2) 负责确定项目建设内容、规模、目标等内容，负责项目土地报批、征地拆迁等前期工作； (3) 协调项目公司与晋中市相关政府部门的关系，协助项目公司进行项目未完成的审批和取得融资及建设所必须的证明文件等工作； (4) 为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施等； (5) 审核项目公司提出的项目财政补贴申请，履行特许经营合同约定的资金支付义务；

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　(6) 在协议提前终止时，接收项目设施，并按特许经营合同约定向项目公司支付补偿款项； (7) 负责本项目财政预算等全部相关工作。

　此外，应行使法律、法规及特许经营合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。

　(二) 社会资本权利和义务

　 1、 社会投资人的主要权利 (1) 按照股东协议约定取得投资回报； (2) 对本项目实施过程进行组织、指导、协调； (3) 按约定，在符合法律法规情况下与项目公司签订本项目施工承包合同。

　2、 社会投资人的主要义务 (1) 按照股东协议的约定组建并注册设立项目公司； (2) 负责按约定情况对项目公司进行出资；负责本项目建设所需全部债务资金的融入； (3) 负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项经营活动。

　(三) 项目公司权利和义务

　 1、 项目公司的主要权利 (1) 在特许经营合作期内享有本项目特许经营权； (2) 按照特许经营合同约定的方式取得投资回报；

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　(3) 按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和特许经营合同约定，自主开展涉及本项目投资、融资、建设、运营和维护等方面的各项经营活动。

　2、 项目公司的主要义务 (1) 按照特许经营合同的约定，承担本项目投资、融资、建设、运营维护、移交等的责任和风险； (2) 根据项目需要完善公司的机构设置，配备具备投融资和工程建设管理能力和经验的管理、技术、财务等类别人员。

　(3) 按照项目特许经营合同约定的进度、质量标准完成所有工程的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险； (4) 接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；及时实施竣工验收、决算等工作； (5) 承担工程质量等原因造成的维修维护支出，并向施工方进行索赔； (6) 负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其他材料的编制编写， 按规定负责上报政府方及相关部门； (7) 应按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全； (8) 接受和配合市政府相关部门对本项目的监管；

　24

　(9) 接受市政府对本项目实施的临时接管或征用。

　此外，项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及特许经营合同赋予的其他权利并履行规定的其它义务。

　八、

　基本标准

　(一) 项目建设质量标准

　 项目应符合建设部《工程施工质量验收规范》合格标准及项目相关技术标准和要求、设计文件要求。具体以国家最新颁布的标准及项目相关技术标准和要求为准。

　(二) 项目运营和维护标准

　 项目维护按《市政道路养护工作标准》执行。如晋中市有相关标准，按晋中市相关标准执行。

　九、

　监管体系

　本项目的监管部门根据法律、法规的规定及特许经营合同约定， 基于各自职权范围，对本项目特许经营合作期各工作环节进行监督和管理。除项目前期审批事项外，重点监管事项及监管方式包括：

　1、项目建设总体进度监管：项目建设进度由项目公司委托监理 机构进行监管，由监理机构监控资金筹措、项目执行情况等，及时发现问题，及时统筹协调采取应对、补救措施。同时接受政府方检查和督促。

　25

　2、工程质量监管：政府建设主管部门或其指定的机构采取定期 检查或不定期抽查等方式，对项目工程质量进行监管。建设单位应向主管部门和政府指定机构提交相关方案、设计、文件和资料的复印件， 以便于主管部门对资料进行监督和检查。

　3、安全生产监管：要求项目公司建立健全安全生产制度，落实 安全措施，完善安全应急预案，实行安全责任法人负责制；政府相关部门定期和不定期对安全生产情况进行检查。

　PPP 项目绩效评价：本项目特许经营合作期内，政府依照发改投资[2014]2724 号和财金[2014]113 号等政策要求，指定有关部门对本项目特许经营合作情况进行 1-2 次中期评估。

　十、

　风险分配与履约保证

　(一) 风险分配机制

　 本项目风险分配的基本原则如下：

　（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力； （2）承担风险的一方能够将该风险合理转移； （3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机； （4）由该方承担该风险最有效率； （5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

　按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑

　政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，本项

　26

　目在政府、社会资本之间设定风险分配机制，体现在相关法律协议中。本项目主要风险分配框架见下表。

　 表 10-1 项目主要风险分配表

　序号 风险种类 政府承担 社会投资人 承担

　1

　项目用地土地报批风险

　√

　 2

　征地拆迁实施及成本超支风险

　√

　3 项目审批风险 √

　 4

　项目公司债务偿还风险

　 √

　5

　项目融资风险

　 √

　6 项目设计、建设相关风险。包括技术风险、工程质量风险、完工风险以及移交资产不达标的风险等。

　 √

　7

　建设成本超支风险

　 √

　8

　物价变动风险

　 √

　9 政治不可抗力(包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律变更等)

　√

　√ 10 自然不可抗力 √ √

　(二) 履约保证

　 特许经营合同签订后的约定时间内，中标人向政府方代表提交的

　27

　见索即付履约保函金额为中标合同总价的 10%，作为其履行成立项目公司、筹措项目建设资金、确保建设进度职责的保证。该保函在该项目完成竣工验收后的约定时间内撤销。

　十一、

　经营期满后的资产处置

　(一) 移交范围及要求 1、 经营期满后该项目无偿移交。

　2、 项目的全部固定资产、权利，并确保该等固定资产、权利符合相关技术规范和设计功能标准要求。

　3、 运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术规程等无形资产； 4、 在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使项目设施能平稳地正常地继续运营； 5、 与项目设施有关的其它权利。

　6、 这些资产在向政府方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。

　7、 项目公司在未正式完成交接前，应履行看守职责，保障正常运营和服务。

　(二) 移交标准 1、 项目构筑物基本完整并满足运营要求。

　2、 项目附属项目满足运营基本要求。

　28

　3、 有关文档资料复印件均完整、清晰。

　十二、

　违约责任

　项目合作期内，一方出现违约情形（不足以触发提前终止），则违约方有责任及时承担违约责任，主要包括：

　(一) 政府方违约责任

　支付延误违约责任：支付机构若未按特许经营合同约定支付项目公司费用及补贴，视为政府方违约事件，将按协商约定支付项目公司违约金。

　(二) 项目公司违约责任

　 1、 工期延误违约责任 由于项目公司原因导致项目未按特许经营合同中约定的截止时间完成，则由项目公司承担违约责任。每延误 1 日支付违约金 3 万元， 最高不超过 300 万元。

　2、 工程质量违约责任 由于项目公司或施工方原因导致项目未按特许经营合同中约定 的建设标准建设完成，则要求项目公司按照建设标准重新建设，增加 的支出由项目公司向施工承包单位索赔。该部分成本不纳入项目投资， 不计算财政支付款项。

　29

　(三) 社会投资人违约责任

　1、 资金筹措延误违约责任 如项目公司未按照特许经营合同约定的期限和金额注册成立和增资，或在特许经营合作期内未能有效协调落实债务融资，导致本项目建设不能如期完工，则视为中标人违约事项，政府方有权提前终止特许经营合作，另行选择社会投资人，并要求社会投资人承担政府方的有关损失。

　2、 工期延误违约责任 由于社会投资人原因导致项目未按施工总承包合同及其附件约定的截止时间完成，则延误期间归属于该项目的资金成本由社会投资人承担。

　3、 工程质量违约责任 由于社会投资人原因导致项目未按施工总承包合同中约定的建设标准建设完成，则要求社会投资人按照建设标准重新建设，增加的支出由社会投资人承担，不纳入项目投资。

　(四) 不可抗力违约责任

　如果一方证明违约是由于不可抗力事件引起的，则该方不对另一方承担违约责任。

　30

　十三、

　提前终止事项及补偿原则

　项目合作期内，因不可抗力、不可预见因素、法律变更或一方出 现严重违约、双方协商一致而导致项目不能继续进行，则 PPP 项目提前终止，项目公司由股东各方依照法律及公司章程的规定进行清算， 此外，终止事项及补偿原则如下：

　1、因不可抗力、不可预见因素、法律变更等原因引起项目公司无法继续建设时，政府对项目公司的补偿为已完成投资金额。

　2、政府原因导致提前终止 政府在双方约定的支付时间后 12 个月内，未向项目公司支付政府补贴，项目公司可以向政府方提出提前终止项目，政府方须一次性支付项目公司全部费用余款及补偿，具体的计算费用以及补偿计算方式在特许协议中进行约定。

　3、项目公司原因提前终止 （1）特许经营合同签订后的约定时间后 3 个月内，中标人未向政府方提交履约保函，政府方可以提出提前终止项目，政府将没收中标人提交的投标保证金。

　（2）项目公司未在计划时间完成项目开工，超过 3 个月以上的， 政府方可以提出提前终止该项目，项目公司须给予政府该项目建安费用 0.5%的一次性补偿金。

　（3）项目公司未在计划时间实现项目完工，超过 3 个月以上的， 政府方可以提出提前终止该项目，政府指定机构接管该项目。给予项

　31

　目公司经审计部门认定的该项目已投入资金的 80%作为补偿款，对延期完工按每天处罚 3 万元，对提前完工按每天奖励 3 万元，总额不超 过 300 万元。

　（4）项目公司在建设过程中发生重大安全事故、严重工程质量问题，引起工程无法继续进行的，政府可指定机构接管该项目。对于经第三方鉴定和安质部门确认符合质量要求的，给予项目公司按审计部门认定的已投入资金的 70%作为补偿款。

　（5）项目公司已完工的项目因质量问题引起重大安全事故等， 政府可提出提前终止该项目，政府针对该项目给予项目公司尚未支付的可使用补贴金额扣除质量修复费用的余额。

　4、如有其他情况双方协商解决。