****公司和***矿务局重组整合方案:企业整合重组方案

　 **股份有限公司

　和**矿务局一五三厂重组整合方案

　一、重组整合的背景

　1、2006年9月1日《中华人民共和国民用爆炸物品安全管理条例颁布实施》，国家行业主管部门启动了全国民爆行业的改革，特别是实施了民爆生产企业的整合重组，目标是全国406家民爆生产企业经过大规模重组整合到200家以下，重点扶优扶强50家，短短一年时间，全国民爆生产企业持证单位已不足150家。**17家民爆生产企业的目标是重组整合成三个集团。其实对我厂而言只有红旗民爆和庆华民爆可以选择。

　2、2007年5月14日，国防科工委以委爆字[2007]42号文批复了西安庆华民爆集团有限公司成立，我厂成为了西安庆华生产许可证之内的**生产点。我们**矿务局一五三厂当时的产能是铵梯炸药4000吨，乳化炸药2000吨，工业电雷管1500万发。在册职工613人（2007年10月31日）。为了满足全国和**省民爆生产企业整合重组的要求，2006年10月份，我厂经过认真研究，将企业凭照并入了西安庆华机电集团公司。2007年9月3日**省国资委以陕国资企改发[2007]288号文批复，2007年9月17日陕煤集团以陕煤化司发[2007]323号文进行了批复，同意一五三厂整体划转给西安北方庆华机电（集团）有限公司。2007年12月，按照民爆行业淘汰落后产能的要求和对雷管线提高产能减少生产线的要求，我厂铵梯炸药生产线和雷管生产线先后关闭。同时将我厂的乳化炸药产能由2000吨变成12000吨。庆华公司一直对我厂人员多的问题不能满意，重组整合工作只停留在我厂完成了报批手续

　。

　3、2008年年初，**矿务局启动了鸭口煤矿破产项目，借此机会，2008年6月26日矿务局以因产业结构调整，不再从事民爆生产经营为由终止了一五三厂无偿划转西安庆华的工作。经过鸭口煤矿破产项目，我厂退休和分流了259人，在册职工2010年11月为354人。

　4、2008年11月6日，我们厂向矿务局以铜局化请发[2008]07号文申请安全生产许可证独立持有的请示，矿务局以铜局发[2008]287号文上报陕煤集团。但因国家行业政策要求，民爆生产许可证只能减少不能增加，没有实现生产许可证独立。

　5、2009年2月17日省工办在西安召开了协调会，2009年3月12日，矿务局又以铜局化发[2009]03号启动了与西安庆华的重组整合，并抄报了省工办。2013年6月7日省工办由于矿务局的请求，再次召开协调会，要求特能15日内给出明确意见。期间，2010年12月14日，**省煤炭物资公司提出了将**矿务局一五三厂划转给他们的请示，但是前提是只要150人，矿务局和煤业集团否决了此意见。

　6、2011年，矿务局以铜局发[2014]124号文报陕煤集团，国资改革发[2011]436号文，陕煤集团以陕煤化司发[2011]538号文批复了《关于一五三厂改制的立项》，主要意见是西安庆华如能满足一五三厂改制的要求投资5000万元就合作，否则可选其它民爆企业合作。2012年12月29日，**雷鸣科化股份有限公司给**矿务局提出和一五三厂合作的《合同建议书》，但是由于没有得到省行业主管部门的同意，我厂和雷鸣科化的合作没有任何进展。

　7、由于西安庆华因我厂人员多迟迟不能达成一致意见，2013年3—4月，经过长时间和矿务局协商，和陕煤集团沟通，终于对我厂80名职工进行了分流安置，但西安庆华还不能满意。

　8、经过和特能集团的多次协商，特能集团终于在2013年7月23日同意终止和我厂的合作，并以特能资字[2013]384号报告了省工办，经和省工办协商，我们立即启动了和红旗民爆的合作，汇报省工办领导后表示支持。双方你来我往多次调研、协商，但经过半年多时间的讨论协商，红旗民爆在我厂人员多和资产不清晰等问题上纠缠不休，双方你来我往，交流频繁，但始终没有实质性进展，2013年年底，双方仅仅草签了一个框架协议。

　9、2014年3月7日，开**煤业集团的602厂乳化炸药生产线发生爆炸，死亡13人，借次机会我们立即向省工办提出要求。一是因红旗民爆对我厂人员多、土地资产要矿务局花钱变性，对和我厂重组整合不积极，我们不想和红旗民爆合作；二是不管采取何种方式，都要启动我厂乳化炸药生产线的改造工作。这两点要求得到工办领导的理解和支持。我们立即和**公司进行了沟通，广东宏大第二天就回复很高兴和我厂合作。从2014年3月13日广东宏大正式答复到4月21日双方就正式签订了框架协议。矿务局于4月22日以铜局[2014]14号文上报陕煤集团，6月16日，陕煤集团总经理办公会讨论通过，2014年7月2日，陕煤集团以陕煤化司发[2014]519号文《关于**矿务局一五三厂重组立项的批复》同意了我厂和**股份有限公司的合作。7月23日，**矿务局以铜局发[2014]34号文《**矿务局关于一五三厂重组整合立项的批复》同意了我厂和**股份有限公司的合作。7月23日，厂召开十三届七次职工代表大会，通过了决议及《**股份有限公司和**矿务局一五三厂重组整合方案》、《**股份有限公司重组整合**矿务局一五三厂组建**宏大民爆有限责任公司职工安置方案》、《**宏大民爆有限责任公司劳动合同书》。

　二、重组整合的依据

　1、2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订， 2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》。

　2、《民用爆炸物品安全管理条例》（中华人民共和国国务院令第466号）。

　3、《一五三厂关于和**公司重组整合的请示》铜局化字[2014]8号，《关于**矿务局一五三厂重组立项的请示》铜局发[2014]14号，《**煤业化工集团有限责任公司关于**矿务局一五三厂重组立项的批复》陕煤化司发[2014]519号，《**矿务局关于一五三厂重组整合立项的批复》铜局发[2014]34号。

　4、《组建**宏大民爆有限责任公司合同书》及《关于组建**宏大民爆有限责任公司框架协议》。

　三、合作双方的基本情况

　1、**股份有限公司

　**股份有限公司创建于1988年，是广东省国资委下属广业资产经营有限公司的控股企业，是中国矿业服务第一家上市企业，其资产总值约14亿元，股票流通市值60亿元，人员3000人。该公司拥有年19万吨工业炸药、8000万发工业雷管的许可产能及总装备部核发的“装备制造资质”和商务部核发的境外工程承包经营权。

　2、**矿务局一五三厂

　**矿务局一五三厂1967年建厂，1970年投产，是国家第四个五年计划期间建设的民用爆破器材专业生产厂家。现有职工196人，年产乳化炸药12000吨

　。

　四、重组方式

　**股份有限公司、**矿务局一五三厂管理层人员（自然人股东）以现金出资、**煤业化工集团**矿务局以一五三厂进入评估的净资产出资，共同设立**宏大民爆有限责任公司。

　五、职工安置

　新公司接收一五三厂2014年6月30日全部在册职工。新公司组建后，一五三厂职工的原劳动合同终止，按《劳动合同法》的规定重新和新公司签订劳动合同，工龄的计算按国家有关规定执行。涉及员工工龄补偿等事项以改制重组日为界，分别由新旧法人主体承担。

　一五三厂的职工以新员工身份进入新公司，职工的用工性质不变。新公司的劳动合同及相关的规章制度，必须符合《劳动合同法》等法律法规的相关规定，同时经职工代表大会审议通过。

　六、资产处置

　经天健兴业资产评估**有限公司、**新时代会计师事务所有限公司对一五三厂进入评估的有效资产进行评估、审计，2014年6月30日的总资产为3479.43万元，总负债为2910.87万元，净资产为568.56万元。各方遵循公平交易原则，经友好协商，一五三厂经评资产（资产清单见附件）568.56万元投入新公司。

　评估、审计相关费用由新公司承担。

　七、土地及有关资产处置

　一五三厂的土地继续保留国有划剥性质，不进入新公司，由一五三厂管理，新公司按有关规定缴纳土地使用税；一五三厂的公路、办公楼、招待所及相关资产不进入新公司，保留在一五三厂，新公司根据需要向一五三厂租凭使用有关资产；一五三厂现有的乳化炸药生产线按有关政策已不能使用，由一五三厂按程序进行报废处理，如有残值由新公司承担。

　八、债权债务处置

　1、列入评估审计范围的一五三厂的账面的全部债权、债务原则上由新公司承继。

　2、新公司成立前发生的或有债务，由**矿务局承担。

　3、凡被新公司录用的原一五三厂职工应由一五三厂与**矿务局协商缴清进入新公司之前的所欠工资及附加、社会保险及其它保险费用。

　九、过渡期相关事项的处理

　1、改制重组至新公司接收管理职责的过渡期间，一五三厂按现行管理机制运行。

　2、各方签订本合同书之日，**矿务局即将一五三厂管理职责移交至**，各方应及时进行新公司资产的移交。

　3、新公司召开首次股东会，成立董事会，确定董事长及公司章程，并按照新公司章程确定经营管理层及相关机构。

　4、资产评估基准日至资产交割日期间内，一五三厂产生的损益归属乙方所有。

　十、新公司宗旨及经营范围

　新公司本着自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的原则，充分利用各方优势，实现民爆产品的生产、配送和爆破技术服务一体化，积极参与市场竞争，最大限度满足用户的需求，推动企业健康发展，共同创造宏大爆破公司的美好未来。

　新公司经营范围：民爆产品工业乳化炸药的生产、销售、爆破技术服务、危险品的运输等。最终经营范围以新公司工商注册登记为准。

　十一、新公司名称及注册登记

　一五三厂重组后的名称暂定为“**宏大民爆有限责任公司”，最终名称以工商行政管理部门核定为准。

　新公司在**地区办理工商及税务登记。

　十二、新公司注册资本及股权结构

　新公司的注册资本确定为3500万元，其中**股份有限公司出资2101.44万元，占60%；**煤业化工集团**矿务局出资568.56万元，占16.3%；**矿务局一五三厂管理层人员（自然人股东）出资830万元，占23.7%。甲方实际出资是广东宏大股份公司，新公司生产许可证持有是广东宏大增化民爆有限责任公司。

　十三、出资方式及步骤

　**股份有限公司以现金2101.44万元出资。

　**煤业化工集团**矿务局以持有一五三厂净资产568.56万元出资。

　**矿务局一五三厂管理层人员（自然人股东）以现金830万元对新公司出资。

　以现金出资的**股份有限公司、**矿务局一五三厂管理层人员（自然人股东）应于合同生效之日起30日内出资到位，资金到位时间以资金汇入新公司银行验资账户的时间为准。

　**矿务局一五三厂管理层人员以自然人股东首次出资不得低于各自出资额的20%。

　股 东 名 单

　股东名称

　股东

　类别

　住  所

　法人营业执照号

　（自然人身份证号）

　出资额

　（万元）

　出资比例（%）

　**股份有限公司

　法人

　**市珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦**20-21层

　440000000002691

　2101.44

　60%

　**矿

　务  局

　法人

　**省**市**区11号

　610200000000553

　568.56

　16.3%

　申联选

　自然人

　**省西安市**七路华天大厦1507室

　610203196009253612

　150

　4.3%

　田岳洲

　自然人

　**省**市**区煤苑小区21#楼3单元602室

　610203196603263610

　130

　3.7%

　刘孝文

　自然人

　**省**市**区煤苑小区新24栋楼2单元6层11号

　610221196503167413

　110

　3.14%

　程胜利

　自然人

　**省**市**区煤苑小区17#楼1单元601室

　610203196511123637

　110

　3.14%

　孙顺利

　自然人

　**省**县南韩花园B2411

　340403196803021419

　110

　3.14%

　程阳华

　自然人

　**省**市**区矿务局家属院10#楼501室

　61020319770703362X

　110

　3.14%

　郭同安

　自然人

　**省**市**区**镇一五三厂

　610203196505162939

　110

　3.14%

　十四、新公司法人治理结构

　新公司按照《公司法》的规定建立法人治理机构，董事会、监事成员由股东会选举产生。

　1、董事会由3名董事组成。其中广东宏大2名，**矿务局1名，董事长董事会选举产生，董事长是公司法定代表人，兼任新公司党委书记。

　2、设监事主席1名。

　3、经理层暂定5人，经理层人员由董事会原则上从一五三厂的现有管理层人员中聘任。

　4、新公司设党委副书记1人，新公司的党群组织由新公司党委负责管理。

　十五、新公司职工待遇

　新公司组建后，职工收入及福利待遇在现行政策基础上，依据新公司经济效益和**股份有限公司有关规定予以调整。具体薪酬方案由新公司经理层确定，报董事会批准后执行。

　职工个人的社会保险按**市的有关规定，由新公司和职工按照规定的比例缴纳。

　十六、新公司发展目标

　1、新公司负责12000吨乳化炸药生产线的技术改造。

　2、按照民爆行业的相关规定，执行“五统一”的要求做好新公司的各

　项经营管理工作，完成生产经营考核指标，实现良好经营效益。

　3、充分利用控股股东在爆破行业的资质和经验，支持新公司向民爆生产和爆破服务一体化的方向发展。

　十七、各方的责任与义务

　各方的责任与义务包括但不限于：

　**股份有限公司：

　1、足额交纳出资，并在3年内不得转让控股权；

　2、负责向广东省经信委办理新公司的产能变更，并报请国家民爆行业主管部门批准生产许可变更；

　3、允许新公司无偿使用宏大爆破的所有商业标识等；

　4、宏大爆破应从2014年7月1日起协助一五三厂做好改制重组期间的相关工作；

　5、办理新公司的相关委托事宜。

　**煤业化工集团**矿务局：

　1、负责办理新公司的工商变更等相关手续；

　2、召开一五三厂职代会，承诺须经职代会讨论通过的相关事项顺利通过，确保职代会支持此次改制重组及其他相关事项；

　3、允许新公司无偿使用一五三厂现有民爆业务的注册商标等事项；

　4、确保新公司的资产过户，费用按相关规定办理；

　5、办理新公司委托的其他事项。

　**矿务局一五三厂管理层人员（自然人股东）：

　1、足额缴纳出资，依法履行股东相关权利义务；

　2、确保一五三厂改制重组过程平稳、正常运营；

　3、积极支持和服从新公司的有关决议。

　二○一四年七月二十三日

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