股权转让协议书(股权激励适用)

　 股权转让协议书 股权激励适用 转让方：

　（以下简称甲方）

　身份证号码：

　住所：

　受让方：

　（以下简称乙方）

　身份证号码：

　住所：

　 鉴于：

　杭州*** 信息技术有限公司 （以下简称 “公司”）为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 3000 万元人民币。

　公司正准备改制， 甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性， 激励所有对公司有特别贡献的优秀员工，促进公司持续、稳步、高速发展，增强公司管理人员

　的归属感，现根据有关法律、法规，甲方拟将其持有的公司 **%的股权转让给乙方。为了保证股权转让和激励的顺利实施，保障公司、甲方和乙方的合法权益， 双方根据“平等自愿、 协商一致” 的原则， 签订本协议， 明确双方的权利、 义务， 以共同遵守履行。

　第一条、定义 1.1 “股权”，是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权， 也指公司改制为股份有限公司后，该股权所对应的公司股份。由于本次股权转让以较低的价格进行，

　所以本次股权转让对乙方具备一定的激励性。

　1.2 “股权转让款”：是指乙方因获得股权而需要向甲方支付的款项。

　1.3 “股权转让完成日”，是指双方共同办理股权变更登记手续完毕之日。

　1.4 “登记机构”， 指对股权登记享有管辖权和 / 或管理权的有权政府部门。

　1.5 “法律”，指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规章和规范性文件、能构成法律渊源的司法解释和判例。

　第二条、股权数量和认购价格 2.1 甲方按照乙方的职位、工作表现等，决定将甲方持有的公司 %的股权转让给乙方。

　2.2 根据公司 2006 年 月 日公司财务帐面上明确的公司净资产值（不包括公司原股东已经决议分配的公司利润）

　乘以本次转让的股权比例确定本次股权转让的价格。

　2.3 根据本协议 2.2 款确定的股权转让价格， 即乙方需要支付给甲方的股权转让

　款为人民币元。乙方应当在本协议签订之日起五个工作日内向甲方支付 元，其余款项乙方应当在 2008 年 12 月 31 日之前支付给甲方。

　第三条、甲方的权利和义务 3.1 甲方保证并承诺，甲方按照本协议的约定将股权转让给乙方，不影响乙方原先在公司享有的薪资和福利。

　3.2 甲方保证并承诺， 将配合公司向登记机构办理关于本协议项下股权变更登记的手续。

　第四条、乙方的权利和义务 4.1 自股权转让完成之日起，乙方有权参加公司利润分配，本次股权转让完成日

　之前公司的未分配利润（不包括公司原股东已经决议分配的利润）

　，由公司新老股东共享。

　4.2 自股权转让完成之日起，乙方成为公司正式股东，享有法律和公司章程规定 的公司股东权利， 包括但不限于表决权、 决策权， 但一定期限内乙方对所持的公司股权的处分权（包括但不限于转让、赠与等）受到本协议的限制。

　第五条、权利的限制和相关利益安排 5.1 本协议签订之日至 **** 日起一年内，除了本条规定的情况外，乙方不得处理本协议项下的股权 （包括但不限于将本协议项下股权转让、 赠与给乙方以外的第三人）。

　5.2 出现如下情形时，乙方有义务以本协议约定的股权转让价格（本协议 2.3 条约定的价款）将股权转让给甲方或甲方指定的第三人：

　5.2.1 本协议签订之日至 *** 日起一年内，乙方离开公司的（不包括本协议 5.3 款规定的各种情况）； 5.2.2 本协议签订之日至 **** 日起一年内，乙方有泄露公司商业和 / 或技术秘密行为的； 5.2.3 本协议签订之日至 **** 日起一年内，乙方为了自身利益或者任何第三方 （包括但不限于单位和自然人）利益，从事与公司有同业竞争关系的行为； 5.2.4 本协议签订之日至 **** 日起一年内， 乙方有其他严重损害公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律行为的。

　5.3 本协议签订之日起至 **** 日起一年内， 乙方因为以下情形离开公司的不视为对本协议的违反，乙方处理本协议项下股权不受本协议的限制：

　5.3.1 乙方因退休而离开公司的； 5.3.2 乙方因丧失劳动能力而离开公司的； 5.3.3 乙方因精神病丧失民事行为能力离开公司的； 5.3.4 乙方没有严重违反公司劳动纪律或严重损害公司利益行为的情况下， 甲方因经营需要而主动解除劳动合同的。

　5.4 如果由于受到法律、法规或其他规范性文件的限制， 乙方无法按照本协议 5.2

　款的约定将股权转让给甲方或甲方指定的第三方的， 则双方应当按照下列方式处理。

　5.4.1 代补充 5.4.2 同上 5.4.4 同上 5.4.5 在乙方全额支付甲方补偿款之前，甲方有权利在公司进行分红时，暂时扣

　留乙方享有的本协议项下股权所对应的红利（包括现金和股票，下同）

　。如果乙方未能按照本协议 5.4.3 款的规定全额支付甲方补偿款， 公司在甲方要求下有权扣除乙方红利， 来充抵乙方应当支付的补偿款， 直至该红利补足补偿款和甲方的其他损失。

　第六条、股权的回购 6.1 在股权转让完成日起二年内， 公司没有成功上市发行股票的， 在乙方要求下， 甲方承诺将按照本条的规定对本协议项下的股权进行回购； 6.1.1 甲方回购的价格为本协议第 2.3 款约定的股权转让款，即 元人民币； 6.1.2 甲方应当在乙方提出回购要求之日起五个工作日内，支付股权转让款的 50%，余款应当在股权过户给甲方之日起的五个工作日内付清； 6.1.3 如果在乙方提出回购要求时， 乙方仍未按照本协议第 2.3 款的约定支付完毕股权转让款， 则甲方仅按照上款的规定， 向乙方支付乙方已经支付的股权转让款数额。甲方可以同时要求乙方承担其未按照本协议第 2.3 款的约定付款的违约责任，即要求乙方支付未按期支付部分每日万分之五的违约金。

　甲方可以在向乙方支付回购款项时，直接扣除该违约金。

　6.2 乙方在股权转让完成日起二年内所享受的股东权利（包括但不限于分红）并

　不因为回购而退回或补偿甲方， 乙方所承担的股东义务， 甲方也不给予任何形式的补偿。

　第七条 违约责任 7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的， 或该陈述与保证并未得以及时、 适当地履行， 则应视为该方违约， 或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，

　或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约。任何一方违约，违约方除 应履行本协议规定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、

　损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、 或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

　第八条、争议的解决 8.1 履行本协议一旦发生争议，双方应首先通过友好协商加以解决，协商不成可起诉于原告所在地人民法院。

　第九条、保密义务

　 9.1 甲方和乙方有义务对本协议的内容进行保密。

　甲方除了根据工作的需要向公 司其他股东或其他相关人员透露本协议内容外， 不得向其他任何人员透露本协议内容。

　9.2 乙方不得将本协议的内容向任何人透露， 受让的股权情况。

　9.3 乙方如泄露本协议内容的，甲方可以要求乙方按照第五条的规定将股权返还甲方或给予甲方补偿。

　第十条、其他 10.1 公司的其他所有股东保证并承诺在按照本协议向乙方转让公司股权时，相互放弃对本协议项下股权的优先受让权。

　10.2 本协议项下股权转让和其他法律行为涉及的国家税收（包括但不限于个人所得税等），按照法律、法规及其他规范性文件规定由协议双方各自承担，如果规定未明确由哪一方承担的，则由甲方和乙方各半承担。

　10.2 本协议为本次股权转让的最终协议，如协议双方在本此之前签订的其他协议或文件的内容与本协议不一致的，均以本协议为准。

　10.3 本协议一式两份，双方各执一份。

　10.4 本协议自双方签订后生效。

　（本页无正文，为股权转让签字页）

　也不得向公司其他管理人员打听其