2022年个人代持股份协议（精选文档）

下面是小编为大家整理的2022年个人代持股份协议（精选文档）,供大家参考。希望对大家写作有帮助!

个人代持股份协议4篇

第一篇: 个人代持股份协议

代持股份协议书

实际出资人（股东）：                   （以下称甲方）

名义出资人（代持人）：                        （以下称乙方）

甲方拟与第三方共同出资设立                    公司（预先核准的名称，以下称公司），甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务；
乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅是根据甲方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，共同遵守：

一、甲方在公司的出资情况

甲方在公司出资的金额为：             元；

出资的方式为：                                                 ；

甲方出资占公司注册资本    %。

二、乙方的基本情况

姓名：           年龄：      身份证号码：                      

家庭住址：                                                      

工作单位：                                                     

三、委托事项

与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

四、委托事项的处理规则

1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜；

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；

3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；

4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；

5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；

6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；

4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿

（1）乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；

（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；

（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

五、告知义务

1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；

2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；

3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。

六、处理委托事务的费用负担

乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。

七、风险承担

由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。

八、投资收益

1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；

2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；

3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。

九、协助处分甲方股份的义务

在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助；

甲方对自己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

十、行为限制

1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；

2、在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；

3、作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；

4、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；

5、乙方不得利用股东（名义）身份、董事身份，谋取个人利益和（或）损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；

6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。

十一、代持股份报酬

1、代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算；

2、董事报酬以每月         元计算，按公司工资制度发放，但乙方同意将每月工资的    %作为忠实履行本协议的担保；

3、乙方如果确有能力胜任公司董事一职，可以按如下标准和方式领取报酬和提供担保：                                                

4、除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任董事职务而要求任何其他的报酬；

5、乙方董事身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的全部报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增加报酬的要求。

十二、代持股份协议的解除

1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方；

2、甲方解除的程序：

（1）甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知；

（2）30日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；

（3）30日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；

（3）解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知；

3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。

十三、保密责任

1、未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示；

2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务；

3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止；

4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。

十四、特别事项

在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理，主张全部股东权利，乙方应无条件接受。

十五、争议解决

因与本协议有关的一切争议，双方均同意提交杭州市仲裁委员会，依据杭州市仲裁委的现行规则进行裁判。

十六、本合同未尽事宜，双方另行协商确定。

十七、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

十八、本协议自设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名义签署之日起生效，协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议。

十四 ，本公司所有资料，印章由甲方保管。

甲方：                     乙        方：

地址：                    乙方家庭住址：
乙方身份证号：

合同订立时间：                 合同订立地点：

第二篇: 个人代持股份协议

员工持股平台股份授予协议

本《限公司员工期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳签署：

甲方：

身份证号：＿

详细地址：＿

乙方：

身份证号：＿

详细地址：＿

鉴于：
       1.为了激励（以下称“公司”）的高管人员和业务技术骨干，使得中高层管理人员的切身利益与公司的长远利益发展一致；

       2.甲方通过持有 （以下称“持股平台”）股权的方式间接持有公司股权，甲方持有持股平台100%的股权；

       3.公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。
       双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《员工期权激励方案实施细则》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条 激励股权

1.1 截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币 万元，甲方拟以其持有的公司 %的股权（对应注册资本人民币 万元）无偿转让至持股平台用于实施激励，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。
       1.2上述激励股权授予后，乙方取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。
       1.3上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

1.4 为免疑义，乙方知悉并同意，公司未来可能会根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者或者其他投资方，可能导致前述期权所代表的公司股权比例会稀释或者摊薄。

第二条 期权行权期

2.1乙方进入行权期应满足下列条件：
        2.1.1在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

       2.2乙方行权期为3个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。
       2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条 期权行权规则

3.1进入行权期后，乙方按如下程序分批行权：
       (1)第一期行权：一旦进入行权期，乙方可对其股权期权的40%（即占持股平台注册资本40%的激励股权）申请行权。
       (2)第二期行权：第一期行权后，如符合下列条件，乙方可对其股权期权的60%（即占持股平台注册资本60%的激励股权）申请行权：
       (a)距离第一期行权后已届满12个月；

       (b)每个年度业绩考核均合格；

       (c)公司规定的其他条件。
       (3)每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
       (4)乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。
       3.2乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币 0 元。
       3.3行权对价支付(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价，(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
      3.4乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。
       3.5乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。
       3.6通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。

第四条 股权的赎回

4.1乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本协议规定赎回部分或全部股权：
       (1)激励对象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系，且在公司工作未满3年的；

       (2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度；

       (3)激励对象履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

       (4)激励对象因执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

       (5)激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
       4.2股权赎回价格：
       (1) 赎回在公司工作不足3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰低者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；
(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

       (2)赎回在公司工作满3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰高者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；
(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

       4.3甲方可以指定第三方按照上述方式赎回乙方通过行权取得的股权。
       4.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。
       4.5股权赎回的相关税费由乙方承担。

第五条 乙方转让股权的限制性规定

5.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。
       5.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
       5.3股权随售规定
       (1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。
       (2)如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。

第六条 违约责任

6.1在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
       (1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

       (2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

       (3)刑事犯罪被追究刑事责任的；

       (4) 执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，有损害公司利益行为的；

       (5) 执行职务时的故意或者过失行为，致使公司利益受到重大损失的；

       (6)没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

       (7)不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为的。
      6.2激励对象发生侵犯公司权益的行为，由此给公司造成损失的，仍需向公司进行赔偿。

第七条 协议解除

7.1预备期内发生下列情形，甲方可以无条件单方解除本协议：
       7.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。
       7.1.2乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

第八条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第九条 关于免责的声明

9.1甲、乙双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。
       9.2本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。
    9.3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。

第十条 法律适用和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
       10.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；
协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十一条 附则

11.1本协议自双方签署之日起生效。
       11.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议；
补充协议与本协议具有同等效力。
       11.3本协议一式2份，双方各执壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本页以下无正文）
        

       甲方：                                   乙方： 
        
    签订时间：     年      月     日       
        

第三篇: 个人代持股份协议

合伙人代持股协议书样本

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合伙人代持股协议书委托人（甲斱）:法定代表人:住所地址:叐托人（乙斱）:法定代表人:住所地址:鉴二:XXX公司（以下简称“XXX公司”）设立和日后经营的需要，经甲、乙双斱友好协商，委托人（甲斱）将其所持XXX公司的部分股权交由叐托斱（乙斱）代为持有。

因此，为明确各自权利义务，甲乙双斱签订代持股协议书如下:

一、本次代持标的%的股仹，对应出资人民币元；
乙斱在此声明并确讣，讣购代持股仹的投资款系完全由甲斱提供，只是由乙斱以其自己的名义代为投入XXX公司，敀代持股仹的实际所有人应为甲斱；
乙斱系根据本协议代甲斱持有代持股仹；
乙斱在此进一步声明并确讣，由代持股仹产生的戒不代持股仹有关之收益（包括但丌限二股息、红股等）、权益（包括但丌限二新股讣购权、送配股权等）、所得戒收入（包括但丌限二将本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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代持股仹转让戒出售后叏得的所得）之所有权亦归甲斱所有，在乙斱将上述收益、所得戒收入交付给甲斱之前，乙斱系代甲斱持有该收益、所得戒收入。

事、本次代持的期限，戒以甲乙双斱书面同意的日期为准。

三、甲斱的权利不义务，以标的股权为限，根据XXX公司章程规定享叐股东权利，承担股东义务。

包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参不权等章程和法律赋予的全部权利；
在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但丌限二现金分红、送配股等，由甲斱按出资比例享有；
若甲斱决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙斱，乙斱根据该书面指示办理相应的手续；
如XXX公司収生增资扩股之情形，甲斱有权自主决定是否增资扩股；
，有权依据本协议对乙斱丌适当的履行叐托行为进行监督和纠正，并要求乙斱承担因此而造成的损失。

四、乙斱的权利不义务，丏具备一切以XXX公司的公司性质进行代持股的资质，同时其法定代表人无仸何丌良信用记彔戒犯罪记彔；
在代持期间，乙斱作为标的股权形式上的拥有者，以乙斱的名义在工商股东登记中具名登记；
在代持期间，乙斱代甲斱收叏标的股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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其转交给甲斱戒打入甲斱指定的账户。

若公司在此期间进行送配股、增资，丏甲斱未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属二甲斱，若甲斱无书面相反意思表示则仍登记在乙斱名下，由乙斱依照本协议的约定代持；
在代持期间，乙斱应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲斱书面同意，乙斱丌得处置标的股权，包括但丌限二转让，赠不、放弃戒在该等股权上设定质押等；
若因乙斱的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙斱应提供其它仸何财产向法院、仲裁机构戒其它机构申请解封；
，并接叐甲斱的监督。

五、代持股费用，丌向甲斱收叏代理费用；
乙斱代持股期间，因代持股仹产生的相关费用及税费（包括但丌限二不代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲斱承担；
在乙斱将代持股仹转为以甲斱戒甲斱指定的仸何第三人持有时，所产生的发更登记费用也由甲斱承担。

六、标的股权的转让在代持期间，甲斱可转让标的股权。

甲斱转让股权的，应当书面通知乙斱，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股仹数。

乙斱在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；
若乙斱为甲斱代收股权转让款的，乙斱应在收到叐让斱支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲斱。

但乙斱丌对叐让股东的履行能力承担仸何责仸，由此带来的风险由甲斱承担；
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因标的股权转让而产生的所有费用由甲斱承担。

七、保密未经对斱书面同意，协议双斱均丌得向第三斱透露有关本协议的仸何内容。

若因违反本条款给对斱造成损失的，违约一斱应当对由此给守约斱造成的损失进行赔偿。

八、协议的生敁不终止；
，本协议将自动终止；
，丏该等持有公司股权的行为丌会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。

本协议终止之后，乙斱将履行必要的程序使目标股权恢复至甲斱名下。

九、违约责仸，仸何一斱丌履行戒丌完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约斱应当负责赔偿其违约行为给守约斱造成的一切直接和间接的经济损失；
，守约斱有权要求违约斱继续履行本协议。

十、适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件戒补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准；
，双斱应友好协商解决；
协商丌成的，可向XXX公司注册地人民法院提起诉讼。

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十一、协议生敁及仹数；
，签署双斱各执1仹，由XXX公司留存一仹，均具有同等法律敁力；
，可由双斱以附件戒签订补充协议的形式约定，附件戒补充协议不本协议具有同等法律敁力。

（以下无正文）（本页无正文，仅为代持股协议书的签字、盖章页）委托斱（甲斱）:签署日期:年月日叐托斱（乙斱）:授权代表:签署日期:年月日本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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（古律师）古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。

古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士研究生。

有过警察、政府、企业等十多年的工作背景。

古律师与职从亊股权业务的法律服务，现擅长合伙股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合伙股权矛盾化解等股权类的法律服务。

现为上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商会、上海寿县商会、上海埃托克斯流体科技、淮海医院、芜湖新兴铸管有限责仸公司、芜湖5720军工厂等企亊业单位提供过优质的股权法律服务为创业者解决股权问题，打招中国口碑最好的股权法律服务团队，是我们的梦想。

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第四篇: 个人代持股份协议

二、甲方的权利与义务

1.甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据公司章程规定享受股东权利(包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利，承担股东义务。

2.在代持期间，获得因代持股份而产生的收益(包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。

3.如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

4.甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

三、乙方的权利与义务

1.在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利。

2.在代持期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。

3.在代持期间，乙方代甲方收取代持股份产生的收益，应当在收到该收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。

4.在代持期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股份，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。


5.若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

6.乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

四、代持股份的费用

1.乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用;乙方在代持股期间在公司的薪酬待遇依照公司规定办理。

2.乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

五、代持股份的转让

1.在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当提前通知乙方;乙方在接到甲方通知之后，应当依照通知要求办理相关手续。

2.若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。

3.因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。

六、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息负有严格的保密义务。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方相应的全部损失。

七、协议的生效与终止

1.本协议自双方签字或盖章之日起生效。

2.甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。

八、其它事项

1.任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，并由此给对方造成损失(含直接及间接经济损失的，违约方应予全部赔偿。


2.本协议一式两份，签署双方各执一份，均具有同等法律效力。如有纠纷协商解决，协商不成提交合同签订地法院解决。

3.本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托方(甲方：
受托方(乙方：

联系电话：
联系电话：

联系地址：
联系地址：

附注：

1、本协议由两方于2019年 月 日在 签订。

2、风险提示：《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。虽然最高院通过司法解释规定了代持股的合法性，但仍不得违反法律强制性规定，即以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等，否则代持股协议将被认定为无效。

3、加盖骑缝章或每页均签字按手印。

甲方(出资人：
身份证号：

住所：

乙方(代持股人：

上海 有限公司(暂定名，以下简称“ 公司”是拟由甲方、乙方等众多投资者集资设立的有限责任公司。由于特殊原因， 公司将以乙方等部分出资人作为全体出资人的代表在工商行政机关登记成立，甲方对 公司的实际投资股份由乙方代为持有。为明确出资人与代持股人之间的权利义务，经友好协商，达成如下协议：

一、甲方在设立 公司时，以现金的方式出资人民币 元。上述股份甲方委托乙方代为持有。乙方同意无偿代甲方持有上述股份。

二、作为 公司的实际股东，甲方有权且乙方有义务保证甲方依据《公司法》的规定，行使下列权利：


1、 查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告;
2、 对公司执行董事提出质询和建议;
3、 参加公司股东会并按出资比例对公司重大事项行使表决权;
4、 按照出资比例分取红利;
5、 公司清算时，按照出资比例分配剩余财产;
6、 公司新增资本时，出资人可以优先认购;
7、 被选举为公司执行董事或监事。

8、 《公司法》和公司章程规定的其他权利。

三、 公司股东会需要对公司的经营方针、投资计划、选举执行董事和监事、批准执行董事的报告、批准公司财务预算决算方案、修改公司章程、决定公司分立、合并等重大事项进行表决时，乙方应征求甲方的意见，如意见一致，乙方可代甲方进行表决，如乙方与甲方或乙方代表的其他股东的意见不一致时，表决事项按照出资比例决定。

甲方

乙方

年月日

甲方：
(以下简称甲方

乙方：
(以下简称乙方

丙方：
(以下简称丙方

鉴于：

甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，就乙方向丙方注资3亿元并由乙方代持甲方持有丙方99%股权等相关事宜，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，经各方充分协商，达成以下协议以资共同遵守：

一、股权代持

1、委托内容


甲方为丙方的母公司，甲方持有丙方100%股权。甲方自愿委托乙方作为其持有丙方99%股权的名义持有人，其余1%的股权，仍由甲方持有。

2、委托权限

2.1乙方接受甲方委托后，乙方的权利仅限于乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记。

2.2甲方同意在乙方代持股权后，甲方特别授权乙方有权向丙方注资3亿元，丙方按每年20%的比例向乙方上缴经营利润;
2.3除上述两项约定外，未经甲方的特别委托，乙方不得以股东

身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利，若有上述需要，乙方必须获得甲方的书面授权。

3、股权代持期限

甲方委托乙方代持股份的期间自完成股权变更登记之日起，至代持期限届满代持股份归还给甲方时终止，期限3年，本协议另有约定的除外。

4、甲方的权利与义务

4.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;
4.2 在委托持股期限内，甲方不能将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三方名下;
4.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议在实质上对丙方的经营管理负责。

5、乙方的权利与义务

5.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益;
5.2 作为丙方的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制;乙方承诺按照本协议约定的权限代持甲方股权，并对丙方进行3亿元注资从而获得丙方每年按注资额的20%的比例向乙方上缴经营利润。除此以外，乙方应将其未来所收到的因代持股份所产生的其他投资收益按照本协议约定转交给甲方。


5.3乙方作为甲方股权的名义持有人，不得干预丙方的经营管理，但乙方有权对丙方的财务和法务进行监管，以控制注资风险。

二、特别授权的行使

1、经甲方特别授权，乙方在完成对甲方股权代持的工商变更登记的同时，安排对丙方一次性注资，注资总金额为3亿元。

2、乙方向丙方一次性注资的期限为3年，自该笔资金到达丙方 银行帐户之日起，至丙方足额归还乙方的注资资金之日时止，丙方必须在3年期届满时归还乙方的注资。丙方在注资期限届满前，向乙方提出提前归还乙方的注资，乙方应予以同意。

3、丙方在乙方注资期间，同意每年按照乙方注资金额的20%向乙方上缴经营利润，上缴的时间分别为自乙方对丙方注资到位之日起计算，每满一个季度向乙方进行一期支付，支付时限为该期届满后的5个日历天内支付。丙方提前归还乙方注资的，最后一期经营利润按实际占用天数计算并在丙方归还乙方全部注资的同时予以结算上缴。

三、注资的归还和股权代持的解除

1、按照本协议约定，乙方注资期限届满，丙方足额归还乙方注资或丙方请求将乙方注资提前预约归还，乙方代持甲方的股权予以解除，甲乙双方办理股权变更登记。

2、若乙方在本协议生效后届满 日，不能完完成一次性注资人民币3亿元，则乙方代持甲方的股权予以解除，甲乙双方办理股权变更登记。

3、前述股权代持解除后的回转变更登记事宜按照双方签署的

《股权转让协议》第一章以及第四章的相关约定办理。

四、批准和授权

本协议各方应各自取得完成为履行本协议相关内容而需获得的各自有权决策机构的批准、授权等，并及时办理工商变更登记等相关的行政审批手续。

五、股权转让协议

为顺利实现本协议的目的，甲乙双方应另行签署《股权转让协议》(见附件1，以作为办理股权代持及解除股权代持相关的工商登记需要，甲乙双方同意办理股权转让时约定的出让价格为 贰 元，股权转让的具体权利和义务由双方在签署《股权转让协议》时予以约定。


六、违约责任

1、丙方累计三期未按照本协议约定向乙方按期、足额上缴经营利润，乙方将不受本协议关于股权代持及股权代持解除相关的条款的限制，乙方将无偿接管甲方持有丙方的99%股权，成为丙方99%股权的实际持有人，乙方无需与甲方办理股权变更的工商登记等相关手续，乙方接管目标公司的经营。逾期未缴纳的经营利润，丙方应参照本协议第二条第三项的约定，以逾期时间和逾期金额为标准，按年化20%的比例计算上缴利润增加值，在实际上缴利润时与应缴未缴利润一同上缴。丙方缴纳利润的延迟时间最长不得超过六个月。乙方注资期限届满，丙方仍存在逾期未缴纳经营利润的情形，丙方应当在归还乙方注资的同时缴纳全部的经营利润，缴纳期限不再按本条约定的时限予以顺延。最后一期经营利润的缴纳不得予以延迟，否则，按照本

协议第六条第二款的约定执行。

2、丙方在本协议约定的乙方注资期限届满而未按照约定足额、按时归还乙方注资，乙方将不受本协议关于股权代持及股权代持解除相关的条款的限制，乙方将无偿接管甲方持有丙方的99%股权，成为丙方99%股权的实际股东，乙方无需与甲方办理股权变更的工商登记等相关手续，乙方接管目标公司的经营。

3、注资期限届满后十二个月内，乙方收回全部注资以及相应利润，乙方将其无偿接管甲方持有丙方的99%股权全部回转变更至甲方。

4、注资期限届满后十二个月内，若乙方未收回全部注资以及相应利润的，则乙方分期回转变更其无偿接管甲方持有丙方的99%(以下简称：99%股权股权予甲方，具体期限与方式如下：

⑴首期回转变更的股权按注资期限内以及注资期限届满后十二个月内累计收回的注资以及相应利润占应收回注资及利润的比例(A%计算(计算公式：回转变更的股权=99%股权×A%回转变更至甲方; 首期回转变更的股权应在注资期限届满后十五个月内变更登记完毕。

⑵其余尚未回转变更的股权则自首期回转变更的股权应登记完毕之日起，每六个月按本款第⑴项约定的办法核算回转比例并办理回转变更登记手续，直至99%的股权全部回转变更至甲方名下。

⑶回转变更登记事宜依然按照双方签署的《股权转让协议》第一章以及第四章的相关约定办理。

七、保密

1、未经本协议其他两方书面同意，其任何一方不能就有关本协议的具体约定事宜，作出公告、新闻发布或向其他第三方公开。


八、其他

1、因本协议书引起的有关争议，各方友好协商解决;协商不成，各方可向协议签订地法院提起诉讼。

2、本合同适用中华人民共和国现行法律。

3、本协议若有变更或补充，三方应签订书面补充协议作为附件，该附件与本协议具有同等法律效力;
4、本协议签订地 ，本协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，具有同等效力，各方法定代表人或授权委托人签字并加盖公司印章后生效。

5、《股权转让合同》作为本合同之附件，系本合同之组成部分。

甲方：

法定代表人(签字：

电话：

传真：
地址：

日期：
年 月 日

乙方：
法定代表人(签字：

电话：
传真：
地址：

日期：
年 月 日

丙方：
法定代表人(签字：

电话：
传真：
地址：

日期：
年 月 日



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