私募基金产品说明书 私募基金说明书

　 

　信安消费产业投资基金

　募 集 说 明 书 信安投资基金管理有限公司 2019年4月

　 【重要提示】 一、  本基金管理人承诺本基金募集说明书的内容真实、准确、完整；基金管理团队承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽职、遵守职业操守和道德规范，为投资者高度负责的原则管理基金资产。 二、  投资有风险，投资者认购基金时应当认真阅读本募集说明书和相关协议； 三、 基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于该基金无风险，也不保证最低收益。

　目

　录

　【释义】 - 5 - 一、关于股权投资（PE）基金 - 6 - 1.1 股权投资（PE）基金的概念 - 6 - 1.2 股权投资（PE）基金的特点 - 6 - 1.3股权投资（PE）基金在中国的机会 - 6 - 二、消费行业的发展现状 - 9 - 2.1 消费行业的概况 - 9 - 2.2 消费行业的现状 - 9 - 2.3 消费行业发展前景 - 9 - 2.4 限制行业发展的因素 - 9 - 三、基金的简介 - 23 - 3.1 基金的设立 - 23 - 3.2 基金的概况 - 23 - 3.3 基金组织架构 - 23 - 3.4 基金投资策略 - 23 - 3.5 预期收益测算及收益分配 - 23 - 3.6 认购条件及认购流程 - 23 - 3.7 基金退出方式及退出流程 - 23 - 四、基金管理人及历史业绩 - 31 - 4.1 基金管理公司的简介 - 31 - 4.2 管理公司发起人简介 - 31 - 4.3 团队历史业绩介绍 - 31 - 4.4 基金的团队成员介绍 - 31 - 五、基金的运营方案 - 32 - 5.1基金的组织形式 - 32 - 5.2基金的部门职能 - 34 - 5.3基金的投资业务流程 - 36 - 5.4风险控制机制 - 39 - 5.5资金安全措施 - 41 - 六、基金的风险提示 - 43 - 6.1管理风险与规避策略 - 43 - 6.2特别风险提示 - 43 - 七、 基金的操作规范 - 44 - 7.1投资决策委员会议事规则 - 44 - 7.2投资后管理 - 44 - 7.3基金增值服务 - 44 - 7.4基金的激励机制 - 44 -

　【释义】 本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：

　基金/本基金 

　 指信安消费产业投资基金

　募集说明书  

　 指《信安消费产业投资基金募集说明书》

　合伙协议  

　 指中国通化医药城产业投资基金合伙协议。

　合伙企业法 

　 指2007年6月1日开始实施的《中华人民共和国合伙企业法》

　法律法规 

　  指中华人民共和国现实有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方性法规、地方性规章及规范性文件。

　投资人/认购人

　 指有向认购本基金有限合伙份额的投资者在签署 《合伙协议》并缴纳首期认购款项之前的统称。

　有限合伙人(LP)

　指与普通合伙人一起组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。

　普通合伙人(GP) 指与有限合伙人一起组成有限合伙企业的一方，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　基金管理人

　指基金资产的管理者和运作人， 在《募集说明书》中指通化吉基金管理人指基金资产的管理者和运作人， 在《募集说明书》中指通化吉磊通元投资基金管理公司。

　个人投资者  

　指年满 18周岁，合法拥有现时有限的中华人民共和国居民身份证，军人证件等有限身份证件的中国公民。

　机构投资者  

　指依法可 以进行风险投资或私募股权投资的，在中华人 民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人，事业法人，社会团体或其他组织。

　基金管理费  

　指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由基金向管理人支付的报酬。

　投资决策委员会

　指是基金投资决策的最高决策机构，在遵守国家有关法律、法规委员会的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。

　 一、关于股权投资（PE）基金

　1.1 股权投资（PE）基金的概念

　1.2 股权投资（PE）基金的特点

　1.3股权投资（PE）基金在中国的机会

　1.1 股权投资（PE）基金的概念 私募股权投资基金也叫私募股权基金(Private Equity Fund),简称PE。私募股权基金投资的是非上市公司的股权,即是对非上市公司投资的一种权益性资本。广义地讲,私募股权投资是指对所有IPO之前及之后(指PIPE投资)企业进行的股权或准股权直接投资,包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。狭义地讲,私募股权投资仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。从广义方面来说,私募股权基金根据其投资阶段主要分为以下几类:风险基金也叫创业基金,主要投资于初创企业。成长基金,主要投资于扩张期或成熟期的非上市企业的股权,即是狭义的私募股权投资基金。并购基金,主要投资于成熟企业的股权,并获得对企业的控制权,之后进去重组,并在持有一段时间后出售。本文采用广义的私募股权投资定义。 1.2 股权投资（PE）基金的特点 1、在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上 2、它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加 3、它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益 4、私募股权投资基金还有一个显著的特点——就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧 密相关基金管理者一般要持有基金1%~5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体

　1.3股权投资（PE）基金在中国的机会 近年来，我国创投基金快速发展，已经成为创新型小微企业重要的资金来源，也成为连接早期初创阶段高新技术企业和资本市场的重要工具。 私募股权投资在我国发展10余年来日渐成熟。回顾2018年，创投圈危机和机遇并存。一方面，募资难、投资难、退出难等问题凸显；另一方面，利好政策不断出台，将私募股权投资行业不断推向更加重要的位置。2019年，资本市场环境在逐渐改善，政策利好成效初显，私募股权投资将迎来重大机遇 1、投资热情不减 近日，投中研究院发布《2018年中国PE/VC市场数据报告》。数据显示，2018年，PE/VC募集完成基金共858只，同比下降27.1%，募集总规模达1116.35亿美元，同比骤降60.16%。2018年下半年局势更为困难，从7月开始募资基金数量下降近半数，目标募资总规模不足前6个月的三成，12月完成募集的基金数量跌至2018年的最低水平，仅有44只，同比下降53.68%；募集总规模达56.05亿美元，同比骤降77.95%。 2018年，PE/VC市场全面进入洗牌期，新成立的基金多数仍然滞留在募资阶段，募资周期变长，机构分化日益严重。2018年，共计941只基金进入募资阶段，环比下降11.89%，目标募资规模共计6522.8亿美元，环比上升14.76%。这表明2018年，PE/VC机构募集新基金的需求依然强烈，但在募资需求不断增长的同时资金争夺战也日益激烈，募资难问题凸显。 与此同时，创投市场对资金的需求量依然不减，项目拿钱频繁。随着创投市场运作机制的成熟和技术的发展，2018年融资规模创2013年以来新高。投中研究院发布的数据显示，仅VC投资，2018年国内融资案例共计6052起，同比小幅增长5.09%；获投项目数量共计5438个，其中559个项目进入下一轮；融资总规模达852亿美元，同比增长62.91%；融资均值达1407.553万美元，同比增长54.86%。参与投资的PE/VC机构达4164家。此外，PE市场活跃度也在逐步攀升。据统计，PE市场融资案例1654起，同比增长26.07%，获投项目数量1740个，融资总规模达996.31亿美元，融资均值达6023.66万美元。 2018年，创投市场还是集中于早期阶段。从数量上来看，A轮融资数量最多，共计1702起，种子轮至A轮融资案例总数量占比达69%；从融资规模上来看，B轮融资最多，达176.3亿美元。资本市场支持新经济初显，从投资细分领域来看，互联网、医疗健康、IT以及信息化等行业是投资重点，互联网行业在融资数量和规模上都是第一位，数量共计1025起，融资规模达191.75亿美元。 2、政策窗口期来临 业内人士表示，2018年募资难有多重原因，国内金融行业去杠杆、银行募资通道受阻、加强风控等各项政策推动，PE/VC市场优胜劣汰步伐加快、LP资金流动性降低、行业整体投资回报下降，都给募资难雪上加霜。同时，二级市场的波动对一级市场的投资信心带来影响。为扭转这一局面，2018年以来，政府出台多项政策支持创投行业发展。2019年，政策窗口期将来临，创投将迎来新的发展机遇。 2018年9月，国务院发布了 “双创”升级版意见，指出要充分发挥国家新兴产业创业投资引导基金、国家中小企业发展基金等引导基金的作用，支持初创期、早中期创新型企业发展。加快发展天使投资，鼓励有条件的地方出台促进天使投资发展的政策措施，培育和壮大天使投资人群体。 今年1月1日，创投税优惠政策正式施行。根据2018年12月国务院常务会议的决定，对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%至35%超额累进税率计算个人所得。政策实施期限暂定5年，创投企业个人合伙人的税负只减不增。 中国证券投资基金业协会相关负责人表示，新的创投税收政策符合投资基金运作特点，纳税主体明确，税目清晰、税率合理，将极大地改善创投基金税收环境，稳定市场预期，降低税收不确定性风险和纳税成本，增强基金投资者和管理者的信心，这是对行业发展的重大利好。 3、退出难题有望缓解 2019年，创投圈期待的大事还有科创板的落地。2018年，国内A股市场新股上市发行监管趋严，IPO数量断崖式下跌，仅为去年的四分之一，对企业上市融资带来了一定影响。 科创板的设立将为高新技术企业上市融资开辟新的通道。业内人士认为，科创板的设立与注册制试点，充分反映出资本市场在改革大局中至关重要的核心地位。为广大科技创新企业尤其是中小型科创企业提供了全新的直接融资渠道，同时也有助于具有巨大潜力的优秀企业留在国内资本市场，从而使国内投资者更好地分享优质企业成长的机会。新时代证券研究所所长孙金钜表示，2019年，传统渠道的IPO将保持合理速度，完善科创企业融资途径将是2019年的建设重点。 同时，科创板的推出也可以增加创投机构被投项目的退出渠道和缩短退出时间，提高投资收益。申万宏源证券研究表示，创投机构退出渠道的拓宽意味着一级市场更为活跃，注册制短期内有利于提升优质项目估值；长期来看，注册制二级市场的建立有利于退出预期的稳定，将有利于投资者专注于公司的基本面价值挖掘，有利于一级市场的发展与成熟，对培育中小企业长期有利。 并购也成为私募股权投资基金退出的有效途径。投中研究院发布的数据显示，2018年以来，私募基金完成并购交易约400起，披露金额约338.69亿美元；私募基金以并购的方式退出共计293次，回笼资金约650.09亿元。2018年10月，证监会主席刘士余在讲话中表示，鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组。业内人士认为，2019年，私募基金参与并购重组投资的规模还将继续扩大，通过并购退出也将成为常态。 二、消费行业的发展现状

　2.1 消费行业的概况

　2.2 消费行业的现状

　 2.3 消费行业发展前景

　2.4 限制行业发展的因素

　2.1 消费行业的概况 1、低线城市消费品销售全面回暖，龙头销售领跑全行业 消费行业整体需求回暖，食品行业景气反转 。今年以来，消费行业需求回暖明显，根据统计数据显示，2017 年前三季度全国 100 家重点商企零售额同增 2.8%，增速同比增加 4.8Pcts，分品类来看，包括服装、家电、化妆品、食品等多个消费行业的销售额增速同比均有明显的提升，具体来看，化妆品 1-9 月销售额同增 9.2%，增速同比增长 8.5Pcts；服装行业同增 3.6%，增速同比提升 5.4Pcts；食品行业增速转负为正，同增 2.2%，去年同期下降 1.3%，增速同比提升 3.5Pcts，食品行业出现明显的景气反转。 各消费行业需求回暖 2、经济周期：共振——人口回流、房产价差及棚改货币化等推进低线消费回暖低线城市消费的回暖从宏观经济角度来看，是人口、收入、财务补贴等多方面的因素造成的，下文我们将具体解析这些因素。 人口回流：一线城市常住人口增量增速显著下降， 人口回流带动三四线城市经济增长和消费需求提升 。以北京、上海为例，2016 年北京市常住人口在 2173 万左右，同比增长仅0.1%。从近五年趋势看，北京市常住人口增长速度呈现显著下滑趋势。上海市 2015 年常住人口 2415 万，同比净减少 10 万人，出现首次负增长，2016 年仅仅净流入 4.4 万人，外来常住人口下降 1.3 万人，连续两年减少。由此可见，人口流向已发生部分逆转，从高线城市回流至下线城市，带动了低线城市的经济增长和消费需求提升。 2011-2016 年北京市常住人口及增长率变化（万人/%） 2011-2016 年上海市常住人口及增长率变化（万人/%） 生育率差异：低线城市平均生育率较高，进一步提升 三四线城市 人口数量，提升消费需求并促进消费升级。汇总各省份出生率和经济水平可以发现，收入水平与生育率大致呈现反向相关，因此推测三四线城市的生育率更高。全面二孩政策实施后，按照一胎数量约占比新生儿数量的60%、以及单独夫妻15%-20%的生育意愿测算，每年新增约 150-200 万新生儿，根据报告显示，68.76%的二孩妈妈们分布在三线城市，因此低线城市新生儿增量要高于高线城市。较高的生育率驱动服装、奶粉等多个行业的消费需求增长，且由于父母对婴儿消费敏感度较低，消费的弹性更大，因此也会一定程度上促进三四线城市消费升级。 城镇居民人均可支配收入及出生率 二胎政策将显著提升新生儿数量（万人）  收入效应：低线居民收入增速较高，城乡收入差距下滑，激发低线城市及县乡农村居民更高的消费需求。从收入水平来看，尽管三四线城市相对一二线城市在收入的绝对值上存在一定的差距，但从收入增速来看，三四线城市居民收入增速较高，近 5 年贵阳、南宁、兰州等代表性三四城市的人均可支配收入 CAGR 分别为 10.4%、10.0%、14.0%。另外，2008年以来，我国基尼系数从 0.49 下滑到了 0.465，呈现下降趋势，城乡间收入差距逐步缩小。低线城市及县乡农村收入水平的快速提高将激发居民更强的消费需求，促进低线景气回升。 三四线代表城市收入增速维持高增 2008-2016 年基尼系数呈下降趋势  房产价差：低线城市房价收入比低，消费能力提升。根据测算，2017 年北上深、厦门等高线城市的房价收入比（每户住房总价/每户家庭平均收入）均超 20，而南昌、兰州、贵阳等三四线城市房价收入比约为 3-6，仅为前者的 1/7-1/4。此外，由于一二线城市外来人口较多，对购房均有刚性需求，因此极高的房价收入比带来购房后现金流收缩，一定程度上抑制消费能力，而三四线城市本地居民多，房价上涨一方面直接体现为财富效应，另一方面由 于较低的房价收入比，即使购房后也拥有较好的现金流。因此低线城市居民在日常消费品上的消费能力显著提升。 部分一二三线城市房价收入比 PSL 贷款余额变化（亿元）

　 棚改货币化 ：变相提升 三四线居民的消费能力 ，进一步 释放三四线消费需求。2015 年6 月，国务院颁布《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》，提出棚改补偿模式由实物货币安置并重转向货币安置优先。同时为支持棚改货币化的顺利推进，央行推出 PSL（抵押补充贷款）创新性政策工具，截至 2017 年 6 月末，国开行累计发放棚改贷款超 3 万亿元，贷款余额 2.46 万亿，有利支持了棚区改造。从资金流向来看，拆迁资金从中央银行最终流入了棚改居民。考虑到棚改居民获取的资金并非全部购买商品房，棚改货币化安置模式能够为三四线城市居民带来一定的财富效应，从而变相提升三四线居民的消费能力，促进消费需求的进一步释放，推动消费品的需求回暖。

　2.2 消费行业的现状 第三次消费大升级画卷徐徐展开，消费结构也随之而变，呈现阶段性上升规律——当衣食住行的物质需求基本满足之后，以满足精神愉悦为诉求的精神需求权重便迅速上升;由满足人民群众物质生活需求的实物消费，向体现人民美好生活需要的服务消费转变。 对此，国家发改委明确提出，要促进实物消费不断提档升级，推进服务消费持续提质扩容，引导消费新业态新模式有序发展。而相比实物消费领域的“老树新花”，服务消费才是代表未来的消费新方向，因此，也将成为消费升级主战场。具体到服务消费而言，消费升级主要存在于以下领域。 1、 旅游消费 一边是旅游消费总量持续上升，2018年上半年，国内旅游人数达28.26亿人次，同比增长11.4%;国内旅游收入2.45万亿元，增长12.5%;出境旅游人数达7131万人次，比上年同期增长15%，全年有望突破1.5亿人次。另一边则因旅游消费高速发展带来的种种不适应性，存在由“初级阶段”向休闲、体验、品质等高级阶段升级的需求。国内游人满为患——“总共有两个景点，一个叫人山，一个叫人海”;出境游走马观花，“买买买”导致消费外流，旅游贸易逆差成为服务贸易逆差的主体部分。 近年来，中国出境游人均单次花费基本维持在1.3万元，2017年中国游客境外消费总额高达1.69万亿人民币，占当年GDP的2%，占当年社会消费品零售总额的5%，接近全球旅游总收入的五分之一，是美国游客消费总额的近两倍，而且占当年服务贸易总逆差(2395亿美元)的比重高达90.4%，远在金融服务、专利使用、电影进口等服务贸易逆差之上。2018年俄罗斯世界杯期间，大约10万名中国游客赴俄旅游、观赛，给俄罗斯带来了超过30亿元的收入。 与此同时，不仅个别中国游客出现的不文明行为被“嫌弃”，这样大的出境游体量也让全世界(资源、环境)难以承受。以极地游为例，2017年，中国登陆南极的游客人数接近5300人次，10年时间里增长超50倍，成为仅次于美国的第二大客源国，使脆弱的极地生态环境面临巨大压力。因此，旅游消费升级的着力点不但在于扩容、提质，更在于打通国内—国外两条回路。 2、金融消费 互联网带来一个创新的时代，意味着越来越多的灰色地带将被突破，新的金融产品、金融服务和消费模式日益丰富，金融消费者受到损害的情况日趋频繁化、多样化。 且不说股市，就P2P“爆雷”一项，就制造了百万“金融难民”。最知名的如“e租宝”事件，涉案金额达700多亿元，受害者超90万之众，覆盖31个省市区。房子在中国早就不只是拿来住的，金融属性越来越浓厚，地产公司、长租公寓在本质上也成了金融公司。一旦房价下跌，买房人又会为收益下跌“维权”，当下“退房”就是例证。 第四次金融危机背景下，2016年金融开始去杠杆，主动刺破泡沫，意味着金融消费的空间被压缩，同时也意味着金融秩序正在重构，在此过程中，庞大的理财投资需求引向何处，也是未来消费升级空间。而从国家层面而言，中美贸易战背景下，美国只看到中国商品贸易顺差，却忽略自己的服务贸易顺差(多是金融)，认为“美国吃了大亏”而打响贸易战，因此金融消费和输出也亟待升级。 3、体验消费 一方面，体验经济作为人类继产品经济、商品经济、服务经济之后的第四大经济发展阶段，开始在中国全面登上历史舞台，以消费升级为载体的体验全覆盖已如火如荼，贯穿各行各业。 中国从全面稀缺到全面过剩，仅用了二三十年，消费观念开始从“消费是占有更多资源”升级至“消费是为了成为理想中更好的自己”，不仅表现为对商品或服务的占有，更体现在为特定时空、特定场景下难以磨灭的体验埋单。 另一方面，经典城市已沿着交易中心—生产中心—产品中心—金融中心—办公中心的五大历史台阶，进入充满颠覆与创新的后城市化阶段。在此阶段，城市核心功能异化，不仅是商品交换场所，更是交换信息、观点、情感的平台。 在两方面的互生共促下，由体验带动消费的时代正在来临。尤其是当下借助以VR、AR为代表的新技术，以大数据、云计算为代表的新工具，以智能科技为代表的新方式，可以满足眼耳舌鼻身的全面感受，提升消费体验。 4、教育消费 20年前，大学扩招曾被作为拉动内需的手段之一。如今，从阶段上看，教育消费早已从大学阶段扩展到K12阶段(学前教育至高中教育)的课外培训、职后教育;从内容上看，已经从学历教育拓展到学科教育及兴趣培养、科技启蒙等;从形式上看，已经从线下授课扩大到线上直播，几乎全覆盖。如果再算上海外留学(根据银联卡持卡人留学消费测算，中国每年留学生消费规模至少在3800亿人民币以上)、知识付费等，更是规模庞大。 《2017中国家庭教育消费白皮书》显示，教育支出占家庭年支出的50%以上，全国基础教育阶段家庭教育总支出规模逾1.9万亿元，主要流向校外辅导市场，相当于当年全国公共财政教育总经费的68.7%。在阶层分化背景下，以及中国传统观念影响下，教育消费将会只增不减。2012年以来，K12在线教育市场规模增长率基本保持30%以上，2017年攀升至51.8%，市场规模达298.7亿元，也可印证教育消费的增长速度。 5、医疗消费及大健康消费 从宏观上看，我国医疗卫生总支出正在逐年提升，卫生总费用从1978年的110亿元增长到2017年的51599亿元，年均增长17.1%，占GDP比重由3.0%上升到6.2%。 从微观上看，2014～2017年，居民人均医疗保健消费年均增长12.3%，远高于8.5%的居民消费人均支出年均增速，占比也从2013年的6.9%提高到了2017年的7.9%。 尽管医疗消费在一定程度上被视作家庭支出压力，但换个角度，也可将其视为消费增长新空间，尤其是未雨绸缪的大健康消费，更是消费升级的重要表达式。 在当下，看病支出远远高于健身消费，治疗支出远远大于预防消费，而通过健康管理降低发病率，在预防方面投入1元，达到的效果相当于8元的治疗费用和100元的急救费用。 世界卫生组织数据显示，中国人均健康支出不足美国的5%，仅为全球人均健康支出的五分之一，因此，中国大健康产业发展潜力巨大。随着“健康中国”上升为国家战略，大健康观逐步树立，医疗技术从化学疗法向生物疗法、基因疗法升级，医疗消费将切换到大健康消费范畴——如体育健身、养生保健，而且医疗消费的概念也不仅局限于看病，还将拓宽到医美整容、基因检测等。根据《“健康中国2030”规划纲要》，到2020年，中国健康服务业总规模将超8万亿元，到2030年将达16万亿元。 6、养老消费 日益严峻的人口老龄化形势孕育了巨大的养老消费需求。 从总量上看，2017年我国60岁以上老年人口已超过2.4亿，占总人口比例达到17.3%;到2020年，全国60岁以上老年人口将增加到2.55亿左右，占总人口比重提升到17.8%左右;预计到21世纪中叶，我国将进入深度老龄化阶段，老年人口将达到4.8亿左右。 从速度上看，2000年，我国与世界总体同步进入老龄化社会，但是预计2000～2050年期间，我国老年人口比重的增加速度是同期世界老年人口比重增加平均速度的2倍多，属于老龄化速度最快的国家之一。 同时，2010年我国老年人的退休金总额已达8383亿元，到2020年时将达到28145亿元。老年人的消费能力不断提高，加之近年来“空巢”率持续上升，使得20世纪50年代以后出生的人到65岁以后将比年轻人更有消费力，围绕老年用品和服务的养老产业盈利拐点可期。 鉴于消费升级的方向就是产业升级的重要导向，只有围绕消费市场的升级趋势，才能在产业上优化结构，提升产业竞争力和附加值，促使产业升级。反过来，产业转型升级后，提供满足消费者需要的产品，也会促进消费升级，进而促使经济稳定增长。消费升级和产业升级相互促进，才是经济稳定增长的重要抓手。换言之，抓住了需求端的变化趋势，才能在供给端进行匹配，在这个意义上说，消费端的变化是引发供给侧结构性改革的动力源。对于企业、投资者而言，旅游、金融、体验、教育、医疗及健康、养老皆是投资着力点。

　 2.3 消费行业发展前景

　随着经济形势的好转，居民收入水平和消费能力的进一步增强，以及国家刺激消费政策的作用效果，国内消费呈现出了平稳较快的增长态势。

　 从上图表可以看出，国内的社会消费品零售总额稳步上升，正处于良好增长态势。今后的发展趋势，我认为将会是渠道不断向纵深扩展，国内市场繁荣活跃，消费市场呈现平稳较快增长态势，商业零售业的规模和利润率不断提高。 1、居民收入稳步增长，消费能力不断提高

　随着国民经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，消费能力的不断上升奠定了消费升级的基础。截至 2016 年，城镇居民人均收入已达 33616 元人民币。而收入的不断增长也使得居民消费能力不断增长，食品衣着类基本消费减少，恩格尔系数显著降低，服务类高级消费不断增加，消费升级现象逐渐显现。 居民收入稳步增长，消费能力不断提高

　2、中产阶层快速增长带动消费能力提升 随着居民收入的不断提高，中产阶层占比也在逐步提升，带动了消费能力的提升。如图表 12 所示，2010 年-2016 年，我国城镇居民人均可支配收入从1.91 万元提升至 3.36 万元，同比增速平均在 8%左右；另据国家统计局数据，农村居民人均可支配收入从 0.59 万元提升至 1.24 万元，CAGR 达到 13.1%。从中产阶级人数看，根据预测，预计到 2020 年我国中产阶层比例将达到 53%左右，而中产阶层家庭月消费可以达到 4 千元每月，较中低收入家庭月消费有大幅增长。这无疑有利于消费行业的发展，以白酒行业为例，过去主要消费中低端酒（300元以下）的消费者随着收入的提升开始更注重酒的品质，开始逐步消费次高端（300-600元）或者高端白酒（600-1200元）。收入的稳步增长将带动居民消费能力不断增强，中高收入群体作为消费的主体，其占比提升也将提高居民整体消费能力，奠定消费升级的基础。 中产阶层快速增长

　3、人口结构变化促进了消费升级

　由于不同年龄阶段的人群拥有不同的消费需求，人口结构变化是影响消费升级的另一重要因素。随着经济发展和人口政策的实施也让中国人口结构在过去十几年发生了变化的显著，目前形成了两个人口高峰：25-30 岁 90 后消费者为主的人群和 35-40岁 70 后消费者为主的人群。其中前者具有消费倾向更高，更个性化的消费习惯等特征。80、90 后消费者接受高等教育范围更广，消费观念的改变也让这个群体消费能力更强。新一代消费群体具有更高的平均消费倾向，从储蓄率数据上看，我国国民储蓄率相比全球总体偏高，但 2008 年以来呈现下降趋势，观念转变带来消费增量，我们认为其背后的重要推动力之一即是 80、90 后逐渐成为新的消费主力。新一代消费者消费动力更强，超前消费等观念也对消费起到拉动作用。70 后这一消费群体则更注重高品质消费，并且消费支出更多集中在教育、养老等方面。 4、城乡差距的缩小助推消费升级 中国经济具有较为典型的城乡二元化特征，农村地区的发展全方位落后于城市地区。而近些年来随着中国城镇化率不断提高，城乡差距不断缩小，农村居民的消费能力也不断提升，这在一定程度上助推了消费升级。一方面，城镇化率提升，有利于厂商渠道拓展和下沉。根据国家统计局发布的中国城镇化发展趋势，我国城镇化率在 2016 年已达 57.4%，城镇人口超 7.7 亿，未来城镇化率仍将不断提高。城镇化过程中，农村、乡镇的基础设施将不断完善，将有利于农村地区的经济发展，提高收入水平，如交通的发展将有利于厂商的渠道下沉，使得产品进一步向三四线或者农村地区渗透，2017 年度乳制品行业的发展一个重要原因就是来自三四线城市乳制品的渗透率提升。此外，城镇化稳步推进有利于带来更多的就业机会，提高农村地区收入，从而提高消费能力。由下图可见，农村居民家庭人均收入增速自 2008 年以来开始反超城镇居民，乡村社会消费品零售总额增速也自 2013 年以来持续高于城镇地区。因而乡村地区消费的快速增长也是促进当前消费升级的因素之一。 居民收入稳步增长，消费能力不断提高

　2.4 限制行业发展的因素 1、部分行业准入限制较多 当前，教育、医疗、育幼、养老、文化行业的准入限制相对较多，特别是对外资的进入限制更多也更为严格。行业的行政垄断和地域保护也比较突出，涉及的前置审批、核准、认证项目较多，执行层面变相设置的不合理规定现象也比较普遍。同时，消费性服务业未开业企业、无债权债务企业注销制度也较为繁琐。此外，与消费性服务业相关的行政审批时间过长、行政审批透明度和审批方式信息化程度较低，与实践中服务业态和商业模式快速创新的要求不相适应。 /2、行业监管理念及体制机制滞后 部分行业的监管归属不明晰，政府监管部门职能交叉且监管协调困难。例如，便利店快餐和配餐食品经营领域，工商、食药监、环保等部门监管权责不清且不同地区监管标准和执行尺度不统一；民宿客栈、农家乐等经营主体在工商注册、消防监管、治安管理等方面的管理归属不明确。行业监管方面重审批、轻监管，过分强调事前审批和“以审代管”，部门监管有效协调不足，“救火式”监管方式依然较为普遍。 3、相关法律法规不完善 一些法律法规不适应消费性服务业新业态、新模式发展的需要，在执行过程中还存在配套法规不完善、相关法律缺乏协调性等问题。同时，一些关键领域和重点环节法律缺失情况较为突出。例如，在规范线上线下企业公平竞争、消除互联网领域市场垄断等方面，缺乏针对性的立法和跨区域执法依据；在网约车、短租民宿等共享经济领域，缺少明确的法律法规适用条款。 4、配套制度不健全 目前，我国消费性服务业涉及的增值税、消费税、个人所得税、关税等税制设计与行业发展不相适应。以产值、税收为主的政绩考核体系，缺少对小微企业特别是轻资产服务企业的有效引导和扶持。同时，配套制度落实不到位制约了消费性服务业的发展。例如，旅游业及相关消费性服务业的发展，有赖于带薪休假、弹性作息制度的落实和执行；又如文化、体育和娱乐行业的发展，需要学校和文化部门所管理的公共场馆和场地对社会的开放等。　

　三、基金的简介

　3.1 基金的设立 3.2 基金的概况 3.3 基金组织架构

　 3.4 基金投资策略

　 3.5 预期收益测算及收益分配

　3.6 认购条件及认购流程

　3.7 基金退出方式及退出流程

　 3.1 基金的设立 信安消费产业投资基金，是由信安投资基金管理公司发起设立的投资基金企业，组织形式为合伙企业。 本合伙企业由1名普通合伙人(GP) 和不超过49名有限合伙人(LP)共同组成。由执行事务合伙人负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于100万元人民币。普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，个人投资者或机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人(LP) ,不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　3.2 基金的概况 基金名称 信安消费产业投资基金 组织形式 有限合伙制 基金注册地 福建福州 基金规模 2800万元人民币，根据合伙协议约定时间分期到位 存续期 4年（投资期）+2年（管理和回收期）+1年（延期） 基金管理人 陈美萍、余婷婷、郑慧萍 主要投资方向 未上市公司股权，以消费行业为主 认购对象 境内自然人和机构法人等合格投资者。认购人必须具备风险投资意识，能够独立承担投资风险，具备相当的资金实力 基金托管 全部委托银行根据托管协议管理，资金安全有充分保障 基金管理费 基金管理费按总投资资金的2%/年收取， 已经退出项目所占的基金份额 最低认购额度 人民币100万元(以10万元的整数倍追加认购) 预期收益

　年化12%-18% 基金收益分配

　 1、先支付优先LP本金，再支付劣后LP本金 2、先支付优先LP收益，再支付劣后LP收益

　 3.3 基金组织架构 信安投资基金管理公司(有限合伙)为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，信安投资基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理信安消费产业投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。下图描述了信安投资基金管理公司的基本组织架构。

　 3.4 基金投资策略 1、投资理念 本基金的投资理念为“发现价值、创造价值”，即以锐利的眼光发现新经济、市场、新机遇下具有优秀成长特质的中小企业，为其持续发展提供资本支持、管理提升及上市筹划等系列解决方案，推动企业价值成长，实现投资价值增值，为基金投资者创造稳健的财务回报。本基金的投资理念贯穿于投资的整个过程，在每个环节实现价值增值: （1）估值进入:在不同的商业情势中敏锐的发现投资价值，选择合适的时机进入 （2）绩效提升:帮助企业优化商业模式、提升管理效率、完善激励机制、提高决策水平 （3）行业地位再造:帮助企业成为产业价值链中的关键环节，占据行业整合中的领导地位 （4）资本市场溢价:帮助企业选择上市地点，筹划投资故事和主题 （5）退出:巧妙配合时间窗口和价格区间，选择合适时机和价格退出，实现投资价值最大化。

　2、投资标准 本基金所投资的目标企业需具备“一个前景、四个领先”的特征，即企业的产品 或服务具有广阔的市场前景，产品技术领先、商业模式领先、管理模式领先、成长速度领先。 (1)一个前景:产品或服务的需求处于迅速扩张中，未来3-5年具有广阔的市场前景 (2)四个领先 ①产品技术领先:公司的研发能力和创新能力处于行业领先水平，具有核心竞争力 ②商业模式领先:商业模式易于理解，产品或服务的附加值较高 ③管理能力领先:公司管理水平突出，管理团队富有激情，正直诚信 ④成长速度领先:公司经营业绩将要进入或E处于高速成长期

　3、投资领域 本基金主要投资初创期及成长期的消费行业，在严格控制风险的前提下，追求超越业绩比较基准的投资回报。

　4、投资的项目组合 本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合: （1）Pre-IPO、并购重组，低于20%; （2）发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，不低于80%本基金将投资分散于不同行业的2~5个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在560~700万元人民币之间，以降低投资风险。

　3.5 预期收益测算及收益分配 1、预期收益

　 2、收益分配 本基金的收益分配遵循以下5个原则: （1）基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益; （2）投资本金完全由合伙人享有; （3） 基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资; （4）基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于8% (“优先收益”)的情况下，基金管理人不享受业绩分成;在合伙人的投资收益率大于8%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出8%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为:投资收益率= (基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额) /合伙人总实缴出资额*100%。 （5）基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入三十日之内尽快将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。

　 3.6 认购条件及认购流程 1、认购条件 （1）资格：中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。 （2）资金合法性要求：投资者保证投资资金是其合法所有的可支配财产。 （3）投资者需要准备的资料： ①投资者仔细阅读《募集说明书》，如有任何疑问，xx基金公司工作人员将做详尽解答。②机构投资者认购需提供如下材料： ▪ 营业执照副本复印件（加盖公章、企业法人签字） ▪ 税务登记证副本复印件（加盖公章、企业法人签字） ▪ 组织机构代码证副本复印件（加盖公章、企业法人签字） ▪ 法人代表身份证明原件及身份证复印件（加盖公章、企业法人签字） ▪ 收益分配账户信息原件（加盖公章、企业法人签字） ▪ 联系人、方式及地址（加盖公章、企业法人签字） ③自然人投资者需由本人提供如下资料： ▪ 身份证原件及复印件（本人签字） ▪ 收益分配账户的银行卡复印件（本人签字） ▪ 联系方式及地址 （4）投资者签署《合伙协议》和《风险申明及投资意向书》等文件，《合伙协议》和《风险申明及投资意向书》表面投资者自感加入本合伙企业，并表明投资者作为有限合伙人同意本合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等。 （5）投资者遵照《合伙协议》中承诺金额，按时将资金存入本合伙企业募集账户。 （6）由于工商变更登记材料需所有合伙人在签字页上签字，因此必须在确认出资后方可由投资者签署工商变更登记材料相关文件。: （7）完成上述步骤后，即视为投资者完成基金认购。 投资者完成基金人认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具《资金投资确认书》，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额和基金收益计算起始日。投资人留存文件将邮寄至投资者提供的地址。

　2、认购流程 认购流程分为两个阶段: （1）第一阶段:认购意向或承诺 ■投资人收到并研究基金募集说明书等资料， 与基金发起人沟通，做出认购与否的决定 ■认购者签署 《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金 ■基金发起人根据认购情况， 综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额 （2）第二阶段:正式认购 ■举行基金发起大会， 商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件■投资人提交文件和办理手续， 同时提交法人营业执照或个人身份证复印件 ■募集资金打入基金账户 (基金工商登记注册验资账户)。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产

　3.7 基金退出渠道及退出流程 （1）退出渠道 投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购(包括管理层回购和员工回购)、兼并收购及破产清算等。

　（2）有限合伙人的退出流程 ● 投资期内，符合条件的转让退伙

　 ● 投资期满，未申请延续自动退伙

　 四、基金管理人及历史业绩

　4.1 基金管理公司的简介

　4.2 管理公司发起人简介

　4.3 团队历史业绩介绍

　4.4 基金的团队成员介绍

　 四、基金管理人及历史业绩 4.1 基金管理公司的简介 信安基金管理有限公司（简称信安基金）成立于2016年5月，于2018年6月由中国证监会批准设立，为一家私募基金管理公司。主要负责信安消费产业投资基金的管理和运营，包括对基金的成立和管理、项目选择、投资合作和项目退出的整体运作过程。基金公司团队和成员均源自信安基金管理公司，公司位于福州市高新区创业点，以产业政策为导向，通过对产业结构的调整而调整供给结构，从而协调需求结构与供给结构的矛盾，按市场方式运作。

　4.2基金的团队成员介绍

　陈美萍：1997年在福建福州出生，就读于福建师范大学协和学院经济与法学系2016级金融学专业；在校期间担任班级自律委员并且获得英语四级证书、计算机二级等证书

　余婷婷：1997年在福建宁德出生，就读于福建师范大学协和学院协和学院经济与法学系2016级金融学专业。在校期间获得计算机一级，计算机二级证书

　 郑慧萍：1998年在福建南平出生，就读于福建师范大学协和学院协和学院经济与法学系2016级金融学专业。在校期间获得英语四级、计算机二级等证书。曾获得校“优秀共青团员”等荣誉称号

　五、基金的运营方案

　 5.1基金的组织形式

　 5.2基金的部门职能

　 5.3基金的投资业务流程

　5.4风险控制机制

　 5.5资金安全措施

　 五、基金的运营方案 5.1基金的组织形式 （1）私募基金三种组织形式的比较

　（2）有限合伙型基金的优势 ①所有权和管理权相互分离：LP具有资金优势但可能缺乏专业知识及经验等，但能保证基金的规模，掌握财产权；管理人欠缺资金但是具有专业能力，掌握管理权。 ②有限合伙型基金具有有效的激励机制和约束机制，能够确保基金有效运作实现利益最大化。GP作为基金管理人，位于利益分配的最末端，只有利用其专业知识赚取超额预期利润才可以提取管理分红，但同时GP也对基金进行了少量的出资，也需要对投资的失败承担无限连带责任。因此，这种安排能够有效避免管理人为了追求高额利润而做出过于冒险激进的投资决策，防范道德风险。 ③融资结构灵活：通过合伙协议约定，合伙人在基金选好投资项目需要投资时才把资金交给基金管理人，可以最大限度发挥基金的时间效益；此外，LP能够较为自由地转让其持有的基金份额，其他合伙人不享有优先受让权。 ④分配及组织机制自由：可以针对同一基金下不同项目设置不同的投资人，项目独立核算；也可以针对同一个项目设置不同优先级的投资人。合伙基金层面，合伙人可随时分配收益，并可对分配范围、数额做约定，若采用公司制，则需在基金整体盈利情况下，方可对股东分配。 ⑤税收：避免双重纳税。合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体，对于基金取得收益仅在合伙人层面纳税。 （2） 有限合伙型基金的管理模式 ● 外部受托管理模式(B为在协会备案的基金，C为管理人)

　● 内部受托管理模式(B为在协会备案的基金，A为管理人)

　5.2基金的部门职能 1、专业委员会 （1）投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由 基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 （2）风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一 般由副总经理、监察稽核部经理及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策,根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。      1、总经理   总经理对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标，通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理，负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。 2、投资管理部门 (1)投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 (2)研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析.行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门]提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 （2）交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况;保持与各交易商的联系并控制相应的交易额度;负责基金交易席位的安排、交易量管理等。

　4、风险管理部门 (1)监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括:基金管理稽核，财务管理稽核，业务稽核(包括研究、资产管理、综合业务等)，定期或不定期执行、协调公司对外信息披露等工作。监察稽核部在规范公司运作、保护基金持有人合法权益、完善公司内部控制制度、查错防弊、堵塞漏洞方面起到了相当重要的作用。 (2)风险管理部 风险管理部负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理。该部门的工作主要对公司高级管理层负责，对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门]及运作流程中的各项环节进行监控，提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告及针对性的建议。

　5、市场营销部门 (1)市场产品部   市场部负责基金产品的设计。市场部的主要职能有:根据基金市场的现状和未来发展趋势以及基金公司内部状况设计基金产品，并完成相应的法律文件，负责基金产品的上市策划、包装、培训等相关工作。 (2)营销部 营销部负责基金产品的募集和客户服务及持续营销等工作。负责基金营销工作，包括策划、推广、组织、实施等，对客户提出的申购、赎回要求提供服务，负责公司的公司形象设计以及公共关系的建立、往来与联系等。

　6、基金运营部门   基金运营部负责基金的注册与过户登记和基金会计与结算，其工作职责包括基金清算和基金会计两部分。基金清算工作包括:开立投资者基金账户;确认基金认购、申购、赎回、转换以及非交易过户等交易类申请，完成基金份额清算;管理基金销售机构的资金交收情况，负责相关账户的资金划转，完成销售资金清算;设立并管理资金清算相关账户，负责账户的会计核算工作并保管会计记录，复核并监督基金份额清算与资金清算结果。 基金会计工作包括:记录基金资产运作过程，当日完成所发生基金投资业务的账务核算工作;核算当日基金资产净值;完成与托管银行的账务核对，复核基金净值计算结果;按日计提基金管理费和托管费;填写基金资产运作过程中产生的投资交易资金划转指令，传送至托管行，根据基金份额清算结果，填写基金赎回资金划转指令，传送至托管行，完成资金划转指令产生的基金资产资金清算凭证与托管行每8资金流量表间的核对，建立基金资产会计档案,定期装订并编号归档管理相关凭证账册。

　7、后台支持部门 (1)人事行政管理部 行政管理部是基金公司的后勤部门，为基金公司的日常运作提供文件管理、文字秘书、劳动保障、员工聘用、人力资源培训等行政事务的后台支持。 (2)信息技术部 信息技术部负责基金公司业务和管理发展所需要的电脑软、硬件的支持，确保各信息技术系统软件业务功能运转正常。 (3)财务部 财务部是负责处理基金公司自身财务事务的部门，包括有关费用支付、管理费收缴、公司员工的薪酬发放、公司年度财务预算和决算等。

　5.3基金的投资业务流程

　其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 ◆ 项目初步审查 ● 书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 ◎ 企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎ 项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 ◎ 主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎ 项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ● 现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 ◆ 投资意向书 投资意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款： ◎ 资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎ 投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 ◎ 管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 ◎ 相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。 ◆ 尽职调查 尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。 ◎ 法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 ◎ 审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。

　◎ 对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。 ◎ 是否存在影响投资方的规定。 ◎ 对特别投票权的规定和限制（如有）最好能结合工商调查核实相关信息。 2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。

　3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。

　4、 公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。

　5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。 通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时，可能会主动放弃投资。

　● 财务调查：调查与投资有关的所有财务信息。 1、了解财务组织、薪酬制度。 2、了解会计政策、税费政策。 3、财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。 通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合基金战略目标及投资原则。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。

　● 业务调查：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。 此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行业的看法、聘请技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。 需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优势。分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义。关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。 ● 人事调查 ◎管理层人员组合与水平 ◎职工人员构成情况与工作水平 中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，做出相应决定。 ◆ 签署正式的收购协议 正式的收购协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参与谈判。收购协议必须反映基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。 ◆ 完成收购过程 ◎履行公司章程规定的内部程序：签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。 ◎完成工商变更登记手续。 ◆ 投资后的管理 私募股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参与被投资企业的经营管理。但享有参与公司管理的一些基本权利。定期对被投资企业的财务数据等进行审查，给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如后期融资、选择中介机构、推荐高管人员、参与重大战略决策等 ◆ 投资退出获利

　通过上市、并购、股权回购、清算等手段退出。 5.4风险控制机制 1、内部控制 （1）投资管理业务控制 公司自觉遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务性质和特点严 格制定管理规章、操作流程、和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在 的风险并采取控制措施。

　（2）信息披露控制 公司按照法律法规和相关部门有关规定，建立完善的信息披露制 度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时。

　公司有相应部门或岗位负责信息披露的检查和评价,对存在的问题 及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任。公司掌握内部信息的人员在信息公开披露前不得泄漏其内 容 （3）信息技术系统控制 公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原 则，严格制定信息系统的管理制度。 公司通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离 制度等管理措施，确保系统安全运行。计算机房、设备、网络等硬件要 求应当符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理， 严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。

　（4）会计系统控制 公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家有关法律法规，制定基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。 公司明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责,严禁需要相互监督的岗位由一个人独自操作全过程。

　公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主题，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。基金会计核算应当独立于公司会计核算。

　公司采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转。 ①建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。 ②建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。 ③建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。 ④规范基金清算交割工作，在授权范围内及时准确地完成基金清算,确保基金资产的安全。; ⑤建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中、和事后监督。 ⑥制定完善的会计档案保管和财务交接制度,财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密。 ⑦严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。

　 5.监察稽核控制 公司设立监察稽核部门，对公司经理层负责，开展监察稽核工作。保证监察稽核部门的独立性和权威性。明确监察稽核部门及内部各岗位的具体职责，配备充足的监察稽核人员，严格监察稽核人员的专业任职条件，严格监察稽核的操作程序和组织纪律。 ◆ 外部控制 1.投资决策程序 投资决策如下: 本基金采取三级项目评审决策程序: （1）一级程序 基金管理人与投资顾问机构的项目负责人组成项目小组，召开项目立项评审会议。项目经理负责投资项目的前期调研，研究分析等工作。按照本基金的投资方向和策略选择拟投资项目，并上报项目基本情况，基金管理人与投资顾问根据本基金投资标准和原则，进行初步审核研判，到达本基金投资标准的予以立项通过，并授权项目经理开展深入调研，专业评估，商务谈判等工作。 （2）二级程序 基金项目管理团队召集项目风险评审会议，项目投资风险控制委员会由基金管理人和投资顾问派员组成。在项目报送、主投前:项目投资风险控制委员会，以多数原则通过并向本基金的投资决策委员会上报项目投资可行性报告及风险控制方案。 （3）三级程序

　 基金项目管理团队召集项目投资决策委员会。基金决策委员会是本基金的最高投资决策机关,本基金管理人对投资决策委员会作出的决策有一票否决权。基金决策委员会的组成和议事规则另行决定

　5.5资金安全措施 （1）普通合伙人严格按照投资规则投资,具体风险控制策略为单个项目的投资金额,不超过基金规模的20%,特殊情况不超过25%。 （2）建立健全货币资金的内部控制制度。 （3）聘请合格的资金监管银行监管资金的使用 （4）建立完备的财务账簿并聘请会计师事务所进行年度审计

　六、基金的风险提示

　6.1管理风险与规避策略

　6.2特别风险提示

　 六、基金的风险提示 本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者，对基金投资可能存在以下投资风险，导致基金收益水平变化。 基金管理人将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。

　6.1管理风险与规避策略

　 在基金管理运作过程中，基金管理人及其管理团队的知识、 技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断，从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IP0企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现，随时择机退出，实现基金利益的最大化。

　6.2特别风险提示 本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IP0企业。但这种投资策略，可能面临以下几种投资风险: （1）市场风险:本基金拟投项目所属行业可能发生投资项目销售收入与收益不良等潜在风险，该风险的发生会影响本企业财产的收益，进而影响有限合伙人的收益水平。 （2）政策风险:因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地 区发展政策等)发生变化，导致市场价格波动而产生风险; （3） 经济周期风险:随经济运行的周期性变化，投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IP0企业及其上市后的收益水平也会随之变化，从而产生风险; （4）利率风险:

　金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润，本基金所投资的企业，其收益水平会受到利率变化的影响; （5）管理风险:在基金经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，执行事务合伙人在尽职工作的情况下，获取的信息不完备或未能及时作出有效应对，而使合伙财产遭受一定损失的可能。 （6）其他风险:战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

　七、基金的操作规范

　 7.1投资决策委员会议事规则

　7.2投资后管理

　7.3基金增值服务

　7.4基金的激励机制

　七、基金的操作规范 7.1基金投资决策委员会议事规则 第一章总则

　第一条为适应公司发展战略和管理的需要，保证公司投资决策; 的科学性、专业性、准确性，公司决定下设基金投资决策委员会(以 下简称“委员会”)，作为公司下属基金创业投资项目的前置专门决策 机构，主要负责研究公司基金重大投资战略及项目投资决策，向公司 董事长报告工作并对董事长负责。 第二条为保障委员会规范、 高效地开展工作，根据《公司法》、 《公司章程》和公司的实际情况及其他有关规定，制订本议事规则。; 第三条本议事规则作为委员 会委员的行为准则， 与《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律法规的规定一样，要求委员会每位委员在作决策时自觉遵守。

　第二章人员组成和任职条件 第四条每届委员会由常设委员和非常设委员组成。其中:常设委员7人，原则上从公司董事、执行总裁、业务分管领导及相关部门负责人等成员中产生，具体委员人选由委员会主任提名，经公司董事长批准。每届任期两年，届满后连选可连任。非常设委员视所决策项目的难易程度和具体情况需要临时邀请，原则上由公司外的相关行业专家、律师、会计师及投融资专家中产生，但在邀请其参加会议时，必须书面申请征得公司董事长同意后方可实施。 第五条担任委员 会委员必须符合下列条件: 一、 具备良好的道德品行，熟悉公司投资业务，具有一定的宏观经济分析与判断能力及金融、证券、财务、法律等相关专业知识或工作背景。 二、符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他任职条件。 第六条只要当选为委员 会委员，任何一名委员不得委托其他委 员或委员会外部人员代为出席会议并行使表决权。 第七条委员会委员(含主任委员)连续二次请假缺席，视为自动放弃委员资格，除非有特殊情况例外，其空缺职位由公司董事长指定其他人员担任。委员请假时，除向委员会主任作出书面请假外，还必须同时征得公司董事长的书面批准。每次会议召开时，与会委员都必须准时参加，如迟到必须会前向委员会主任口头报告说明。

　第三章职责权限 第七条本委员会主要行使下列职责: 一、对公司管理的基金拟投项目及具体投资方案进行及时研究并 作出投资决策(并购期项目投资决策除外);  二、对影响公司基金投资战略的重大事项进行研究并提出建议。 第八条委员会行使上述职权必须遵守《公司法》、《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规的规定，不得损害公司和股东的利益。委员会所作决议内容如有违反上述规定的，该项决议无效。      

　第四章会议的召开与通知 第九条委员会会议的召开原则上要求全体委员尽可能地采用现场会议、现场书面表决的形式。如遇特殊紧急情况，考虑到委员会委员分散在全国各地,也可借助通讯手段召开非现场举行的临时会议和增加通讯表决方式。如采用现场会议，必须由三分之二以上(含)委员出席方可举行，未能现场出席委员则以通讯方式表决，即现场会议与非现场会议相结合进行。不论是召开现场会议还是非现场会议，请假缺席的常设委员人数不得超过全体常设委员人数的三分之一，也即委员会会议必须要有三分之二以上的常设委员人数参加方为有效。 第十条委员会委员如以通讯方式表决，一般情况下应采用传真方式作出意见和表决，但在传真件上必须要有该委员的签字，并向委员会秘书及时交付表决表原件。

　第五章会议审议的内容与资料要求 第十一条提交委员会会议讨论与决策的资料，应包括《尽职调查报告》、《投资建议书》、《投资协议(草案)》和报告书附件等部分。必要时根据委员会要求,基金投资管理部项目经理需增加相应补充的报告及资料。 第六章议事规则及程序 第十二条根据第五章所述即当委员会委员讨论研究完毕会议相关的资料内容后，每位委员应履行职责并发表自身意见和行使投票表决权。参与会议的常设委员和非常设委员均有一票表决权。

　第六章会议的检查与监督 第十三条为保障公司内部控制的有效执行，促进委员会长期规范地开展工作，根据《公司内部控制检查监督制度》(拟制订)相关规定，由公司风险控制部负责对委员会的运作进行检查与监督。     

　第七章淘汰机制 第十四条为保证委员会决策结果的准确性,根据委员记录在案的个人发言记录和表决结果，经项目事后评估，将对每位委员的决策工作能力进行专项考核，具体考核方法详见《基金投资决策委员会考核办法》之规定。根据考核结果，对于得分排名特别低的委员，公司董事长有权将该委员(含主任委员)除名淘汰。

　第八章附则 第十四条本议事规则由基金投资决策委员会负责最初制订与解释，并在实施过程中由公司董事长授权公司风险控制部不断加以修订与进一步完善。 第十五条本议事规则未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。同时也可在本议事规则的基础上，通过进一步制订本委员会审议工作细则的方式予以补充，并报公司董事长批准后执行。 第十五条本议事规则须经公司董事会审议批准后实施。

　 7.2投资后管理 1、投后管理的必要性 投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。 （1）把控风险 投后部门所需要把控的不仅包括了基金的经营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少走弯路，从而缩短完成初设目标所需要的周期，或者促使企业朝更合适的目标奋进。 企业在A轮之前，尤其是在种子轮天使轮，财务体系和人员匹配甚至于商业模式，几乎都不够完善的，那么投后管理这里既是听诊号脉的医生，又是服务入微的管家。从主观和客观大体两个方面，从政策、市场、管理、资金链（财务）等多个维度降低企业潜在的风险，从而实现投资的保值增值。 （2）增强企业软实力 深耕投后管理，也可以成为增强投资机构软实力的一种方式。 据统计，截止到2016年第一季度，中国股权投资市场LP数量增至16,287家，其中披露投资金额的LP共计10,348家，可投中国资本量增至6万亿人民币。随着资本市场大体量地增长，但优质的项目毕竟是少数。虽说好的项目靠养，但投前部门也要尽可能地降低企业孵化成本。为了吸引到足够多优质的项目，单纯靠资金的支持已经很难留住优质的企业方。约有66%的投资人更加看重投后管理带来的绩效改善，进而通过企业的有机增长保值增值。 （3）反哺投前 a、检验投资逻辑

　 这一点承载了投前投后互相辅佐的价值。在投前部门短期内完成企业投资后，投后人员通过长期的跟进回访，甚至于纠错打磨后，对当初投资人员的投资逻辑进行检验。 比如当初投资某平台，是打算通过下游人员的引入吸引到上游企业，最终开放电商平台。资方也希冀企业通过一年的打磨后，电商平台的流量可以达到一定规模。但经过大半年发展后，企业发现之前的商业模式很难走通，转而成为一个为专门面向下游产业人员的服务提供商，而这一条路虽然好走，但却没有多少吸引力，门槛也降低了不少。在这个时候，投后部门就要对该项目亮起红灯，帮助项目方梳理商业模式的同时，及时地反馈给投前项目负责人。投前人员一方面解决当前企业存在的问题，另一方面在考察类似项目时规避这类风险。 b、调整投资布局

　 多数投资机构在设立基金时，都会设定好投资的领域和轮次范围，但随着市场红利爆发，很容易引起某一领域的项目扎堆，比如2014年-2015年的互联网金融等各种“互联网+” 的产品。那么投后部门在这个时候就要严格把控每个领域的占比和项目质量。比如当下已经投了某一领域细分下的多家企业，在这个时候，投后部门就要及时反馈给投前人员在之后看这一类别的项目时，要有更加严格的门槛或者差异化。当然，不排除一些大体量的基金可以多项目操盘，赌在同样的商业模式下哪家团队可以跑得更快更好。但在不考虑基金量级的情况下，单纯从投后管理的角度来看，避免同质化，尽可能地多样化产品，多元化领域，一来降低一篮子风险，二来从全局提高基金的覆盖面和成长空间，三来可以在同一领域同一产品下，投后人员可对接更多的资源，更快更好地孵化项目。 2、 私募股权投资“投后”管理的管理内容 常规性管理和决策性管理以及价值增值性服务是私募股权投资“投后”管理的主体内容。 a、常规性管理。

　 是指基金管理人在权利允许范围内以常规性的方法对被投资企业管理经营等情况的管理，对企业的运营状况及时监管，实时处理。 b、决策性管理。

　 指的是基金管理人通过派任已投资企业的高层管理人员，对企业内部组织结构进行优化和调整企业结构等等方面的处理，在企业决策过程中有一定的话语权，并在一定程度上影响企业决策结果。被投资的企业在决策流程中，受投资机构派遣到企业高层管理人员的制约，其要对基金管理人负责，向基金管理人反馈被投资企业的状况，并且要为被投资企业提出建设性的决策指导意见，向资金管理人反馈的信息要准确，以确保资金管理人的决策。 c、价值增值性服务。

　 其含义为投资者向被投资企业给出所有有价值的增值性服务的总称。目的是最大限度地实现企业的价值增值，这是基金管理人投资后实现对被投资企业管理的中心。私募股权投资家在投资时不单单是投入股权资本，而且还要给予十分关键的增值性的服务，以便投资者对被投资企业进行管理在私募股权常规性和决策性管理的过程中常常出现价值增值服务，帮助投资管理团队建设、信息支持、法律顾问等咨询服务内容。所以增值服务是价值再创造的过程，是投资人“投后”的要务之一。 3、私募股权投资“投后”管理的分类

　 在私募股权投资基金投资后的管理，主要有监控与增值活动两方面内容。基金管理人通过对被投资企业的帮扶，确保其在发展过程中决策的正确性，要让被投资方的增值最大化，而且基金管理人要保护自己的股权基金利益，必须预防企业一切危害基金管理人利益的行为出现，这就需要及时参与到被投资方的管理工作中去，实施监控。 a、参与管理型投资后管理。

　 这一类型是指私募股权投资基金将资金投给被投资企业之后，参与到对被投资企业日常运营管理中。私募股权基金人对被投资企业的管理活动包括了一切可以让企业增值的活动和同步进行的监督、控制活动。 b、控制风险型投资后管理。

　 私募股权基金管理人将采取一些紧密管理监督活动，从而缩小信息的不对称。对于被投资企业，私募股权基金管理人往往要求保留有与其股权不相称的广泛控制权，以防止私募股权投资管理专家可能出现的“道德风险”和“套牢”问题出现。 4、投后管理的要点 （1）建立必要的管理模式 这一点非常重要，也关系到投后管理是否能够正常进行以及风险监控目的能否实现。这一步是在投资人与被投资企业进行投资谈判并在签署投资协议的过程中完成的，投资人必须在正式投资协议中明确其相应管理权利。主要方式有：（1）派驻董事，因为投资人一般进行的都是财务投资并不追求控股，故一般只能派驻一名董事，无法掌控董事会的通过事项，可要求其他管理权利。（2）派驻财务负责人，由于投资人与被投资企业之间的信息不对称，投资后易发生道德风险，故派驻财务负责人或副职负责人亦非常重要。（3）派驻其他管理人员，可视情况而定。 （2）提高管理意识并配备相应管理人员和管理架构 股权投资管理企业应该在企业内部设立专门的投后管理部门，并配备专业的投后管理人员，每一个投后管理人员有明确的工作范围和职责，保证每一个被投资企业得到适当的投后管理。 （3）建立完善的管理机制 投后管理人员应该对被投资企业提交的财务报表进行分析研究，实时发现被投资企业出现的任何问题并随时要求被投资企业做出解释以及相应解决和应对办法；定期参加被投资企业的股东会、董事会。相应负责人对议案进行详细研究论证，这是投资人参与并影响被投资企业的重要方式。须长期保持对被投资企业的关注和了解，以及对于被投资企业所处行业、市场、上下游企业等的准确分析和把握；以及不定期电话沟通或现场调研。 5、各轮次的投后管理方式 投资资金体量大的项目，VC/PE机构甚至有可能专门组建服务团队，严密把控风险，实时观众企业的发展动态，加大力度提供更好的增值服务。当然，企业发展的阶段不一样，对应的投后管理工作也不一样。从融资轮次角度，每个阶段上投后管理应有侧重点。下文讨论的各轮次大体分为4 个部分：A轮之前，A+轮到C 轮，D轮到Pre-IPO，以及IPO 及以后。 （1）、攒团队，搭班子，合理化股权架构 A 轮之前的企业，往往团队配置不完善，股权架构也不够合理。在这个阶段上，与其说是投资项目，不如说是投资创始人或者核心团队。对于早期项目，人的因素起着至关重要的作用。团队在种子期就已经十分合理完善的项目是很稀缺。资方为了更快地孵化出优质项目，就需要多费功夫协助企业完善团队，并且在股权方面予以建议。等发展到A 轮时，核心骨干班子的完美搭建，也为后期的爆发式增长提供基础。有的投资机构为此甚至设立专门的人员招聘部门，长期为所投企业物色合适的人选。 （2）、商业模式梳理 不同领域的商业模式梳理不尽相同。例如，处在天使轮或者Pre-A 轮阶段的TMT 公司，前期要能抓住核心业务，快速迭代，并且不断试错业务方向和模型。一旦发展到A 轮，产品形态和模式需要基本稳定，这时需要更注重产品的完备和稳定，包括稳定度、完善度、安全性等各个方面。资方在这一阶段上协助企业方多探讨更合理更有想象空间的商业模式，减少企业的试错成本，避免为走弯路交学费的情况发生。 （3）、融资对接 考虑到引入下一轮的投资机构还需要一段时间的接洽和磨合，在这种情况下，资方与项目方需要未雨绸缪，在企业账面资金能够支撑，当然最好是在企业融资之初，就定好规划，比如企业的运营状况达到某一层级时，启动某轮融资，而不是因为需要钱而融资。 投后部门一方面帮助企业梳理融资规划，另一方面协助企业确定投后估值和节奏。 6、投后管理应避免的陷阱 如前文提及，各巨头虽依次设有投后部门或者投后体系，但是投后部门所应发挥的职能或者应产生的价值也在各巨头之间差别很大。这主要是由以下3 点因素在制约着投后管理的价值。 （1）执行力 投后部门的多项举措需要最终落实才具有价值，避免纸上谈兵、虎头蛇尾的事情出现。好的方案在团队探讨认定后，应尽快地落实。考虑到当前创业项目，尤其是早期项目，如果周期拖得太长，纵然再好的商业模式和团队，也极有可能被拖死。当然企业也不能过分依赖于投后部门，但在不考虑周边因素的情况下，投后部门应尽可能提升自身执行力。必要时，应缩短决策及管理流程。 （2）内部有效配合 a、高管重视程度 类似于风控部门在企业中的作用，只有当企业遇到强风袭击时才突显价值。投后部门的价值应被高管高度重视起来，从而避免投后部门沦为一个扫尾后勤部门，远远降低了应有的价值。除了必要的激励、参与和适度放权，机构还要从战略层面提升投后管理的价值，打造机构强大的软实力后盾。 b、制度化流程化 一般而言，从时间节点来看，在完成项目尽调并投资打款后直到项目完全退出之前都属于投后管理的期间，但时间的划分不足以区分投前投后，职责上的明确也很重要。投资机构，尤其是中小型投资机构，在忙于奔波项目的同时也需要建立完善的内部管理体系，流程化操作。 c、投前投后搭配，避免内部消耗 好的项目最终能够得以退出，不仅是投前人员投得准投得好，还需要投后部门养得好退得及时。前后搭配，实力提升了，品牌也就起来了。投前投后职责明确，节点清晰的情况下，前后互相配合，避免内部消耗。 （3）投后是服务，也是管理 对于早期项目而言，投资机构由于股权少控制力不强，其专门设置内部猎头的需求不大，且不能直接对投资机构本身产生价值，同时，项目方不少被认为是去夺权。 在这种情况下，投资机构的投后部门需要摆正自己的定位。投后管理第一角色是服务，这也就保证了在执行业务的过程中，不得影响企业的正常运营。其设立的根本意义在于尽可能减少已投项目的各种风险，确保企业保值增值，从而确保投资机构的投资价值。投后部门不仅是已投项目的服务部门，还得尽可能地提供各种管理咨询，并完成项目退出。 7、投后管理的影响因素 投后管理是一项复杂的系统工程，它具有长期性、专业性和不确定性等特点。投后管理的实施以及效果受到宏观环境方面的宏观因素、被投企业以及投资机构、本身等多重微观因素的影响和制约。在此，以下为几种主要的制约影响因素。 （1）投资机构自身的品牌与投后管理能力 投资机构的投后管理的工作，除了受到投资机构本身对投后管理工作的重视与否影响外，投资机构的品牌影响力以及投后管理能力如何也影响着投后管理工作的具体执行情况。投资机构品牌影响力大且声誉良好的投资机构容易获得被投企业的信任，从而对其开展投后管理工作有正向影响。反之，如果投资机构因其品牌影响力不够，且投后管理能力有限，被投企业对其警惕有加的情况下，对投资机构的投后管理的效果有反向作用。 （2）投资机构在被投企业的占股比例 投资机构在被投企业的占股比例较大，则在投资时可以争取到董事会董事的职位，投后管理工作的投后监管和增值服务可以通过董事会决议影响被投企业的重大决策。同时，投后管理机构还可以派驻财务经理长期驻守被投企业，对被投资企业的财务进行监管。在股权比例较小的情况下，股权投资机构只是参于股东大会，对被投企业的运营情况获取信息的机会较少，不利于投资机构开展投后管理工作，投后监管和增值服务的提供有较大难度。 （3）被投企业所处的发展阶段 被投企业所处的不同的成长阶段，投资机构对其在投后管理中参与的程度与介入的方式有很大的不同。早期的被投企业，创业者缺少创业管理的经验，管理团队往往不健全，企业网络资源缺乏，上下游的供应链尚未搭建或者不完善。因此，对于早期的被投资企业，股权投资机构是否能发挥强大的力量，与其共度难关显得至关重要。对于发展较为成熟的被投企业，股权投资机构则更愿意给被投企业更多空间，仅通过一定手段实现投后监管，有必要时在提供所需要的增值服务，投资机构介入程度相对不那么深。 （4）被投企业所处的行业 投资机构对被投企业采用何种投后管理模式以及参与程度如何需要根据被投企业在何领域和决定。通常而言，高科技型的被投企业的创业者属于技术性人才居多，在商业和市场方面的开发能力不足，投资机构会发挥自己的优势深度协助创始人做该方面的增值服务。另外，投资机构会有选择性的投资某些熟悉的行业和领域，使得投资的企业在某一领域内形成生态圈，便于上下游整合和优化，从而深入介入被投企业资本运作工作。 （5）被投企业创业者接受帮助的意愿 投后管理工作不靠投资机构单方面而决定，被投企业的创业者是否愿意敞开接收投资机构投资后的监督和提供增值服务至关重要。被投企业接受帮助的程度很大程度影响到投资机构的投后管理工作成效。如被投企业创始人对投资机构较为信任，且愿意将企业发展方向及业务发展中所遇到的问题与投资机构讨论商量，则其所能够享受的增值服务会更加周到细致。

　7.3基金增值服务 1、协助完善规范的公司治理架构 被投资企业，特别是创业早期企业的公司治理架构往往比较粗糙，缺乏现代企业的公司治理基础，这会成为企业发展到一定程度时的前进障碍。相比起来，大多数成熟阶段的企业都会拥有一套相对完整、适合自身运营特点的公司治理模式与组织流程。一般来说，投资机构本身就非常注重被投资企业的公司治理结构，因此通常能在这些方面提供合理意见与建议，帮助被投资企业逐步建立起规范的公司治理结构。 2、协助建立规范的财务管理体系 被投资企业，特别是创业早期企业，在财务管理上往往缺乏规范严谨的财务管理理念、管理能力与高水平的管理人员，监控制度也往往不够完善。投资机构在财务管理体系建立方面具备专业的经验与能力，也可以协助引入具有较高水平的财务管理人员，帮助被投资企业建立起以“规范管理、风险控制和全面预算”为基本准则的现代财务管理体系。 3、为企业提供管理咨询服务 为企业提供管理咨询服务，主要是指为被投资企业提供战略、组织、财务、人力资源、市场营销等方面的咨询建议。投资机构往往拥有更为宏观系统的行业认识与丰富的企业发展经验，识别和解决管理问题的经验相对丰富。 投资机构经常作为顾问专家向被投资企业管理层提供一些有价值的经营管理思路和方法，有助于被投资企业进行更好的战略规划，有助于被投资企业规范管理、优化制度流程、提升市场影响与品牌等，同时，也有助于被投资企业管理层较早觉察到企业未来可能出现的问题，降低潜在的运行风险。 4、协助进行后续再融资工作 后续再融资在被投资企业的发展壮大过程中非常重要，如果被投资企业需要引入新的股权资金或者债权资金，投资机构往往会利用自己在资本市场和借贷市场上的关系网络，引荐其他投资机构甚至商业银行。同时，也正是由于投资机构能够给被投资企业提供潜在的持续融资机会，被投资企业往往倾向于选择那些在投资行业内具有广泛关系网络的投资机构，保证后续轮次的融资活动顺利进行。 5、协助上市及并购整合 一般而言，被投资企业擅长自身的业务发展，对于如何进行资本规划、股票公开发行和上市、并购整合较为薄弱;而与此相反，投资机构对资本市场的熟悉程度高、资本运作能力较强，因此，在为被投资企业提供资本运作增值服务方面，投资机构能够承担更多的责任。 企业上市是一个专业复杂的过程，若全由企业经营者去完成，不但费时耗力，而且会遭遇许多意想不到的困难。为了实现被投资企业上市，投资机构可以积极参与被投资企业的上市推动工作，包括帮助被投资企业进行一系列的上市/挂牌前的准备，引入各类中介机构开展上市/挂牌辅导工作，并利用自己在资本市场的资源网络，协助被投资企业上市。

　7.4基金的激励机制 为实现公司基金工作人员激励方案完成公司战略目标，本着“以人为本””原则，建立公平、公正、合理的、工作人员薪资管理，充分发挥工作人员的积极性，特制定本规定。 本计划拟向470人授予共计485. 93万股限制性股票，约占目前公司总股本的0.97%，其中首次授予和预留部分分别为84.14%和15. 86%。激励人员仍然为核心技术人员和工作满1年的部分人员，授予价格为39.83元/股，相较回购平均价格有所下调。

　限制新股票激励计划的解锁条件分别为对应2019-2021年的净利润增速对应2018年分别不低于40%、75%和105%， 解锁比例为3:3:4。本次限制性股票激励对应2019年-2022年的摊销成本分别为3292、2614、 1196、 230万元。

　 我们认为本次股权激励调整:

　①2019年净利润增长40%的解锁条件体现出公司对于业绩高增长、以及自身长期内在价值的信心; ;

　②享受激励的总人数有所增加，计划的对象主要涉及部分高管和在公司工作满1年的人员以及公司的核心技术(业务)人员，较之前的激励计划对象人数稍有增加;

　③对员工而言，限制性股票激励计划成本较低，对员工的激励力度加大。目前CRO行业人员成本提升较快，且流动性有所增加，公司此前也多次发布期权和股票激励，本次员工持股和限制性股票激励，进一步绑定了核心员工和公司的利益关系，有助于提升公司人才的稳定性。 ④股权投资费用摊销对公司业绩的影响较小，按照2019年40%的利润增速测算，摊销费用占净利润的比例不超过5%，对公司的业绩影响有限。 基金公司增量利润激励与约束方案，有利于保证了未来业绩增长:为调动公司员工积极性，有效地将股东、公司和管理层个人利益结合在一起，使共同关注公司的长远发展，公司公告了激励方案。激励基金的发放约束条件包括考核公司净资产收益率、净利润、收购项目以及投资等。该方案尚需经过股东大会核准。我们认为激励方案有助于保证公司的长期业绩发展，保证了投资人的长期利益。

　 八、拟投资项目储备

　1、 小窝股份有限公司

　2、 头发无限股份有限公司

　3、 福州凌风至电子商务有限公司