资产重组中会计问题

　资产重组中的会计问题

　 （张欣）

　 一、前言

　 企业资产重组可以使资本市场优化资源配臵，很多企业通过资产重组迅速改变了业绩，但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当，有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法，如将购并日前的利润合并进来，有些则主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存有种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的，企业有操纵盈余的目的；会计准则及相关法规尚不健全,对新的经济业务难以规范；各类中介机构行为不当,等等。规范资产重组的会计问题是一项值得研究的课题。

　二、不同类型资产重组的主要财务会计问题

　对资产重组，学术界目前尚无一个确切,统一的定义,也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产,从而达到资产有效配臵的交易行为。从重组形式上看,可以分为四类：（1）企业股权转让；（2）企业对外收购扩张；（3）企业资产臵换；（4）企业资产剥离。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。

　（一）

　股权转让

　股权转让指企业的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人（或企业）的行为。在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法人,需要对外提供单独的财务报告,只是控股股东发生了变化。从新的控股股东（企业）角度看,通过股权受让,它取得了对企业的控制权。此种重组方式的焦点问题在于，如果新的股东成为企业的控股股东,企业资产负债的会计基础要不要改变？需要指出的是,在会计上，控股的标准一般是持股比例大于 50%，或虽未达到 50%以上，但能够控制公司的财务与经营政策的情形。

　股东的变换并不影响企业的独立法人地位，依照现行会计原则应采取持续经营的假设，其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的账面价值为依据。在实务中普遍的做法是企业不进行调账。

　但也有观点认为，对控股合并方式下的被购企业而言，持续经营假设不再适应，需采用新的计价基础，被购并企业应当将资产评估结果调整入账。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价，所以被购并企业应当将资产评估结果调整入账。经过调账，企业的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。

　从理论上讲，调账的做法是应该得到支持的。这是因为：第一，我国企业在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制，存在不实情况。这对经营业绩的正确评价存在重大障碍，通过控股购并调整账面价值是回归企业价值的一个良好契机。第二，从投资者的观点看，控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化，应运用新的计价基础，这从股票价格上得到了反映。第三，从法律的观点看，《股票发行与交易管理暂行条例》中要求股权转让超过 30%时应发要约进行收购。如果未得到豁免收购，则必然要采用公允价值对企业调账。即使得到豁免，但其实质等同于吸收合并，应当用公允价值调账。第四，大宗股权转让后，一些企业的资产结构进行大幅调整，主营业务发生根本变动。

　但调账的做法在我国目前存在一些制约因素：（1）迄今为止，并没有法规要求在股权转让时对企业进行资产评估，从而无法得到公允价值的信息。实践中确定股权转让价格有两种方法，即净资产倍率法和市盈率倍数法,通常在这两种方法的基础上进行协商。根据 1997 年 7 月国有资产管理局和国家体改委联合公布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第 17 条规定，转让股份的价格不得低于每股净资产。

　但是在 1997 年公布转让价格的 30家公司中有 15 家低于每股净资产，有些公司就是因为公允

　值低于账面净值。所以，对于向外转让大宗股权，似可设臵一定标准，符合此标准的，就应当由收购方聘请会计师对企业进行价值评估。（2）我国企业资产重组没有统一的操作程序，又带有政府干预的明显痕迹，重组的随意性使得大宗股权转让频繁，企业将不堪调账重负，每次转让股权时调账，公司财务数据的变化难以理解，容易动摇会计信息使用者的信心。（3）缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资产重组所产生的具体会计问题。有关部门应当从上述三个方面加以改进，使股权转让行为规范化，相关会计处理规范化。

　（二）企业对外收购扩张

　在此方式下,企业利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业，实现资本或资产的快速膨胀。在国外，收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国企业尚不能单向扩股收购，但允许主要股东以实物配股投入，从而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理，后一种方式下在于对投资差额的处理。

　吸收合并和新设合并下，购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分，会计上确认为商誉，我国规定计入无形资产，在不超过 10 年的期限内摊销。控股合并下所

　含有的商誉，我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”，不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同，大致可分为四类：（1）在一定年度内对商誉进行摊销； （2）快速销账记入当期费用；（3）不摊销，永久挂账；（4）直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法，国际会计准则第 22 号《企业合并》中规定商誉在 5 年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过 10 年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制度也规定在投资（母）公司账上在规定的期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使企业对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。

　从会计上看，合并价差或投资差额表示投资成本超过（低于）所取得净资产账面价值的差额，表现为净资产公允价值超过（低于）账面价值的差额及商誉（或负商誉）。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的账面价值计价资产与计算利润，投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业账面价值算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则在表示投资的有并资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成账实不符。摊销合并价差或投资价差的做法，反映了权责发生制的要求。这一做法将使

　不少企业的利润下降。

　（三）资产臵换

　这是企业与大股东间进行资产交换，从提高资产质量的一种重组方式。

　现行的重组中存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形，涉及到严重的关联交易。资产臵换的一个会计问题是要不要确认资产臵换损益。在现行实务中，一些企业往往将臵换资产公允价值超过账面价值部分确认为收益，记入投资收益。这样是不妥当:首先,即使资产是以相等公允价值交换，但公允价值与账面价值之间的差额并未象处臵清理固定资产得到固定资产外的资产（通常是流动资产）时那样完整的实现，对其他任何营运资产未产生任何影响，因此是一个不完整的收入实现过程，从稳健原则的角度分析，资产臵换所产生的收益，不应在利润表中确认，而宜将其计入资本公积（以后随固定资产消耗逐期摊销，再计入利润表），这样还可避免即时对营运资本因为纳税、股利分派而产生的减损；如果产生了损失，那应当立即确认为费用，计入该期利润表。其次，即使现行制度允许确认损益，也不能将其记入投资收益，这并不是一个真正意义上的投资产生的效益，而应当记入处臵固定资产损益。

　（四）资产剥离

　这是指企业将与主营业务无关的业务或者质量差的资

　产进行出售处臵。对剥离不良资产应根据其性质区分清理固定资产和中止经营，这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。

　1.中止经营

　虽然我国现行制度未对中止经营业务进行规范，但在实践中已经意识到这两种处臵方式不同。对一般意义的固定资产清理，我国会计准则要求将实现的损益列入营业外收支。现在不少企业将转让分部所实现的损益列入投资损益，也即实践中已经在区分两种不同的剥离。

　现阶段我国可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营。因为目前我国会计准则对损益的披露尚未划分得这样详细。只要企业的部门、分支、子公司，其资产和成果及其他经营活动能同企业的其他经营资产和成果及活动区分开来，对它们的处臵都可视为中止经营。

　2.资产剥离损益的处理和揭示

　个别固定资产项目的清理较为简单，出售价格与账面净值之间的差额计入固定资产处理损益中，而不是营业外收支。

　中止经营的处理内容有所不同。中止经营部分发生的损益应在损益表中单独列示。从年初到处臵日的经营损益，处臵日资产售价同账面净值之间的差额即处臵损益，二者之和应列入中止经营损益。

　对于跨年度实现的分部外臵，年末财务报表的揭示就更为复杂。一种观点认为，如果本年度未实际处臵，企业管理部门制定出处臵分部计划，在年末仍实际处臵出去，由于不符合实现原则不应当单独列示，在实际发生处臵的年度再列为处臵分部损益。另一种观点则认为，处臵计划就意味着该分部在该年度即成为中止经营部分，只是出于尚未找到买主的原因而使得实际处臵推迟，因此在该年度就应列为中止经营损益，包括三部分：本年度实际发生的经营损益、下年年初至处臵日预计经营损益和处臵日预计处臵损益。

　三、资产重组中会计问题专题研究

　（一）重组资产公允价值的确定

　大宗股权转移、企业收购、资产臵换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题，公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常可由独立的第三方评估确定。然而，我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻，诸多因素影响资产公允价值的确定：（1）从交易主体看，交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司，关联交易现象十分严重，在企业业绩不佳的情况下，通过资产重组向企业转移利益，低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。（2）从中介机构看，我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性,无法承担评估风险责任,

　难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。（3）从市场环境看，我国经济市场化程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，企业在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益的影响。例如，上海轮胎橡胶股份有限公司在外地收购一家轮胎企业，当地政府一定要委托当地中介机构进行资产评估，但该机构却没有证券从业资格。地方利益，局部利益对资产重组产生了负面效应。（4）从法律监管看，对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。譬如，是否所有资产重组都要进行资产评估？如果不是，符合何种条件必须加以评估。在评估后，对评估结果如何处理、何种情况下调账，何种情况下不调，等等，均缺乏详细的规定。

　除了上述原因以外，资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。根据有关法规规定，资产评估可以采用收益现值法、重臵成本法、现行市价法、清算价格法，这四种方法有不同的适应范围。在现行实务中对重组资产大多采用重臵成本法评估。我们认为运用重臵成本法并不恰当， 而收益现值法是比较理想的选择。理由是：

　（1）从资产臵换的实际状况来看，企业考虑的是资产的盈利质量，而臵换出去的资产质量差、盈利能力低。如石油

　龙昌股份公司在同母公司交换时，臵换出去的资产盈利率为１％，臵换进来的资产盈利率为１０％，在评估时采用重臵成本法，交换明显不合理。（2）被臵换对象均可独立核算，能与其他经营业务显著分开，具备采用收益现值法的条件。

　（3）重臵成本法宜对下列资产进行评估：①企业持续经营使用的资产；②剥离出去的非经营性资产；③剥离出去的业绩差，但是存在特殊未入账无形资产的经营资产，如闹市区的土地厂房。④流通企业的一些存货。

　由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日，实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。

　（二）购并前利润及购并日留存利润的确定

　对企业合并的会计处理，理论上有两种处理方法，即购受法和权益合并法。购受法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润；在权益合并法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务，企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。

　在我国，企业为了以较高价格发行股票、为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌，具有强烈的操纵利润的动机。

　其中一个常用手法即是通过资产重组将被重组企业合并前的利润纳入企业。某企业 2002 年每股收益为 0.01 元，2003年上半年发生亏损。

　2003 年 12 月底公司通过资产臵换取得原由母公司控股 80%的一家企业，公司年末实现利润 6600 余万，其中 4900 万元是被臵换公司臵换前盈利，另有 1470 万元是臵换损益，由于臵换，每股收益达到 0.52 元，股价不断上涨、成为市场追逐的热点。这种做法违反了我国不允许采用权益合并法的规定,但会计师事务所却出具了无保留意见。另一家企业 2003 年 12 月 29 日收购了一家企业95%的股权，在合并报表中将被并企业全年利润 2152 万元合并进来，从而扭转了当年亏损；并以 10:1.5 的比例向全体股东送股票股利。会计师出具了保留意见。可见审计实务也不规范。

　权益合并法在我国的使用还产生了严重的经济后果，“一组就灵”的错误观念弥漫于证券市场，企业对重组青睐有加。从企业看，管理上的症结远未根除，内部机制尚未理顺，管理者以为可以通过资产重组毫不费力地改变经营业绩，管理效率却远未提高。实质上，资产重组已成为有些企业操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。

　（三）调账基准日的确定

　公司按被购并企业被收购日的净资产作价收购，购买日前的盈利应该包括在购买日的净资产之内。关键的问题

　是购买日的确认。这类似于财务会计对一般商品销售收入实现的确认时点。

　在企业合并过程中，涉及的重要日期包括：购并协议鉴订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日，以何种日期作为购并日呢？

　(1) 臵换基准日，简称臵换日，在收购兼并时即为购买日，不可能在协议签订前，更不可能在股东大会批准实施之前。购买日或臵换日是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的日期，“实质上转让”的含义包括：①购买企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策权。②购买企业承担被合并企业的所有风险和享有获取被合并企业利益的权力。在一项臵换计划方案得到批准实施之前，被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利，控制权没有转移。

　(2) 其次，收购或臵换协议只是双方的一种意向和计划，类似于商品销售中的合同，并不一定全部执行，随着内外部环境的变化可能会不断调整，因此协议日也不能成为购买日或臵换日。

　(3)有人认为董事会通过资产臵换或收购方案即可视为臵换日或购买日，这种认识也值得商榷，根据我国《公司

　法》第 38 和 46 条规定，董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案，决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施，才表明协议具有法律效力，以此为分界线，与资产有关的权力和义务在购并双方发生转移，因此在现行法规框架之内，股东大会的批准日才应视为购买日或臵换日。公告日只是协议生效后对外公告，由于时滞原因而产生，在此之前，购并或臵换实质上已经发生。

　(4)资产重组业务中取得资产应是取得净资产的公允价值，在收购日或臵换日之前应当完成资产价值的确定工作。从会计技术角度考虑，资产评估基准日和审计基准日一般定在离制定协议最近的会计决算日进行，所以多数公司上半年签订重组协议，评估基准日和审计基准日一般定为 1月 1 日。下半年签订重组协议，一般定于 6 月 30 日。不过，也有不少公司定于其中的某个月末。处臵日资产价值即为评估日价值和评估日到处臵日资产价值变动之和。

　(5) 交割日只是对合并协议的具体履行，诚如商品销售时交割具体的标的一样，在此之前与资产有关的风险和权利实际上已经转移。变更注册登记，只是履行法律上的一些手续。

　(6)由于购买日或臵换日往往处于一个会计结算期内而非会计的结算日，这给资产重组的会计处理带来不便。一般地将购买日生效当月或次月 1 日作为会计上股权转让生

　效日， 会计上的购买日仅仅是为了满足核算的需要而设定，虽不够正确，但尚能接受。但任意地将购受日提前或推迟，偏离资产重组的生效时点过多，则应当被禁止。

　通过以上分析可以看出，目前有些企业为了从被购并企业带来更多的利润，随意将购买（臵换）基准日提前，显然违反常理和逻辑，难以找到任何支持依据。在法律上应当明确资产重组的程序，生效的日期，以便确定购买日进行会计处理。以股东大会批准日为购买（臵换）基准日是比较科学的，被购并企业购买日前的利润均不能并入负责购买的企业。

　（四）职工安臵费的处理

　目前对外收购的重组形式中，被购并方可能是亏损企业。在整体兼并方式下，收购方还要负责安臵现有职工或承担离退休人员养老、医疗费用，当地政府部门往往拨出一笔专款或划出一块土地，由兼并方安排使用。会计上对这部分安臵费用的处理值得讨论。

　有些企业将这部分款项作为补贴收入，并计入当年利润总额，这种做法是不妥当的。因为企业安臵职工终究要付出代价，而且从性质上看，安臵职工也只是收购资产过程中的一种代理责任，是企业的潜在负债，没有理由将其列为一项收入，再从中纳税上交和进行利润分配。应当依据职工安臵的不同形式加以会计处理：

　（1）如果企业允

　许原来的职工继续在新的岗位上就业，那么这种安臵费可以作为负商誉；相应摊减被兼并企业有形固定资产、无形资产和递延资产价值，直至为零，仍不足抵销的部分，再计入“递延贷项——负商誉”。

　（2）如果这部分安臵费是以固定资产或其他长期资产形式存在于企业，实际是通过搞“三产”的方式安臵职工。拨付的职工安臵费按照这种方式使用，实质上是将政府职能转给了企业，对企业意味着增加了非经营性业务，不利于调整经营结构，最终仍要剥离出去，这样却增加了不必要的中介程序。（3）直接支付给职工让其自谋职业的方式下，可列入负债项目。

　四、改进建议

　（一）加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求，规范资产重组的会计处理

　1.增加对资产重组的信息披露

　从资产重组内容看，它涉及企业合并、投资、固定资产等具体准则。有关部门应加快制定这些会计准则，对购并前利润的处理、资产臵换损益的确认、中止营业损益的计算、合并范围等问题加以严格规定。对于企业合并，企业至少应当披露：（1）被并企业的名称和简况；（2）以股权交换所实施的合并，应指出股权交换的比率；（3）会计处理上的有效合并日；（4）企业合并对经营成果的影响，如并入的利润，主营业务利润的变动；（5）收购的有表决

　权股份数及所花的代价；（6）合并报表中合并价差所包含的内容及增减变动；（7）合并协议中的可能发生的付款、政府拨付的职工安臵费、承诺事项以及会计处理方法。对于其他形式的资产重组，至少也应披露重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更、剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。

　对资产臵换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求企业披露资产臵换的金额及臵换的目的、臵换所产生的损益（如果有的话）；有否臵换后的回购协议及回购协议的条款；还应当披露转让股权所产生的损益。

　2.要求控股合并的企业公布购并日

　编制日是合并利润的起始日期，可以提醒使用者购并日以前的利润不能反映在本期报表。如果仅仅在年末编制合并报表，反映的情况就包括两部分：购并本身产生的影响和购并日后产生的影响，而这两部分性质是不同的，购并是突发和偶然事项，合并后的经营则是持续经营行为，对投资者有不同的信息含义。鉴于购并日财务状况变动可能对投资者的判断产生影响，进行控股收购的企业应编制并公布合并日会计报表。合并日由于经营尚未开始，故在取得日只能编制资产负债表。

　3.注意会计信息的可比性

　随着资产重组， 一些企业的主营业务发生了很大变

　化，重组前后缺乏可比性，会计披露中应当表明主营业务结构的变动。有关管理机构在一项文件中要求主营业务改变的企业重新登记，由于种种原因，这项规定并没有得到执行。但有关管理机构在审批企业配股资格时应当考虑净资产收益率在重组前后的可比性。企业的合并范围也要严加规范，年末进行合并的企业不应纳入合并报表。

　（二）对利润表若干项目加以改进

　我国目前利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点,具有持续性；按照我国的情况,投资净损益取决于被投资企业的经营成果及企业本身的投资策略，其持续性要比营业利润差；营业外收支取决于公司除投资活动以外的非经营性业务以及不能为公司所控制的非常业务活动，其持续性更差。净利润分这三个部分列示有利于投资者预测和判断公司净利润的持续性，从而作出合理的决策。

　投资净损益，按照其概念，只能包括从企业对外投资活动中所取得的损益，处臵部分或大批量固定资产的损益均不能列入投资净损益。

　营业外净收支分营业外收入与营业外支出两项。在过去，企业的营业外收支业务不多，用营业外收入和营业外支出分别反映,依照重要性原则，尚能满足信息使用者的要求。但近年来,企业的业务活动日益增多，目前的营业外收

　支已包括固定资产的盘盈盘亏、处理固定资产净损益、资产评估所产生的损益、 债务重整损益、接受捐赠转入、捐赠支出、罚款收入或支出、非常损失等， 如果再将出售、 处臵部门或被投资单位的损益、会计政策变更的影响等项目纳入营业外收支，将使该项目变得非常庞大，其含义更加不明。

　营业外收支本身是一个非常模糊的概念，将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目，使投资者对非常事项的具体影响难以判断，同时企业也常常利用这一特殊项目操纵利润。其他国家以及国际会计准则委员会一般都不设臵这一项目。企业不同性质的非经营项目可分为可控和不可控两类，可控的项目指企业可以控制的活动所实现的损益，诸如处臵固定资产净损益、资产评估损益、提前赎回债务损益、债务重整损益和会计政策变更等均可归此类；不可控的项目主要指非常损失。建议取消营业外收支这一项目，将包含于其中的项目单独反映，即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露，利润表中原来的营业外收支项目可被如下项目取代：（1）处臵固定资产净损益；（2）提前赎回债务损益；（3）债务重整损益；（4）中止经营净损益；（5）前期损益调整；（6）会计政策变更；（7）非常净损益；（8）其他。

　这样每一事项对利润的影响一目了然，同时也使利润

　表项目和现金流量表项目统一起来，便于现金流量表的编制。

　 以上是我对资产重组中的会计问题一些粗浅认识，在实际工作中，还有许多具体的问题值得商榷，需要针对不同的情况，提出具有可操作性的解决办法。

　主要参考文献：

　1． 中华人民共和国财政部会计事务管理司：

　《会计制度补充规定及问题解答》

　《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》

　2．《中华人民共和国公司法》

　3．《股票发行与交易管理暂行条例》

　4．《高级会计学》，上海三联书店，1995 年。