中外合资业合同

　中外合资业合同

　　THECONTRACTFORSINO-FOREIGNEQUITYJOINTVENTURE

　　Chapter1GeneralProvisions

　　InaccordancewiththeLawofthePeople'sRepublicofChinaonJointVenturesUsingChineseandForeignInvestment(the"JointVentureLaw")andotherrelevantChineselawsandregulations,__________Companyand___________Company,inaccordancewiththeprincipleofequalityandmutualbenefitandthroughfriendlyconsultations,agreetojointlyinvesttosetupajointventureenterprisein________ofthePeople'sRepublicofChina.

　　Chapter2PartiesoftheJointVenture

　　Article1

　　Partiestothiscontractareasfollows:

　　___________Company(hereinafterreferredtoasPartyA),registeredwith__________inChina,anditslegaladdressisat___________(street)__________(district)___________(city)___________China.

　　Legalrepresentative:

　　Name:

　　Position:

　　Nationality:

　　__________Company(hereinafterreferredtoasPartyB),registeredwith__________.Itslegaladdressat___________.

　　Legalrepresentative:

　　Name:Position:

　　Nationality:

　　(Note:Incasetherearemorethantwoinvestors,theywillbecalledPartyC,D...inproperorder).

　　Chapter3EstablishmentoftheJointVentureCompany

　　Article2

　　InaccordancewiththeJointVentureLawandotherrelevantChineselawsandregulations,bothpartiesofthejointventureagreetosetup_____________jointventurelimitedliabilitycompany(hereinafterreferredtoasthejointventurecompany).

　　Article3

　　Thenameofthejointventurecompanyis__________LimitedLiabilityCompany.

　　Thenameinforeignlanguageis__________.

　　Thelegaladdressofthejointventurecompanyisat

　　__________street___________(city)___________province.

　　Article4

　　Allactivitiesofthejointventurecompanyshallbegovernedbythelaws,decreesandpertinentrulesandregulationsofthePeople'sRepublicofChina.

　　Article5

　　TheOrganizationformofthejointventurecompanyisalimitedliabilitycompany.Eachpartytothejointventurecompanyisliabletothejointventurecompanywithinthelimitofthecapitalsubscribedbyit.Theprofits,risksandlossesofthejointventurecompanyshallbesharedbythepartiesinproportiontotheircontributionstotheregisteredcapital.

　　Chapter4ThePurpose,ScopeandScaleofProductionandBusiness

　　Article6

　　Thegoalsofthepartiestothejointventurearetoenhanceeconomicco-operationtechnicalexchanges,toimprovetheproductquality,developnewproducts,andgainacompetitivepositionintheworldmarketinqualityandpricebyadoptingadvancedandappropriatetechnologyandscientificmanagementmethods,soastoraiseeconomicresultsandensuresatisfactoryeconomicbenefitsforeachinvestor.

　　(Note:Thisarticleshallbewrittenaccordingtothespecific

　　situationsinthecontract).

　　Article7

　　Theproductiveandbusinessscopeofthejointventurecompanyisto

　　produce__________products;providemaintenanceserviceafterthesaleoftheproducts;studyanddevelopnewproducts.

　　(Note:Itshallbewritteninthecontractaccordingtothespecificconditions).

　　Article8

　　Theproductionscaleofthejointventurecompanyisasfollows:

　　1.Theproductioncapacityafterthejointventureisputintooperationis__________.

　　2.Theproductionscalemaybeincreasedupto____________withthedevelopmentoftheproductionandoperation.Theproductvarietiesmaybedevelopedinto___________.

　　(Note:Itshallbewrittenaccordingtothespecificsituation).

　　Chapter5TotalAmountofInvestmentandtheRegisteredCapital

　　Article9

　　ThetotalamountofinvestmentofthejointventurecompanyisRMB___________(oraforeigncurrencyagreeduponbybothparties).

　　Article10

　　InvestmentcontributedbythepartiesisRenminbi__________,whichwillbetheregisteredcapitalofthejointventurecompany.

　　Ofwhich:PartyAshallpay____________Yuan,accountingfor__________%;Party

　　Bshallpay___________Yuan,accountingfor__________%.

　　Article11

　　BothPartyAandPartyBwillcontributethefollowingastheirinvestment:PartyA:cash__________Yuan

　　machinesandequipment__________Yuan

　　premises__________Yuan

　　therighttotheuseofthesite__________Yuan

　　industrialproperty__________Yuan

　　others__________Yuan,__________Yuaninall.

　　PartyB:cash__________Yuan

　　machinesandequipment__________Yuan

　　industrialproperty__________Yuan

　　others__________Yuan,__________Yuaninall.

　　(Note:Whencontributingcapitalgoodsorindustrialpropertyasinvestment,PartyAandPartyBshallconcludeaseparatecontracttobeapartofthismaincontract).

　　Article12

　　Theregisteredcapitalofthejointventurecompanyshallbepaidin___________installmentsbyPartyAandPartyBaccordingtotheirrespectiveproportionoftheirinstallmentshallbeasfollows:

　　(Note:itshallbewrittenaccordingtotheconcreteconditions).

　　Article13

　　Incaseanypartytothejointventureintendstoassignallorpartofhisinvestmentsubscribedtoathirdparty,consentshallbeobtainedfromtheotherpartytothejointventure,andapprovalfromtheexaminationandapprovalauthorityisrequired.Whenonepartytothejointventureassignsallorpartofhisinvestment,theotherpartyhaspreemptiveright.

　　Chapter6ResponsibilitiesofEachPartytotheJointVenture

　　Article14

　　PartyAandPartyBshallberespectivelyresponsibleforthefollowingmatters:

　　ResponsibilitiesofPartyA:

　　Handlingofapplicationsforapproval,registration,businesslicenseandothermattersconcerningtheestablishmentofthejointventurecompanyfromrelevantdepartmentsinchargeofChina;

　　Processingtheapplicationfortherighttotheuseofasitetotheauthorityinchargeoftheland;

　　Organizingthedesignandconstructionofthepremisesandotherengineeringfacilitiesofthejointventurecompany;Providingcash,machineryandequipmentandpremises...inaccordancewiththeprovisionsofArticle11;

　　AssistingPartyBtoprocessimportcustomsdeclarationforthemachineryandequipmentcontributedbyPartyBasinvestmentandarrangingthetransportationwithintheChineseterritory;

　　Assistingthejointventurecompanyinpurchasingorleasingequipment,materials,rawmaterials,articlesforofficeuse,meansoftransportationandcommunicationfacilitiesetc.;

　　Assistingthejointventurecompanyincontactingandsettlingthefundamentalfacilitiessuchaswater,electricity,transportationetc.;

　　AssistingthejointventureinrecruitingChinesemanagementpersonnel,technicalpersonnel,workersandotherpersonnelneeded;

　　Assistingforeignworkersandstaffinapplyingforentryvisas,worklicensesandhandlingtheirtravelprocedures;

　　Responsibleforhandlingothermattersentrustedbythejointventurecompany.

　　ResponsibilitiesofPartyB:

　　Providingcash,machineryandequipment,industrialproperty...inaccordancewiththeprovisionsofArticle11,andresponsibleforshipping

　　capitalgoodssuchasmachineryandequipmentetc.contributedas

　　investmenttoaChineseport;

　　Handlingthemattersentrustedbythejointventurecompany,suchasselectingandpurchasingmachineryandequipmen

　toutsideChina,etc.;Providingnecessarytechnicalpersonnelforinstalling,testingand

　　trialproductionoftheequipmentaswellasthetechnicalpersonnelforproductionandinspecting;

　　Trainingthetechnicalpersonnelandworkersofthejointventure

　　company;

　　IncasePartyBisthelicensor,itshallberesponsibleforthe

　　stableproductionofqualifiedproductsofthejointventurecompanyinthelightofdesigncapacitywithinthespecifiedperiod;

　　Responsibleforothermattersentrustedbythejointventurecompany.(note:Itshallbewrittenaccordingtothespecificsituation).

　　Chapter7TransferofTechnology

　　Article15

　　BothPartyAandPartyBagreethatatechnologytransferagreement

　　shallbesignedbetweenthejointventurecompanyandPartyB(orathirdparty)soastoobtainadvancedproductiontechnologyneededforrealizingtheproductionandoperationpurposeandtheproductionscalespecifiedinChapter4ofthecontract,includingproductdesign,manufacturing

　　technology,meansoftesting,materialsprescription,standardofqualityandthetrainingofpersonneletc.

　　(Note:Itshallbewritteninthecontractaccordingtotheconcreteconditions).

　　Article16

　　PartyBoffersthefollowingguaranteesonthetransferoftechnology:

　　(Note:ArticleappliesonlywhenPartyBisresponsiblefor

　　transferringtechnologytothejointventurecompany).

　　1.PartyBguaranteesthattheoveralltechnologysuchasthe

　　designing,manufacturingtechnology,technologicalprocess,testsandinspectionofproducts(Note:Thenameoftheproductsshallbewritten)providedtothejointventurecompanymustbeintegrated,preciseandreliable.Itistomeettherequirementofthejointventure'soperation

　　中外合作企业合同范本

　　第一章总则

　　中国——公司和——国——公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则等法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国——省——县，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

　　第二章合作各方

　　第一条：本公司的各方为：

　　中国——公司，在中国——登记注册，其法定地址：法定代表：姓名——职务——国籍——

　　——国——公司在——国于——登记注册，其法定地址：

　　法定代表：姓名——职务——国籍

　　第三章成立合作经营公司

　　第二条：甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法律法规的规定，同意在——省——县建立合作经营的——有限责任公司。

　　第三条合同公司的中文名称为——。

　　外文名称为——。

　　合作公司的法定地址为——

　　第四条：合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

　　第五条：合作公司由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件，各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法和风险的承担。合作公司实行统一管理，独立经

　　营，统一核算。合作期届满，公司的财产不作价归甲方所有。

　　。

　　第四章生产经营目的，范围和规模

　　第六条：甲、乙双方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而又适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使使用各方都获得满意的经济利益。

　　第七条：合作公司生产经营范围是：

　　第八条：生产经营规模如下：

　　第五章投资总额和注册资本

　　第九条：合作公司的投资总额为人民币——元。

　　第十条：甲、乙双方的出资额共为人民币——元，以此为合作公司的注册资本。其中：甲方——元，占——％，乙方——元，占——％。

　　第十一条：甲、乙双方分别提供如下合作条件或出资如下：

　　甲方：土地使用费——万元。提供总面积为平方米的土地使用权，负责征用土地和缴纳土地使用费。

　　厂房——万元、机械设备——万元台、工业产权——万元、现金——万元、其他——万元，共计——万元。

　　乙方：现金——万元、机械设备——万元数）、工业产权——万元、其它——万元，共计——万元。

　　第十二条：甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起——天内办完征拨手续，交付合作公司使用，厂房应在合同批准之日起——天内交付合作公司使用。乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，须在营业执照签发之日起——天内运至中国——港。

　　第十三条：合作公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，每期缴付数额如下：。

　　第十四条：甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合作各方的责任

　　第十五条：甲方应负责完成的事项：

　　办理为设立合作公司向中国有关主管部门申批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和国内运输。

　　协助合作公司在中国境内境买设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等。

　　协助合作公司落实水、电、交通等基础设施。

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工。

　　按照第十一条、第十二条和第十三条规定提供现金、机械设备、厂房……。

　　协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人中'认员、工人和所需的其他人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等事宜。

　　负责办理合作公司委托的其他事宜。

　　第十六条：乙方应负责完成的事项：

　　按照第十一条、第十二条和第十三条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口。

　　办理合作公司委托在中国境外选购的机械设备、材料等有关事宜。

　　提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员。

　　培训合作公司的技术人员和工人。

　　如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品。

　　负责办理合作公司委托的其他事宜。

　　第七章利润分配和偿还乙方投资

　　第十七条：合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

　　提取——％作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

　　以——％偿还乙方的投资，预计——年还清乙方的全部投资；

　　待乙方投资偿还后，其余部分按甲方——％乙方——％分配。

　　第八章产品的销售

　　第十八条：合作公司产品内销——％，外销——％。第十九条：合作公司所需要材料、燃料、配套件等，按照公平合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。

　　第二十条：为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经过商务主管部门批准，合作公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十一条：合作公司的产品使用商标为——。

　　第九章董事会

　　第二十二条：合作公司营业执照签发之日，为合作公司董事会成立之日。

　　第二十三条：董事会由——名董事组成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事长由——方委派，副董事长由——方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十四条：董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜，对于重大问题，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简

　　单多数通过决定。

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　合作企业合同、章程的修改；

　　合作企业的中止、解除；

　　合作企业注册资本的增加、减少；

　　合作企业与其他经济组织的合并或分立；

　　一方或数方转让其在公司的股权；

　　一方或数方将其在本公司的股权抵押给债权人；

　　抵押公司资产。

　　第二十五条：——为公司的法定代表人，合作公司的法定代表代表外资公司行使职权，法定代表无法履行其职责时，应当以书面形式委托代理人代其行使职权。

　　第二十六条：董事会会议每年至少召开一次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行。由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录应归档保存。

　　第二十七条：董事会年会和临时会议应当有——名以上董事出席方能举行。

　　每名董事享有一票表决权。

　　第二十八条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

　　董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议并代行表决权。

　　第二十九条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会——日内不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第三十条：前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以双挂号函方式发出，并应当注册在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，

　　提示：本范本适用设董事会、监事的中外合资企业设立时参考。

　　投资者应当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司合同，并依据

　　自身实际情况，对具体条款进行修改和完善。在制定正式文本时，请

　　将黑体字注释部分删除。本范本只是政府部门对企业提供的服务，不

　　对内容承担直接的和连带的法律责任。

　　有限公司合同

　　第一章总则

　　第二章合营各方

　　第三章合营公司

　　第四章经营宗旨、范围和规模

　　第五章投资总额与注册资本

　　第六章合营各方的责任

　　第七章董事会

　　第八章监事

　　第九章经营管理机构

　　第十章合营公司法定代表人

　　第十一章劳动管理

　　第十二章财务、会计和审计

　　第十三章合营期限

　　第十四章合同终止及清算

　　第十五章合同的修改

　　第十六章违约责任

　　第十七章不可抗力

　　第十八章适用法律

　　第十九章争议的解决

　　第二十章文字

　　第二十一章合同生效及其他

　　第一章总则

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中国的其他有关

　　法律法规，国公司，国，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在

　　中国武汉东湖新技术开发区投资举办合资经营企业_________________________

　　有限公司，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的签约方为：

　　甲方：，国别：，

　　证件类型：，证件号码：，

　　法定地址：，

　　法定代表人：。

　　乙方：，国别：，

　　证件类型：，证件号码：，

　　法定地址：，

　　法定代表人：。

　　上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何

　　后果不负法律责任。

　　第三章合营公司

　　第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中

　　国的其他有关法律法规，在中国武汉市建立合资经营企业。

　　第三条合营公司的中文名名称为：法定地址为：

　　第四条合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、

　　法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对

　　合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏

　　损。合营公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第四章经营宗旨、范围

　　第六条各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先

　　进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、

　　价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的

　　经济利益。

　　第七条合营公司经营范围是：__________________________________________________________________________________________________________。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第八条投资总额为万元。

　　注册资本为万元。

　　第九条甲方：认缴出资额为万元，占%，出资方式：，出资期限：；

　　乙方：认缴出资额为万元，

　　占%，出资方式：，出资期限：。

　　第十条甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册

　　的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出

　　资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。

　　第十一条注册资本和投资总额的调整应报原审批机关批准。

　　任何一方转让其全部或部分股权时，应当符合《公司法》关于有限责

　　任公司股权转让的规定。

　　合营各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分股权,须经合营他方同

　　意，并报原审批机构批准。合营一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下，

　　合营他方享有优先购买权。

　　第十二条合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东通过贷款解决。

　　任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股份设立抵押、质押等任何形式的债权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十三条各方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

　　按第九条和第十条的规定出资；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第九条和第十条的规定出资；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调度以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。

　　第七章董事会

　　第十四条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。

　　第十五条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审批机关和工商行政管理部门备案。

　　董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行董事职务。

　　第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。

　　第十七条董事会会议的表决，实行一人一票。

　　第十八条董事会会议每年召开___次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

　　第十九条董事会会议应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。

　　第二十条董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

　　第二十一条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。

　　第二十二条下列事项需由董事会的董事一致通过决定：

　　1、合营公司章程的修改；

　　2、合营公司的延期、中止、解散；

　　3、合营公司注册资本的变更；

　　4、合营公司的合并、分立及变更组织形式；

　　5、合营公司的股权质押；

　　6、。对于其他事宜，由出席出席会议董事三分之二以上通过。

　　第二十三条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　　第八章监事

　　第二十四条公司不设监事会，设名监事，监事由方委派。

　　董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第二十五条监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　5、其他应由监事决定的重要事宜。

　　第二十六条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派方继续委派，可以连任。

　　第二十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十八条监事按《公司法》行使职权，行使职权所必需的费用，由公司承担。