投资银行95

　行 投资银行 95

　 1. 金融控股公司、银行控股公司、全能银行、多层次本钱市场、国际版、创业板、B B 股市场

　金融控股公司: :金融控股公司指"在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险营业，同时每类营业的本钱请求不合。

　银行控股公司: : 指控制一家或多家银行股票的公司。

　国际版：境外企业在中国 A 股发行上市。这些境外企业在 A 股上市后，因其“境外”性质将被划分为“国际版”。

　创业板：创业板 GEM （Growth Enterprises Market ）board 是地位次于主板市场的二板证券市场，以 NASDAQ 市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管束度、信息披露、交易者前提、投资风险等方面和主板市场有较大年夜差别。其目标主如果搀扶中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自立立异国度计谋供给融资平台，为多层次的本钱市场体系扶植添砖加瓦。

　 2. 投资银行传统核心营业、现代核心营业

　（一）传统营业

　1.证券承销（Securities Underwriting）：一级市场（Primary Market）上股权和债权的购买和发卖，这是投资银行的本源营业和传统核心营业 2.证券经纪（Broker）：投资银行在二级市场（Secondary Market）上代客户生意证券，不承担生意风险，属于经纪营业 3.自谋生意（Dealer）

　以自有资金生意证券，自担风险，属于投资营业 （二）立异营业

　1.并购参谋（M&A Adviser）：协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购参谋营业被称为投资银行的现代核心营业 2.基金治理（Fund Management）：投资银行介入基金的提议、发卖、治理和运作，是基金营业的最重要当事人 3.资产治理（Asset Management）：受托治理养老金、退休金、保险资金等资产，谋求保值增值 4.资产证券化（Asset Securitization）：把流动性不强的各单笔贷款和债务对象包装成流动性很强的证券的过程，供给设计、证券发行、承销、现金治理等办事 5.理财营业（Financial Management）：投资银行受客户委托治理公司资产，根据协定治理、应用受托资金，并获得响应待遇，具有信任营业性质 6.风险投资（Venture Capital, VC）：投资银行对无法经由过程传统渠道融资的风险企业进行中经久股权投资，为风险企业供给资金、治理、技巧，然后在恰当时刻将投资变现退出 7.项目融资（Project Finance）：投资银行作为融资参谋，设计以项目资产为基本的融资方法，并在必定程度上介入融资 8.私募发行（Private Placement）：私募发行平日是由发行企业直接发行，一般不采取投资银行承销方法，但投行可在私募市场上协助企业筹资：设计融资构造、草拟私募筹划、寻找潜在投资者 9.咨询办事（Consultation）：为客户供给财务、融资、项目决定计划、计谋筹划等方面的看法和建议，收取咨询费 10.金融工程（Financial Engineering）：投资银行经由过程开辟、设计、应用金融衍生对象，为客户避险或赚钱寻找机会 3. QFII 、 QDII 、

　RQFII 、 SEC 、信息披露轨制、申请禁止期、暂搁注册轨制、美国 3 1933 年银行法

　QFII ：s Qualified Foreign Institutional Investors 合格的境外机构投资者，QFII 机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定轨制。

　QDII ：s Qualified Domestic Institutional Investors 合格境内机构投资者，是指在人平易近币本钱项下弗成兑换、本钱市场未开放前提下，在一国境内设立，经该国有关部分赞成，有控制地，许可境内机构投资境外本钱市场的股票、债券等有价证券投资营业的一项轨制安排。

　QDII 和 QFII 的最大年夜差别在于投资主体和介入资金的对立。

　RQFII （ RMB Qualified Foreign Institutional Investors) 是指人平易近币合格境外投资者，是境外机构用人平易近币进行境内投资的轨制。

　美国证券交易委员会

　Securities and Exchange Commission 。缩写为：

　SEC。旨在监督一系列律例的履行，以保护证券发行者、投资者和交易者的合法权益；防止证券活动中的过度冒险、投契和讹

　诈活动，保护稳定的物价程度，合营联邦贮备委员会以及其它金融监管机构，形成一个明白、灵活、有效的金融体系。

　信息披露轨制：也称公示轨制、公开披露轨制，是上市公司为保障投资者好处、接收社会"大众,"的监督而按照司法规定必须将其自身的财务变更、经营状况等信息和材料向证券治理部分和证券交易所申报，并向社会公开或通知布告，以便使投资者充分懂得情况的轨制。它既包含发行前的披露，也包含上市后的持续信息公开，它重要由招股解释书轨制、按期申报轨制和临时申报轨制构成。

　申请禁止期 P15 ：是一种注册办法，证券发行公司的发行申请在 FTC（Federal Trade Commision 美国联邦贸易委员会）立案后，要经由三周的不雅察、审核，然后才能完成注册。目标是放慢上市速度、包管上市公司质量。

　暂搁注册轨制：先向 SEC 提交财务材料及发行申请，2 年内只要更新材料，即可完成注册。相符前提的公司，可认为其往后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会解决被称为暂搁注册的手续，并自立决定证券发行的具体机会 美国 3 1933 年银行法 P1 4: 即《道格拉斯·斯蒂格尔法》，是确立贸易银行与投资银行分业经营的最重要司法。第一，禁止贸易银行从事投资银行营业；第二，银行法实施后，以前实施混业经营的银行不得不在持续进行证券营业或者经营贷款营业之间选择。JP 摩根选择经营贸易银行营业，新成立摩根·斯坦利公司专门经营投资银行营业。JP 摩根集团的分家被认为是 现代投资银行产生的标记。

　美国 4 1934 年《证券交易法》：对证券发行和交易作了进一步规范，根据该法成立了专门证券监管机构—证券交易委员会 SEC 。委员会由五名委员构成，主席每五年改换一次，由美国总统录用。

　美国 国 9 1999 年《金融办事现代化法》：核心是银行可以经由过程 金融控股公司从事任何类型的金融营业或与任何类型的金融公司联营 4. 现代投资银行营业特点

　① 广泛性：现代投资银行除一般不直接典范的贸易银行营业（存贷款、结算等）外，其它金融营业根本都经营，营业范围十分广泛。传统营业呈慢慢紧缩的态势、立异性营业在总营业收入构造中占领越来越大年夜的比重 ② 综合性：为知足客户的多样化需求，重要投资银行开端供给全方位、多样化的综合性办事，即一站式办事 ③ 专业性：大年夜型投资银行在营业综合化、多样化成长的同时，集中精力在一项营业上尽力扩大年夜市场份额，即朝着专业化偏向成长，充分发挥本身的独特优势 ④ 收集化：20 世纪 90 年代以来，网上交易获得快速成长，网上交易成为经纪营业成长的必定趋势

　⑤ 立异性：20 世纪 70 年代末期以来，金融立异敏捷成长，融资情势立异 ，并购营业立异

　⑥ 杠杆化

　5. 美国分业经营与混业经营的司法标记

　1933 年《银行法》，确立贸易银行与投资银行分业经营； 1999 年《金融办事现代化法》打破了 20 世纪 30 年代以来美国银行、证券和保险业之间的司法壁垒，许可金融范畴混业经营。

　6. 中国金融业分业经营的司法标记

　1995 年《贸易银行法》确立了我国金融分业经营轨制。我国今朝是分业模式下的混业经营。

　7. 我国本钱市场对外开放的具体表示 P23

　四项承诺：①外国证券机构可以直接从事 B 股交易；②外国证券机构驻华代表处可以成为证券交易所特别会员；③许可外国机构设立中外合营证券投资基金治理公司，外资比例不跨越33%，参加3年后，外资比例不跨越49%；④许可外国证券公司设立中外合营证券公司，外资比例不跨越1/3. 随后，对海外投资银行开放的办法加快，先后赞成成立一批中外合伙的证券公司和基金公司，引进了一批 QFII。QFII 在投资额度内可直接投资中国证券市场。这是泉币未完全自由兑换、本钱项目未完全开放背景下，本钱市场有限度开放的办法之一

　8. 新三板的含义与特点

　概念：三板市场是中国证券业协会主办的代办股份让渡体系，由证券公司为非上市股份公司供给股份让渡办事。

　“新三板”是专门为国度级高新区非上市股份公司供给的代办股份让渡平台，是由中

　国证监会、国度科技部设立的。“新三板”的重要功能是实现挂牌公司定向融资，为投资者供给退出渠道，是我国多层次本钱市场的重要构成部分，也是中小板和创业板市场的蓄水池。

　特点：

　1、只为高新区非上市股份公司股份让渡供给报价办事，不撮合成交。两边协商杀青让渡意向的，委托证券公司解决体系成交确认后再发送到证券挂号结算机构和资金结算银行逐笔解决股份过户和资金交收。

　2、报价让渡每笔委托的股份数量不低于 3 万股。

　3、公司挂牌实施主办报价券商制和立案制。公司须先向本地市当局授权机构（一般为高新区行政治理机构）申报文件取得股份报价让渡试点资格，然后由具备主办报价券商进行尽职查询拜访并出具推荐申报报证券业协会立案。立案完成后，即可在代办体系挂牌。

　4、试点公司股份的让渡须全部经由过程代办股份让渡体系报价让渡。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办体系挂牌报价让渡，每批进入的数量均为三分之一。进入的时光分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　5、指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价让渡专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券挂号结算机构的指令完成资金交收。

　第二章

　债券发行与承销 1. 美国债券市场的构成与特点

　美国债券市场由国债、市政债券、公司债券、机构债券构成 1. 美国国债是美国联邦当局财务部负责治理发行的，由联邦当局供给完全的信用担保的金融资产。发行国债是美国当局弥补财务赤字的重要手段。国债按刻日来分重要有短期国库券、中期债券、经久债券和美国储蓄公债。

　2. . 市政债券是以当局的信用作为担保，由州和处所当局以及他们的代理机构发行的债券。

　（1）按本息了偿担保分为一般义务债券和收入/益债券。一般义务债券是由当局发行者的无穷制的征税权力作为担保发行的债务对象。收入债券是由当局事业的收入作为担保发行的债务对象，包含机场债券、黉舍债券、病院债券、独户典质债券、多户债券等。。

　（2）按刻日是否单一分为按期债券和序列债券。按期债券是单一刻日、固定利率债券。

　3. . 公司债券是由公司发行的债券，重要由信用债券、典质债券和其他债券构成。信用债券指发行公司不指定物质资产来包管按时付清利钱、本金，并且只承担一般的义务。典质债券是指债券发行公司指定某些物质资产作担保，以包管按时偿付利钱、本金。其他债券有收入债券、可转换债券等。

　4. 机构债券可以分为两部分：当局自助的企业证券和联邦有关机构证券。联邦当局机构债券是在场外市场进行交易的，往往由国债交易商交易，其流动性较差，生意价差较大年夜。

　2. 美国国债发行市场的特点

　国债是联邦财务部负责治理发行的，由联邦当局供给完全的信用担保的金融资产。

　1． 范围 大年夜、交易活泼：国债市场是美国发行量最大年夜、交易最活泼、最受投资者（包含外国投资者)迎接的债券市场之一 2． 刻日种类多：重要品种是一次还本、附半年息票。国债刻日种类多：短、中、经久，发行量分别占 30-40%、 50-60%、 10-20%； 国库券（Treasury Bill）：1 年期以内的国债，国库券的刻日：3、6、9 月和 1 年期 国库券是泉币市场最重要的信用对象：当局弥补财务开支不足、敷衍财务进出季候性变更须要的重要对象；中心银行进行公开市场活动的重要对象 中期债券（Treasury Note）：刻日在 1-10 年期债券，多为 2 年、5 年和 10 年 经久债券（Treasury Bond）：刻日在 10 年以上的债券 3． 发行方法以公开拍卖为主、非竞争性投标为辅

　（1）公开拍卖是国债发行的重要方法 短期国债：按周拍卖；中经久国债：按月、按季拍卖，分为价格拍卖和收益率拍卖，大年夜部分采取收益率拍卖，竞争性投标由银行等机构投资者参加 （2）非竞争性投标是国债发行的弥补方法 由小额投资者参加。购买国债的数量受限额限制，一般不得跨越 100 万美元。发行占比不跨越 25%；按投标的平均价格购买；先按面值付款，拍卖停止撤退撤退款；新发行国库券大年夜约 2/3 由大年

　夜银行和经营当局债券的证券商购买，其余由公司、处所当局、外国银行和私家购买。

　4． 享受税费优惠 可直接向当局购买而不必付出任何佣金；债券的利钱收入不需缴纳联邦所得税，免缴州当局或处所当局所得税。

　5． 承销商承销获利小：承销利差较小，但影响较大年夜

　3. 国库券、竞争性拍卖、非竞争性拍卖、荷兰式拍卖、美国式拍卖、收益债券、序列债券

　：

　国库券：（Treasury Bill）1 年期以内的国债，国库券的刻日：3、6、9 月和 1 年期。

　竞争性投标：平日由银行及证券经纪商等机构投资者参加，机构投资者一般都购买大年夜数额的债券，参加竞争性投标者要注解本身愿意接收的债券年收益率。参加竞争性投标可能会出现因提出的年收益率过高而无法中标，或太低虽中标而投资收益率受影响的现象。

　非竞争性投标：平日由小额投资者参加。此类投标单上不许注明债券的收益率，只需注明认购额。

　荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全部投标商的中标价格是单一的。

　美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价， 各中标价上的认购价格是不合的。

　：

　收入债券：（Revenue Bond）由当局事业收入作为担保。包含：机场债券、黉舍债券、病院债券、独户典质债券、多户债券、行业债券、公用电力债券、资本收受接收债券、海港债券、综合性体育比赛和会议中间债券、学生贷款收入债券、收费公路和汽油税债券、自来水收入债券。

　序列债券：具有不合到期日和不合利率，投资者可自行选择刻日。（市政债券按刻日是否单一分为按期债券和序列债券)

　4. 我国债券市场的构成与特点

　债券市场由国债、金融债券、企业债券、公司债券和可转化债券等构成。

　我国国债的类型：国债有记账式国债、无记名国债、凭证式国债、特别国债几种。

　记账式国债以电脑记账情势记录债权，经由过程无纸化方法在交易所和银行间债券市场发行和交易。可以记名、挂掉，安然性较好，并且发行成本低、发行时光短、发行效力高、交易手续简便，正被越来越多的投资者所接收。

　无记名国债为什物国债，以什物券面的情势记录债权，是我国发行汗青最长的额一种国债。无记名国债从发行之日起开端计息，不记名、不挂掉，可以上市流畅。

　凭证式国债是以填具“国债收款凭证”的情势记录债权。从投资者购买之日起开端计息，可以记名、可以挂掉，但不克不及上市流畅。

　特别国债有定向债券、特别国债、专项国债。

　金融债券重要包含政策性金融债券、特种金融债券和金融企业债券几种。政策性金融债券是指我国政策性银行动筹集信贷资金，经国务院、央行赞成，采取市场化发行或筹划派购的方法，向国有贸易银行、区域性贸易银行、贸易保险公司、城市合作银行、农村信用社以及邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。政策性金融债券为无纸化债券，可在银行间债券市场上流畅。同时成为央行履行泉币政策，进行公开市场操作营业的操尴尬刁难象。

　企业债券是企业按照法定法度榜样发行，商定在一按刻日内还本付息的有价证券。可自由流畅，企业债券因为具有较大年夜风险，其利率平日也高于国债和处所当局债券。

　可转换债券是一种以公司债券为载体，许可持有人在规准时光内按事先约订价格将其转换为发行公司股票的金融对象。它具有筹资和避险的双重功能。

　5. 我国国债发行中公开招标的价格肯定

　我国采取的是以价格或收益率为标的的多种价格招标 （1）以价格为标的 ：

　荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全部投标商的中标价格是单一的。对短期贴现国债，多采取单一价格的荷兰式招标 美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标价上的认购价格是不合的。

　（2）以利率为标的：

　荷兰式收益率/利率招标：以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全部中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是雷同的（收益率由低到高）

　美国式收益率/利率招标：以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不合的。经久零息债券和附息国债，采取多种收益率的美国式招标 （3）以缴款期为标的：荷兰式缴款期招标，美国式缴款期招标 一般来说，对利率已肯定的国债，采取缴款期招标；对短期贴现债券，多采取单一价格的荷兰式招标；对经久零息债券和附息国债，多采取多种收益率的美国式招标。

　6. 我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、发行审批、主管部分比较

　金融债券是金融机构，包含政策性银行、贸易银行、证券公司等发行的债券。金融债券的发行受央行的审批，由央行进行监管。

　企业债券是在中国境内具有法人资格的企业发行的债券。中心企业发行企业债券，由央行进行审批和监管；处所企业发行企业债券，由央行的处所分支机构进行审批和监管。

　公司债券是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限义务公司，为筹集临盆经营资金发行的债券。公司债券的发行范围由国务院肯定，经国务院授权的部分审批和监管。

　7. 可转换债券的特点，可转换债券价值、转换价格、转换溢价

　可转换债券是一种以公司债券为载体，许可持有人在规准时光内按事先商定的价格将其转换为发行公司股票的金融对象。

　特点：它具有筹资和避险的双重功能,比纯真的筹资对象（股票）和避险对象（期货、期权）更具优势。它在通俗公司债券的基本上嵌入了转换、赎回、收受接收等选择权，既有债券性质又有股权性质。既不合于股票，也不合于通俗公司债券，可以说是是企业债券和股票看涨期权的混淆体。

　可转债除具有与纯粹债券雷同的票面利钱率、到期日等特点外，还有构成其转换特点的其他身分：

　①选择期权：可转债持有者有在规定的转换期内，将其所持有的可转换债券转换成指定命量通俗股票的期权，投资者也可放弃行使转换权力。期权特点确保了投资者能获得较好的好处，是以，公司可以较低的利钱率出售可转债 ②标的股票

　：可转债的标的股票与可转债的期权密切相干，这种期权的标的物就是它可以转换成的股票。可转债的标的股票一般是可转债发行公司本身的股票，但也可能是其他公司的股票，如可转债发行的上市子公司的股票 转换价值等于转换比率乘以通俗股每股市价 转换价格是指可转换债券用来交换通俗股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。

　转换溢价是发行时可转换证券的市价与转换价格之差，转换溢价也等于可转换债券的订价高于其转换价值的百分比。即转换溢价=（可转换债券的订价-转换价值）/转换价值。（转换价值是指用可转换债券的标的股票来计算的可转换证券的价值。）一般而言，成长速度较高的公司可转债的转换溢价要高于成长速度一般的公司。

　8. 债券发行成本

　债券发行成本: :

　指在发行债券的过程中支出的与发交活动有关的费用。影响身分包含票面利率、通货膨胀率 R、发行方法（折价、溢价、平价）、发行费用、企业所得税。

　1. 债券发行费用

　印刷费、手续费、告白宣传费、律师费、担保费 评估费：包含信用评级费和资产评估费。

　其他发行费用：发行纪念品；发行人员工资、办公场地费、水电费等。

　债券发行成本的若干直接影响债券全部筹资成本的高低 假如 K 0 为债券成本率，F b 为债券筹资费用率，则 K 1 =K 0 /（1-F b ）

　=（债券总面值×年利率）／（发行额-发行费用）

　2. 通货膨胀对债券成本的影响

　 企业发行债券的实际成本与通货膨胀率成反比，通货膨胀率越高，则企业承担的实际成本越低。假如 K 1 为债券发行实际成本 ，R 为名义利率 ，P 为通货膨胀率，则

　K 1 =R-P 实际利率=名义利率-通胀率

　3. 发行方法对债券成本的影响 溢价发行会降低、折价发行会增长企业债券融资成本，面值发行则不会影响企业债券成本。

　假如 K 为债券成本率，D 为债券单位面值，P 为发行价，N 为债券发行年限，则

　 K=[D‧ K 0 +（D-P）/N]/P 实际成本=（单位面值×年利率+（单位面值-发行价）／刻日）／发行价 4. 企业所得税对债券成本的影响 债券利钱应计入成本，在税前扣除，有“减免税收”的感化。

　K= K 0 （1-T）

　税后利钱率＝税前利钱率（1－所得税率）

　第三章

　资产证券化

　1. 资产证券化、资产池、办事商、过手证券、优先债券/ / 次级债券、 MBS 、 ABS 、 SPT

　资产证券化：将缺乏流动性，但具有某种可预感将来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，经由过程构造性重组，将其改变为可以在金融市场上出售和流畅的证券，以此来融通资金的过程。

　资产池：一个范围相昔时夜的具有必定特点的资产组合。

　办事商：一般由提议人担负。提议人熟悉基本资产的情况，与债务人建立了接洽；提议人有治理基本资产的专门技巧和充分人力。办事商可所以自力于提议人的第三方。提议人必须把与基本资产相干的全部文件移交给新办事商，以便新办事商控制资产池的全部材料。

　过手证券 （ Pass- - Through

　Securities）

　）：MBS 最根本的情势，从典质贷款的每月付出中扣除办事费之后，余额都转递给投资者。

　优先债券：指可以先于一般债权获得了债的债权。

　次级债券：泛指了偿次序优于公司股本权益（优先股和通俗股），但低于公司一般债权（包含高等债权和担保债权）的一种特别的债权情势。

　S MBS 典质支撑证券：是以住房典质贷款这种信贷资产为基本，以借钱人对贷款人进行偿付所产生的现金流为支撑，经由过程金融市场发行证券来进行融资的过程。。

　指以住房典质贷款为基本的证券产品。

　S ABS 资产支撑证券：资产支撑证券 是以非住房典质贷款资产为支撑的证券化融资方法，它实际上是MBS 技巧在其他资产上的推广和应用。例：汽车贷款担包管券，信用卡应收款担包管券，工贸易应收账款担包管券，工贸易贷款担包管券。

　SPT （ Special Purpose Trust ）信任型特别目标载体，是专门为资产证券化设立的一个特别实体，最大年夜限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响。

　2. 资产证券化基本资产的特点

　1) 资产可产生稳定、可猜测的现金流收入。从收益角度来讲，资产证券化的基本资产平日是优质资产 2) 原始权益人持有该资产已有一段时光，且债务人信用表示记录优胜。

　3) 资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。

　4) 资产的相干数据和文件轻易获得 5) 资产典质物易于变现，变现价值较高 6) 债务人的地区和人口统计分布广泛，有利于分散风险 7) 资产的汗青记录优胜，即违约率和损掉率较低

　V 3. SPV 的特点，以及真实出售的意义

　1) 专门为资产证券化设立的一个特别实体，可所以由证券化提议人设立的一个从属机构，也可所以经久存在的进行资产证券化的专门机构 2) 组建 SPV 的目标：最大年夜限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的 “风险隔离”。

　3) 在组建 SPV 时应遵守以下请求：债务限制、设立自力董事、保持分立性和知足禁止性请求。

　4) SPV 被称为是没有破产风险的实体：一是指 SPV 本身的不宜破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那边真实出售给 SPV，实现了 破产隔离。

　5) SPV 本身是为融资而特别设置的机构，－般只需注入最低法定本钱金

　6) 证券化资产从原始权益人向 SPV 的转移应是“ 真实出售”（True Sale）。以实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。（ 真实出售的意义）

　以真实出售的方法转移证券化资产请求：

　1) 证券化资产必须完全转移到 SPV 手中。既包管原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权，也包管 SPV 的债权人对原始权益人的其他资产没有追索权； 2) 资产控制权从原始权益人转移到 SPV，且从原始权益人的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融资方法

　4. 风险隔离的含义与办法

　含义：风险隔离是指经由过程分别或复制风险单位，使任一风险变乱的产生不至于导致所有家当损毁或灭掉。

　 5. 信用增级的意义与办法

　信用增级（ Credit Enhancement ）：进步所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时光性与肯定性等方面能更好地知足投资者的须要。分为内部信用增级和外部信用增级。

　内部信用增级：依附资产库自身为防备信用损掉供给包管。以增长典质物或在各类交易档次间调剂风险的方法杀青信用晋升。可能改变债券的现金流构造 重要情势：划分优先/次级构造（常用）、超额典质、现金贮备、利差账户（资产产生的额外本金和利钱构成的现金账户、短期合规再投资收益）

　外部信用增级：最简单的情势是专业保险公司所供给的保险（Monoline Insurance）。这类保险公司必须为每笔投保的交易保存必定的本钱以保护投资者。

　重要情势：卖方回购承诺或了偿担保、保险 （只有 AAA/Aaa 才能获 100%保险）、担保（金融机构或大年夜企业）、典质投资账户（担保机构购买次级债券）

　6. 证券化产品的类型

　1．根据证券产品的权益性质划分 1) 权益类(Equity securities)：如过手证券 2) 债券类(Bonds,最常见）

　3) 贸易单子类(ABCP, Assets backed commercial paper) 2．根据基本资产的性质划分 分为 MBS 和 ABS MBS ：Mortgage Backed Securities，典质支撑证券，指以住房按揭贷款为基本的证券产品

　包含：

　1.过手证券：从典质贷款的每月付出中扣除办事费之后，余额都转递给投资者。

　2.典质转递证券 （1）机构典质转递证券：

　完全修改的转递证券：包管本金和利钱的及时付出的证券； 部分修改的转递证券：包管利钱的及时付出，但本金不迟于某一规定日期的预定付出的证券 （2）典质转递证券：非机构典质转递证券，是由储蓄机构、贸易银行以及私家以（次级）典质贷款资产池为担保发行的过手证券。

　3. .附担保的典质证券 CMO：一种组合证券，以过手证券或典质贷款组合为担保 4.本息分别出售的典质支撑证券：

　：利钱和本金完全分开付出的典质担包管券，即本金证券（Principal Only,PO）和利钱证券（Interest Only,IO）。

　ABS：Assets Backed Securities，资产支撑证券，指以非住房按揭贷款为基本的证券产品 包含：汽车贷款担包管券、信用卡应收款担包管券、工贸易应收账款担包管券、工贸易贷款担包管券 第四章

　股票发行与承销

　1. IPO 、 P/E 、 三公原则、保荐人轨制、上市指导、招股解释书、初步询价、询价、绿鞋期权、注册制

　IPO ：初次公开募股（Initial Public Offerings）：是指企业透过证券交易所初次公开向投资者发

　行股票，以期募集用于企业成长资金的过程。

　P/E:市盈率指在一个考察期（平日为 12 个月的时光）内，股票的价格和每股收益的比率。

　三公原则：公平、公平、公开

　公开原则又称信息公开原则，其核心请求是实现市场信息的公开化，即请求市场具有充分的透明度。公开原则平日包含两个方面，即股票信息的初期披露和持续披露。

　公平原则请求股票发行、交易活动中的所有介入者都有平等的司法地位，各自的合法权益可以或许获得公平的保护。公平是指机会均等，平等竞争，营造一个所有市场介入者进行公平竞争的情况。

　公平原则是针对股票监管机构的监管行动而言的，它请求股票监督治理部分在公开、公平原则的基本上，对一切被监管的对象赐与公平待遇。

　三公之间的关系：

　公开原则是公平、公平原则的前提和基本 公平原则是是三公原则的目标 公平原则是实现公开、公平原则的保障 保荐人轨制（我国今朝实施）

　：由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和指导，核实公司发行文件与上市文件中所载材料是否真实、精确、完全，协助发行人建立严格的信息披露轨制，并承担风险防备义务。保荐制将使券商负有必定的连带担保义务。

　上市指导：上市指导是为了包管公开发行股票的公司严格按照《公司法》、《证券法》等司法律例建立规范的法人治理构造和完美的运行机制，进步上市公司质量，主承销商在报送申请文件前对发行人按照证监会宣布的《股票发行上市指导工作暂行办法》实施为期一年的上市指导。

　招股解释书：公司发行股票时就发行中的有关事项向"大众,"做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或发卖其股票的要约或邀请的司法文件。

　初 步询价：指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价成果肯定发行价格区间及响应的市盈率区间。

　累计询价：假如投资者的有效申购总量大年夜于本次股票发行量，但超额认购倍数小于 5 倍时，以询价下限为发行价；假如超额认购倍数大年夜于 5 倍时，则从申购价格最高的有效申购开端逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数初次跨越 5 倍为止，以此时的价格为发行价。

　绿鞋期权：指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买跨越规定份额 5%～15%的额外证券。

　注册制：指发行人在发行新证券前先按照有关律例向证券主管机存眷册。

　2. 我国股票发行治理轨制和发行方法的演变

　我国股票发行治理轨制的演变

　1.审批制阶段Ⅰ（1993-2001）

　：

　“额度治理”阶段(1993-1995)：国务院证管部分肯定总额度 “指标治理”阶段（1996-2001）：实施“总量控制，限报家数”的做法 2.审批制阶段Ⅱ（2001--）：

　“通道制”阶段（2001-2004）：向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数，只要具有主承销商资格，就可获得 2 至 9 个通道。通道数就是主承销商可申报的拟公开发行股票的企业数 “保荐制”阶段（2004 年 10 月--）：保荐制即保荐代表人轨制，是证监会履行的一种股票发行监管束度 我国股票发行方法的演变

　我国股票发行治理属于当局主导型，当局不仅治理了审核股票发行本质性内容的审核，并且还治理发行过程的实际操作，如肯定发行方法和发行订价。我国一向在商量发行监管束度的改革，从审批到审核，再到核准，改革的偏向是当局赓续放权，加大年夜市场的调节功能。

　我国在股票发行方法方面的改革是最多的，大年夜约可以分为两个阶段：

　第一个阶段是证券市场建立以前，从84年股份制试点到90年代初期。这个阶段股票发行的特点：一是面值不同一；二是发行对象多为内部职工和处所性的"大众,"；三是发行方法多为自办发行，没有承销商，很少中介机构参加。

　第二阶段是90年代初期证券市场建立至今，这个阶段发行方法改革根本上环绕证券市场，目标在于充分应用证券市场的电子交易体系，以求更快捷、更便利、更公平和成本更低。

　 3.

　股票发行承销方法有哪些？试比较其特点。

　特点：①无论股票售出与否，代理机构都必须在两边规定的时光内将包销的资金如数拔付发行者，发行者可以敏捷获得所需资金；②代理机构承担了全部股票的发卖风险，收取的承销费也比较高，一般在 1％阁下，股票发行者要承担较高的筹资成本。

　特点：①发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商仅是受委托解决证券发卖事务；②承销商作为发行人的倾销者，不垫资金，对不克不及售出的证券不负任何义务，证券发行的风险根本上是由发行人本身承担；③因为承销商不承担重要风险，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。

　4. 股票发行根本订价方法有哪几种？

　1.净资产/市净率订价法

　股票发行价 = 每股净资产×市净率倍数 2.市盈率订价法

　 市盈率（Price to Earnings Ratio, P/E）：股票市场价格与每股收益的比率

　 发行价 = 每股收益×市盈率 3.累积订单法(询价)

　 承销团先以 P/E 为基本与发行人商定一个订价区间，，再经由过程市场促销（Road show 路演）征集在每个价位上的需求量；分析需求数量，肯定最终发行价格。

　4.可比公司订价法

　采取可比公司订价法对汗青的、可比较的或者代表性公司进行分析，主承销商审查可比较的发行订价及其二级市场表示，应用这些信息为下一个新发行股票订价。

　5.贴现现金流量订价法 贴现现金流量订价法是经由过程猜测公司将来的盈利才能，按照必定的扣头率计算公司的净现值，从而肯定股票发行价格。

　 5. 投资银行在股票发行中的职责：投资银行的职责贯穿全部股票的发行过程。

　1.承担股票承销前的尽职查询拜访。以行业标准和道德规范，对证券发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、精确性、完全性进行核查和验证等专业查询拜访，以降低承销风险、包管承销好处、对招股解释书承担包管义务。

　2.对股票发行公司进行规范化的培训、指导与监督，进步上市公司质量。

　3.协助股票发行公司预备招股解释书以及有关募股文件。

　4.以包销或代销的方法赞助股票发行公司完成发行工作 ，筹集企业所需资金。

　5.做好股票发行的风险防备工作、采取有效的风险防备办法：肯定合理的发行价格、承销方法、发行机会、发行方法。

　O 6.IPO 的根本法度榜样：（发行预备和正式发行两个阶段）

　1) 组织 IPO 小组：重要包含承销商。公司的治理人员、律师、管帐师、行业专家和印刷商。

　2) 实施上市指导：承销商在报送申请文件前应对发行人按照规定实施为期一年的上市指导，包管公司知足各项请求。

　3) 预备募股文件及报批：重要有招股解释书和一些其他文件。

　4) 组建承销团与分销团：协助发行人顺利完成股票的发行。

　5) 确立股票的发行方法：公募&私募 6) 股票发行订价：路演 7）股票承销与结算

　7.DR 、 ADR 、 GDR 、 RADR 、基本证券

　DR ：存托凭证，又称为存券收据或存股凭证，是指在一国证券市场流畅的代表外国公司有价证券的可让渡凭证，属于公司融资营业范畴的金融衍生对象。

　ADR ：美国存托凭证

　GDR ：全球存托凭证

　RADR ：144A 规矩下的 ADR，是由美国的合格机构投资者为发行公司发售股票，无须在 SEC 挂号。经由过程一个电子交易体系在 QIB 中进行私募发行、再出售和交易，在保管信任公司进行清理交割，是以流动性受到必定限制。

　基本证券：指的是直接从什物质产演变而来的金融资产。

　 R 8.DR 发行中存托银行职责: :

　（1）发行存托凭证。当基本证券被送入托管账户今后，存托银行应向投资者检查存托凭证；在存托凭证被撤消时，应将基本股票从新投放本地市场。

　（2）过户代理及注册办事 （3）调和发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者两边供给信息办事。

　R DR 发行中保管银行职责：

　（1）

　原始股票的保管银行，必须是存托银行的联行或代理行 （2）

　重要义务是保管基本证券，退出流畅范畴、到期解冻。

　R 9.DR 发行的基来源基本理

　存托凭证（Depositary Receipts，DR）：在一国证券市场流畅的代表必定命量的外国公司有价证券的可让渡凭证（股票凭证）

　DR 代表的基本证券留在存托凭证的流畅国境外，平日是公开交易的通俗股，也可所以债券和优先股。

　DR 持有人是基本股票的真正所有人，享有与基本股票股东雷同的权力和义务。

　DR 使某国上市公司的股票经由过程国际存托银行和证券经纪商，实现股份的跨市场流畅。

　R DR 发行的一般法度榜样

　1) 选择存托银行、保管银行，与存托银行签订存托合同，存托银行与保管银行签订保管契约 2) 向拟发行国证券监管机构供给须要的材料、信息，以取得挂号宽贷豁免资格。所提交的挂号宽贷豁免请求应包含地点国司法必须提交的请求公开的各类材料、股票在该国上市情况、股东构成及公司财务近况等。

　3) 设计 DR 4) 存托银行与承销人签订承销合同，转入通俗证券承销法度榜样 5) 宣传与倾销

　10.

　阿里巴巴 O IPO 案例相干内容

　第五章

　证券交易 1. 红马甲、黄马甲、席位、股指期货、融资融券交易、权证、股权分置、股权分置改革

　红马甲：佣金经纪商

　黄马甲：二元经纪商（经纪商的经纪商/交易厅经纪商）

　席位：席位是指证券交易所向证券商等会员和特别会员供给的在交易大年夜厅设置的用于报盘交易的终端或用于交易的电脑长途通信端口。前者称为有形席位，后者称为无形席位。

　股指期货：股票价格指数期货 SPIF,是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，两边商定在将来的某个特定日期，可以按照事先肯定的股价指数的大年夜小，进行标的指数的生意。

　融资融券交易（信用交易）：指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方法 。

　权证：是指基本证券发行人或其以外的第三人发行的，商定持有人在规按时代内或特定到期日，有权按约订价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方法收取结算差价的有价证券。

　股权分置：也称为股权决裂，是指上市公司的一部分股份上市流畅，另一部分股份临时不上市流畅。前者重要称为流畅股，重要成分为社会"大众,"股；后者为非流畅股，大年夜多为国有股和法人股。股东持有雷同的股票却没有雷同的权力，比如持有非流畅股的股东不克不及像持有流畅股的股东一样去交易股票。

　股权分置改革是当前我国本钱市场一项重要的轨制改革，就是当局将以前弗成以上市流畅的国有股（还包含其他各类情势不克不及流畅的股票）拿到市场上流畅。

　2 2 ．比较做市商轨制与集合竞价轨制的特点及优缺点

　做市商机制：指在证券市场上，证券交易的生意价格均由做市商给出，证券生意两边并不直接成交，而是从做市商手中买进或卖出证券，做市商在其所报的价位上接收投资者的生意请求，以其自有资金或证券与投资者进行证券交易。

　做市商机制的长处：

　（1）成交及时性；投资者可按做市商报价急速进行交易，而不消等待交易敌手的生意指令。（2）价格具有稳定性；做市商报价受交易所规矩束缚。及时处理大年夜额指令，减缓对价格变更的影响。在生意不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。

　（3）改正生意指令不均衡现象； （4）克制股价把持；做市商对某种股票持仓做市，使得股价把持者投鼠忌器，担心做市商抛压，克制股价。

　做市商机制的缺点：

　（1）缺乏透明度；生意盘信息集中在做市商手中，交易信息发到全部市场的时光相对滞后。

　（2）增长投资者包袱；做市商做市是有风险的，投资者要对它进行风险补偿，如交易费用。

　（3）可能增减监管成本；采取做市商轨制，要制订具体的监管束度与做市商运作规矩，并动用资本监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。

　（4）做市商可能应用其市场特权。做市商经纪角色与干事功能可能存在冲突，做市商之间也可能通同。

　集合竞价机制：指生意两边将指令交给各自的经纪商，经纪商再将投资者的指令呈交到市场，在市场的交易中间以生意双向价格为基准实施撮合，杀青交易，投资者生意交易的对象是其他投资者。

　集合竞价机制的长处：

　（1）透明度高；生意盘信息、成交量与成交价格信息等及时对全部市场宣布，投资者几乎可以同步懂得到交易信息。

　（2）信息传递速度快、范围广；几乎可以实现信息同步传递，全部市场同时分享交易信息，很难产生交易信息垄断。

　（3）运行费用低；交易价格在体系内部生成，体系本身表示出自运行特点。

　集合竞价机制的缺点：

　（1）处理大年夜额生意盘的才能较弱；大年夜额生意盘必须等待交易敌手下单，投资者也会担心大年夜额生意指令对价格的可能影响，是以不肯意输入大年夜额生意指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。如许既影响效力，又会降低市场流动性。

　（2）某些不活泼的股票成交可能持续萎缩；投资者对交易不活泼的股票望而却步，会进一步导致其流动性降低。

　（3）价格波动性较大年夜。生意不均会影响价格波动。最重要的是，集合竞价机制没有设计价格保护机制，任由生意盘带动价格变更。

　3. 信用交易包管金、保持包管金

　信用交易包管金: :信用方法交易之前，投资者要开立包管金账户，缴纳必定命额的包管金。

　保持包管金：进入信用交易后，账上的包管金数额会跟着投资者所投资股票的市场行情的更改而增长或削减。包管金被许可降低到的最低程度，就是保持包管金率。

　4. 套利营业的类型

　1) 无风险套利。即传统意义上的套利，生意同时进行，没有时光距离，收益肯定，无风险。无风险套利的潜力有限。

　2) 审时度势套利。生意之间的时光距离较无风险套利要长一些，一般也只有一天，风险很小，但不为零。

　3) 风险套利。风险套利一般是对已经颁布的并购公司的证券生意，并且生意时光距离较长，有可能达数月之久。

　5. 经纪营业、自营营业的根本特点

　经济营业是为在券商那边开立股票账户的投资者生意股票的行动。经济营业是帮投资者生意股票，除了信用交易，一般不须要投入自有资金。经济营业是经由过程代理投资者生意股票赚取佣金收入。

　经济营业不具有自立性，一切行动都必须按照投资者的请求来。经济营业根本上不承担投资风险。

　自营营业必须要有自立安排的资金。自营营业主如果经由过程生意价差来获取利润。自营营业具有自立性。自营营业风险自担。自营营业不受交易单位的限制。自营营业不消缴付经纪商手续费。

　6 6 ．佣金轨制的类型与改革趋势

　佣金轨制可以粗略的分为固定佣金制和浮动佣金制两种。前者是指无论交易量的大年夜小和投资者的投资品种的类型，佣金均按交易额的必定比例收取；后者是指投资银行可以根据市场状况、投资者情况和交易量大年夜小自立决定所收取的佣金程度或者决定是否收取佣金。在固定佣金制下，佣金程度是一成不变的，一般交易陈本比较大年夜；在浮动佣金制下，往往机构投资者或大年夜额证券交易商缴纳的佣金费率比较低，而小我投资者，小额交易的费率则相对较高；在市场活泼时，一般而言佣金程度比较高，而清淡时则相对较低。

　“减佣减税”是国际证券交易的大年夜趋势，佣金自由化是各国已经、正在或者即将实施的佣金轨制改革办法。

　如今全球佣金轨制有三个方面的变革：

　（1）佣金自由化趋势；客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大年夜小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取。

　（2）佣金差别化趋势；根据客户群的不合设置不合的佣金费。

　（3）佣金降低化趋势；对机构投资者的佣金率大年夜大年夜降低，对小我投资者的佣金率略有进步，但整体上佣金程度实际上是大年夜大年夜降低了。

　7. 证券交易优先原则的根本内容

　集合竞价交易机制下：起首，价格优先，价格高的买入指令优于价格低的买入指令，价格低的卖出指令优于价格高的卖出指令；其次，数量优先，指令以最优价格成交，但对同价位的指令则依其数量决定优先次序；最后，时光优先，同价位指令按照提交时序决定优先次序。

　持续竞价交易机制下：价格优先原则；价格优先、时光优先原则；价格及数量优先原则撮合，价格及客户身份优先原则撮合

　 8 8 ．凯恩斯选美理论的内涵以及对证券投资的启发

　凯恩斯选美理论，是由英国有名经济学家约翰·梅纳德·凯恩斯创建的关于金融市场投资的理论。凯恩斯认为金融投资如同选美。不论是炒股票照样炒期货不要去买本身认为可以或许赚钱的金融品种，而是要买大年夜家广泛认为可以或许赚钱的品种。

　对证券投资的启发：综合来看，对于股票的评估，应当建立两个模型：一是标准的股票价值评估模型；二是市场群体心理的评估模型。将两个模型组合起来形成一个完全的评估模型，从而将评估标准定量化。今朝的问题是缺乏实用、有效的群体心理评估模型，是以，若何将行动金融的一些模型整合起来，形成有效的群体心理评估模型就成为一个重要的研究课题。

　9. 证券市场投资是零和游戏吗？

　零和游戏是指一项游戏中，游戏者有输有赢，赢家的获利总额始终等于输家的损掉总额，游戏过程是封闭的且不创造任何价值，游戏的总成就永远为零，所以称之为“零和游戏”。从零和游戏的定义对比股市的实际可以看出，股市不是零和游戏，具体来由如下：

　一、赢家的获利总额不始终等于输家的损掉总额。因为当股市上...