科技创新创业投资母基金管理规定

　科技创新创业投资母基金管理规定

　第一节 总则 第一条 科技创新创业投资母基金（以下简称“母基金”），是指围绕科技创新创业企业的资金需求，由区政府、管委会出资设立，并按市场化方式运作的政策性引导基金。为便于规范科技创新创业投资母基金管理，结合本区实际，特制定本规定。

　第二条 母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”原则进行设立和运作，发挥政府引导作用。

　第三条 母基金应主要面向社会资本投入不足，亟需政府保持一定引导性投入的领域予以支持，重点为战略性新兴产业领域的种子期、初创期科技企业发展壮大提供资本支撑。

　第四条 母基金由区财政行政主管部门根据区金融主管部门编报的预算计划，结合母基金运作绩效等情况合理予以安排。

　 第二节 母基金运作模式 第五条 母基金通过与社会资本合作设立或增资参股子基金的模式运作，重点投向本区战略性新兴产业领域的种子期、初创期科技企业。

　子基金的组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制。在采用有限合伙制形式下，母基金以有限合伙人（LP）

　身份出资参与子基金；在采用公司制形式下，母基金以股东身份参与子基金。

　第六条 区金融主管部门负责指导母基金受托管理机构组织开展项目申报、专家评审、尽职调查等工作，研究确定支持项目名单，下达资金计划，并对母基金运行情况进行监督，推进母基金政策目标的实现。

　区财政行政主管部门会同区金融主管部门联合下达资金计划，并配合区金融主管部门对具体项目实施及其资金的使用情况进行监督检查和绩效评价。

　 第三节 母基金受托管理机构 第七条 区金融主管部门负责从区属全资国企及其他股权投资管理机构中遴选符合条件的机构，经区政府、管委会批准后，作为母基金受托管理机构。母基金受托管理机构按照相关法律法规、区政府、管委会有关要求及委托管理协议约定，对母基金进行管理。

　第八条 母基金受托管理机构的职责主要包括：

　（一）对母基金申报机构开展专家评审、尽职调查、入股谈判，签订合伙协议或公司章程等相关法律文本； （二）代表母基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务，并严格按照《合伙企业法》或《公司法》等相关法律法规以及区政府、管委会有关要求，有效履行母基金投后管理职责，监督子基金投向；

　（三）及时向区金融主管部门、区财政行政主管部门书面报告子基金运作情况、股本变化情况、资产负债情况、投资损益情况及其他可能影响投资者权益的重大情况。

　第九条 母基金受托管理机构应选择在广州市区域内具有分支机构的商业银行作为托管银行开设母基金专户，并对受托管理的母基金实行专户管理。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管。托管银行应符合以下条件：

　（一）经国家有关部门核准认定具有基金托管资格； （二）近三年以上保持良好的财务状况，无行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录。

　与政府部门开展业务合作情况良好的，给予优先考虑。

　第四节 子基金投资管理 第十条 子基金须在本区注册。每支子基金实缴资金总额不低于 5000 万元；母基金出资额不高于 1 亿元。所有投资者均以货币形式出资，母基金在子基金完成注册手续且社会资本出资人完成实缴出资后，再按照《合伙协议》或《公司章程》约定缴付至子基金账户。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则母基金受托管理机构有权不予出资。

　第十一条 子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

　第十二条 母基金在子基金中的出资比例可根据子基金承诺的返投比例予以差异化安排。母基金出资设立子基金，出资比例原则上不高于 20%；对申报时承诺投资我区种子期、初创期科技企业的比例超过 60%的子基金，母基金出资比例可以放宽至 40%。

　种子期、初创期科技企业是指自注册设立之日起到与风险投资机构签订投资协议之日止，不超过 3 年（属于生物医药领域的，不超过 5 年），营业收入不超过 2000 万元人民币的科技企业。

　科技企业是指按照前文《广州市黄埔区 广州开发区 广州高新区进一步促进高新技术产业进一步促进高新技术产业发展办法实施细则》中第三条确定的企业。

　第十三条 子基金对单个企业（包括受同一实际控制人实际控制的企业）的投资金额原则上不超过子基金实缴规模的 20%。

　第十四条 母基金按产业领域分类与社会资本合作发起设立子基金，鼓励港澳等境外资本申报母基金。子基金投资项目须聚焦我区重点扶持和鼓励发展的新一代信息技术、人工智能、生物医药、新能源、新材料（IAB、NEM）等战略性新兴产业领域，在上述领域投资规模不低于子基金实缴规模的 60%。

　第十五条 子基金投资于区内项目的金额不低于母基金对子基金实际出资额的 1.5 倍。对属于以下情形的，可以纳入返投金额计算范围：

　（一）直接投资区内法人企业的； （二）投资的区外企业以股权投资方式投资区内已有法人企业的； （三）子基金管理人在管的其他基金新增投资区内法人企业，依据本项认定的返投金额不超过子基金应返投总额的50%； （四）投资的区外企业在区内作为控股股东（持股比例大于 50%）投资设立新法人企业的； （五）投资的区外企业引进落地区内并成立新法人企业； （六）子基金管理人在管的其他基金投资的区外法人企业引进落地区内并成立新法人企业； 依据本条第（四）（五）（六）项设立的新法人企业须承诺 5 年不迁出； 依据本条第（四）（五）（六）项认定的子基金返投金额=区外企业持有新法人企业的股权比例×新法人企业实缴注册资本，最高为子基金对区外企业的投资额。

　第十六条 子基金投资限制和业务禁止：

　（一）投资于其他股权投资基金； （二）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； （三）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他风险较高的金融衍生品；

　（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； （五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； （六）进行承担无限连带责任的对外投资； （七）发行信托或集合理财产品募集资金； （八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　第五节 母基金申报机构 第十七条

　母基金申报机构原则上为股权投资类企业（含创业投资类企业），由其依法依规负责募集社会资本。申报 机构除满足相关法律要求外，还须符合以下条件：

　（一）企业已依法完成工商登记。原则上，企业设立年限满 1 年，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令 105 号）、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发改委等十部委令第 39 号）等相关规定，已在中国证券投资基金业协会或创投备案管理部门完成备案； （二）注册资本 1000 万元以上，且均以货币形式实缴出资，或其基金管理规模 10 亿元以上； （三）具有股权投资或相关业务经验，至少有 2 个投资成功案例，或在拟设立的子基金投资领域有优秀的投资案例。

　第十八条 申报机构可直接作为子基金的基金管理人，也可指定或新设立实际控制的关联企业作为子基金的基金

　管理人。在采用有限合伙制形式下，基金管理人为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理人为有限责任公司承担管理职责的股东。

　子基金的基金管理人须符合以下条件：

　（一）企业已依法完成工商登记，注册资本或认缴出资额不低于 500 万元，且均以货币形式实缴出资； （二）主要负责人具备丰富基金管理运作经验，并已取得良好的管理业绩，且至少有 4 名具备 5 年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员； （三）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法； （四）出资不低于子基金规模的 1%。

　第六节 子基金组建程序 第十九条

　区金融主管部门按照以下程序从申报机构中遴选符合条件的合作机构及组建子基金：

　（一）申报。区金融主管部门会同母基金受托管理机构研究制定并发布当年申报指南。申报机构根据申报指南的规定和要求编制并报送申报材料。

　（二）审查审核。区金融主管部门初审后，转送母基金受托管理机构。母基金受托管理机构组织开展材料审查、专家评审、尽职调查、拟定拟合作机构（子基金管理人）及意向出资限额名单等工作，并与拟合作机构（子基金管理人）

　进行谈判，草拟《合伙协议》或《公司章程》等相关法律文件。

　母基金受托管理机构向区金融主管部门报送《母基金申报审批表》以及相关评审材料，区金融主管部门初步确定母基金拟合作机构（子基金管理人）名单。

　（三）公示。区金融主管部门将初步确定的母基金拟合作机构（子基金管理人）名单，向社会公示 10 个工作日，对公示中发现的问题进行核查并提出意见。

　（四）审定。公示无异议或异议经核实不成立后，区金融主管部门将母基金合作机构（子基金管理人）名单上报区政府、管委会审定。

　（五）签署协议。根据区政府、管委会批复的母基金合作机构（子基金管理人）名单，母基金受托管理机构按照公司内部程序，与母基金合作机构、子基金管理人签订《合伙协议》或《公司章程》等相关法律文件。

　（六）资金拨付。区金融主管部门与母基金受托管理机构签订委托管理协议，并负责将年度母基金出资拨付至母基金受托管理机构，由母基金受托管理机构督促子基金在规定的时间内完成募资和设立，按有关规定履行母基金出资手续。

　（七）投后管理。母基金受托管理机构应制定母基金投后管理细则，确保子基金实现母基金政策目标。

　（八）退出回收。子基金存续期内，引导基金受托管理机构可对回收到引导基金托管专户的资金进行滚动投资。引导基金退出子基金时，母基金受托管理机构在转让股份（含

　回收的股息、股利）法定审批程序完成后，将转让股份回收的资金拨入托管专户。经区金融主管部门、财政局同意，引导基金受托管理机构计提效益奖励后，可对剩余本金部分可以进行滚动投资，投资收益和利息部分应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。

　第七节 母基金退出机制 第二十条

　子基金的存续期原则上不超过 10 年。存续期满确需延长的，须经区政府、管委会批准。

　第二十一条 在子基金按照前述条款约定完成返投且有受让人的情况下，母基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让母基金份额的权利。母基金退出前，子基金已实现的盈利，母基金应按照出资份额获取相应的分红后，按以下方式退出：

　（一）母基金受托管理机构所持有子基金份额在 4 年以内（含 4 年）的，转让价格参照母基金原始投资额确定； （二）母基金受托管理机构所持有子基金份额在 4 年以上 6 年以内（含 6 年）的，如累计分红高于 5 年期LPR（贷款市场报价利率）计算的利息，转让价格参照母基金原始投资额确定；如累计分红不足 5 年期LPR计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上 5 年期LPR计算的利息与累计分红的差额之和。本项中 5 年期LPR以引导基金退出子基金时人民银行公布的最近一期数值为准；

　（三）母基金受托管理机构所持有子基金份额超过 6 年的，转让价格按公共财政原则和母基金的运作要求，按照市场化方式退出。

　第二十二条

　子基金在发生清算（包括解散和破产）时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。

　第二十三条

　母基金受托管理机构应与母基金合作机构、子基金管理人在《合伙协议》、《公司章程》等法律文件中约定，有下列情形之一的，母基金可无需其他出资人同意，选择退出：

　（一）子基金《合伙协议》或《公司章程》签署后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的； （二）政府出资拨付子基金账户一年以上，基金未开展投资业务的； （三）基金投资领域和方向不符合政策目标的； （四）基金未按章程约定投资的； （五）其他不符合章程约定情形的。

　第八节 激励约束 第二十四条

　子基金管理机构按市场规律提取一定比例的管理费用。管理费用由母基金受托管理机构和其他出资人共同按子基金《合伙协议》或《公司章程》约定向子基金管理机构支付，母基金受托管理机构支付部分可从母基金中列支。年度管理费用与子基金投资收益挂钩，一般不超过子基

　金实缴注册资本的 2.5%，具体标准在《合伙协议》或《公司章程》中明确。

　第二十五条 母基金受托管理机构对受托管理的母基金收取日常管理费，管理费在区金融主管部门年度预算中安排，每半年支付 50%。区金融主管部门会同区财政行政主管部门对母基金受托管理机构按年度进行考核，根据考核结果确定管理费用比例，具体标准如下：

　（一）母基金考核结果为优秀等次，年度母基金管理费用比例根据母基金投资子基金累计实缴出资额分别核定为：1亿元及以下、1-5亿元（含5亿元）、5亿元以上分别按1.2%、1%、0.8%的反向递减； （二）母基金考核结果为合格等次，年度母基金管理费用比例根据母基金投资子基金累计实缴出资额分别核定为：1 亿元及以下、1-5 亿元（含 5 亿元）、5 亿元以上分别按 1%、0.8%、0.6%的反向递减； （三）母基金考核结果为不合格等次，年度母基金管理费用按照考核结果合格等次管理费用减半支付。

　第二十六条 子基金投资收益的一定比例，作为效益奖励用于激励母基金受托管理机构，效益奖励采取“先回本后分利”的原则，按照收益（回收资金＋累计分红－本金）的20%核定。

　子基金返投金额达到母基金参股子基金实际出资额1.5-2 倍（含 2 倍）时，增加将子基金投资收益的 10%奖励给子基金管理机构。

　子基金返投金额达到母基金参股子基金实际出资额超过 2 倍时，增加将子基金投资收益的 20%奖励给子基金管理机构。

　第二十七条

　母基金受托管理机构连续两年考核结果不合格的，停发当年效益奖励，直至考核合格；连续三年考核结果不合格的，区金融主管部门可另行公开遴选符合条件的管理机构。

　第二十八条

　为保证政策导向，母基金受托管理机构应与母基金合作机构（子基金管理人）在《合伙协议》或《公司章程》等法律文件中约定，母基金受托管理机构对子基金投资项目相关事宜进行前置合规性审查，派出代表进入子基金管理机构的投资决策委员会，不参与子基金管理机构经营业务和日常管理，但在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权。

　第二十九条 子基金完成约定返投金额，且子基金实际投资金额超过实缴资金规模的 70%后，方可在下一年度再次申报母基金。其中，运营效果较好的子基金管理人再次申报母基金，母基金受托管理机构可在资格审查中对其免除专家评审环节。

　第九节 监督和评价 第三十条 子基金应选择经国家有关部门核准认定具有基金托管资格，且在广州市内具有分支机构的商业银行进行托管。

　第三十一条

　母基金实行定期报告制度。母基金受托管理机构应在每半年结束 30 日内向区金融主管部门、区财政行政主管部门书面报告母基金使用情况。主要包括：

　（一）子基金投资运作情况； （二）母基金的拨付、退出、收益、亏损情况。

　第三十二条 母基金绩效评价按照基金投资规律和市场化原则，从整体效能出发，对母基金政策目标、政策效果进行综合绩效评价，不对单支子基金或单个项目盈亏进行考核。

　第三十三条 建立母基金管理运作容错机制，对已履行规定程序作出投资决策且勤勉尽责未谋取私利的，如因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失的，不追究决策机构、受托管理机构责任，不作负面评价。

　第三十四条

　母基金运行中发生违法违规、投资项目退出可能遭受重大损失等重大问题，母基金受托管理机构应当在发现后 3 日内，向区金融主管部门、区财政行政主管部门书面报告。

　第三十五条 区金融主管部门定期向区政府、管委会报告母基金运作情况。对监管中发现母基金受托管理机构存在或可能存在失职等问题和隐患的，区金融主管部门应当向母基金受托管理机构提出书面整改意见或质询。经认定为违法、失职行为的，母基金受托管理机构依法对造成的损失承担相应的法律责任。