二、认购（售）权证发行人财务报告检查表

　二、認購（售）權證發行人財務報告檢查表 申請機構名稱：

　承辦人：

　填表日期：

　項目 檢查內容 發行人填報 交易所審查意見 會計師查核報告、財務報告及內部控制制度 1.發行人如係本國公司，其最近二度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師事務所，查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及般公認會計原則編製。其財務報告如係依政府預算法、審計法等相關法令規定編製者，應委由會計師就其與般公認會計原則差異部分，調整重編其財務報告，並說明其差異性質及其影響。

　2.發行人如係外國機構，得依所屬國法令規定之格式編製，並應由本國會計師就本國與外國機構所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告及股東權益之影響表達意見，其股東權益之認定並應符合本公司審查準則第四條有關之規定。

　3.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理由，並評估其對財務報告之影響程度。

　4.最近三度如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼任會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應瞭解其事實、理由。

　5.會計師對期中報表是否出具無說明段之查核（核閱）報告。

　6.財務報告是否係依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及般公認會計原則編製。

　7.財務報告內容是否有不尋常事項。

　8.發行人財務狀況及獲利能力之變化趨勢是否有重大異常。

　備註：發行人填報之欄位應由發行人註明所附文件之索引及說明

　四、申請取得發行認購（售）權證資格之認可檢查表 申請機構名稱：

　承辦人：

　填表日期：

　項目 審查內容 發行人填報 交易所審查意見 審查準則第四條 一、申請資格 .同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務者，得申請認購（售）權證發行人資格之認可，其為外國機構者，應檢具董事會同意函或履約保證切結書後，由在中華民國境內之分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之分支機構以該外國機構名義提出申請，其子公司及在中華民國境內之分支機構所營事業並應符合上開規定。

　.發行人屬外國機構或委託外國機構擔任風險管理機構者，應先取具外匯業務主管機關同意函。

　二、發行人應符合下列各款之規定：

　1.依最近期經會計師查核簽證之財務報告其股東權益達新臺幣三十億元以上；其為外國機構在者，除總公司之股東權益應符合上開規定外，其分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內分支機構淨值至少應達新台幣億伍仟萬元以上。

　2.最近期經會計師查核簽證之財務報告淨值不低於實收資本額。

　3.提出經主管機關核准或認可之信用評等機構定評級之信用評等。

　4.發行人於申請日前半自有資本適足比率應達百分之二百以上；發行人屬外國機構，其總公司亦同。

　5.預定之風險沖銷計畫。

　三、發行人如不符合前項第款規定標準，而其股東權益達新臺幣十億元以上，應與其他經設立登記國之法律與其章程皆明訂其得為保證之金融機構簽訂協議書，惟保證人仍應符合前項第款至第三款規定標準。

　四、發行人如係委託其他機構從事避險操作，該委託機構之股東權益需達新台幣十億元以上且需提出經主管機關核准或認可之信用評等機構定評級之信用評等。

　項目 審查內容 發行人填報 交易所審查意見 審查準則第八條 發行人申請認購（售）權證發行資格之認可，有下列各款情事之者，本公司得不予同意：

　、申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。

　二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。

　三、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四者。

　四、發行人是否有不符合證券商設置標準第三十八條 第二款至第五款情事之規定；發行人屬外國機構，其總公司有類似情事者。

　五、發行人無適當之風險管理措施者。

　六、曾發行認購（售）權證而有無法履約之情事者。

　七、發行人於最近內未能依本公司認購（售）權證相關規定辦理，且無法於限期內改善者。

　八、未依般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運作者。

　九、違反發行處理準則第六條之規定，或其申報之事項經評估對其財務狀況有重大影響之虞者。

　十、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改善者。

　十、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。

　十二、不符合本準則有關發行人財務條件之規定者。

　 備註：發行人填報之欄位應由發行人註明所附文件之索引及說明

　五、認購（售）權證發行人資格律師法律意見書檢查表 申請機構名稱：

　承辦人：

　填表日期：

　項目 審查內容 律師法律意見 交易所審查意見

　發行人（發行人為外國機構者，其在中華民國境內分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之分支機構）係依中華民國法律設立且有效存續之公司

　 二 發行認購（售）權證所簽署或提出之相關文件（包括目的事業主管機關核准函、信用評等機構評等文件、發行人各項聲明書）皆屬有效。發行人因該等文件所生之義務皆係合法、有效。

　 三 發行人發行認購（售）權證符合中華民國法令之規定

　 四 發行人是否符合台灣證券交易股份有限公司認購（售）權證上市審查準則（以下簡稱「審查準則」）第四條之規定 1.發行人是否同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務，其為外國機構者，其在中華民國境內之分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之分支機構所營事業是否亦符合前開規定。

　.發行人為外國機構者，是否提供其董事會同意函或履約保證切結書。

　.發行人是否提出經核准或認可之信用評等機構定評級之信用評等。

　 五 益規定標準而其股東權益達新台幣十億元以上者，是否與其他經設立登記國之法律與其章程皆明訂其得為保證之金融機構簽訂協議書。

　 六 前揭之協議書依據該登記國及我國之法律規定，是否具有效力及約束力。

　 七

　發行人是否有審查準則第八條下列各款不宜取得資格認可情事：

　1.申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。

　2.申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。

　3.發行人是否有重大喪失債信情事，尚未了結或了結

　後尚未逾四。

　4.發行人是否有不符合證券商設置標準第三十八條第二款至第五款情事之規定；發行人屬外國機構，其總公司有類似情事者。

　5.發行人是否有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改善者。

　6.發行人是否曾有發行認購（售）權證而無法履約之情事。

　 備註：發行人填報之欄位應由發行人註明所附文件之索引及說明

　七、認購（售）權證發行計畫檢查表 申請機構名稱：

　發行計畫收文日期：

　月

　日，收文字號：第

　號 承辦人：

　填表日期：

　檢查項目 發行人填報 交易所審查意見 一、發行人是否取得資格認可及符合下列要件 （）股東權益及財務報告是否符合本公司認購(售)權證上市審查準則第四條第二項第、二款規定。

　（二）發行人最近期自有資本適足比率是否未低於百分之百五十，且申請日前連續三個月自有資本適足比率是否均未低於百分之二百。

　（三）信用評等機構所出具之信評等級是否符合規定且屬有效期間內。

　二、認購（售）權證之規格 （一）發行單位二千萬單位以上或發行單位千萬單位以上且發行價格總值新台幣二億元以上。每發行單位代表股份（受益權單位）或其組合，或每十發行單位代表股份（受益權單位）或其組合。

　（二）存續期間是否六個月以上二以下。

　（三）標的證券是否為本公司最近期公告之證券，其最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損者。除其最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損者外，應說明以該標的證券發行權證之原因。

　（四）標的證券為臺灣五十指數股票型基金者，已發行受益權單位總數是否達規定最低標準，且是否已取得該基金標的指數編製機構之同意文件。

　（五）標的證券是否為近三個月本公司監視制度所處置之證券。

　（六）其他因事業特性或特殊情形，可認對標的證券價格有不利影響者。

　（七）申請前個月發行人或其聯屬公司是否曾發布有關其擬發行之認購（售）權證標的證券價格之

　相關預測或消息者。

　（八）權證發行單位可認購（售）標的證券股數與現有其他已在本公司上市認購（售）權證同標的證券之合計數，加計發行人或其委外機構在國外發行之認購（售）權證表彰同標的證券之數量，是否超過該標的證券發行公司已發行股份總額扣除其全體董事､監察人應持有之法定持股成數與已質押股數、新上市公司強制集保之股數、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定已買回未註銷之股份及經主管機關限制上市買賣之股份後之百分之十七.五。

　（九）標的證券為臺灣五十指數股票型基金者，其發行單位可認購（售）標的證券受益權單位數與現有其他已在本公司上市認購（售）權證同標的證券之合計數，加計發行人或其委外機構在國外發行之認購（售）權證表彰同標的證券之數量，是否超過該標的證券已發行受益權單位總數之百分之四十。

　（十）發行人已發行而尚未到期之現有已上市、上櫃及店頭市場議約型認購 (售) 權證，加總其擬發行之認購（售）權證，是否超過下列標準：

　.取得中華信用評等股份有限公司 twA 級以上或英商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 A（twn）級以上或穆迪信用評等股份有限公司 A.tw 級以上或 Moody’s Investors Service評級 A 級以上或 Standard & Poor’s Corp.評級 A 級以上或 Fitch Inc.評級 A 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之六十者。

　.取得中華信用評等股份有限公司 twBBB-級以上或英商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BBB-（twn）級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Baa.tw, Baa.tw,Baa.tw 級以上或Moody’s Investors Service評級 Baal, Baa, Baa級以上或 Standard & Poor’s Corp.評級 BBB-級以上或Fitch Inc.評級BBB-級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之五十者。

　.取得中華信用評等股份有限公司 twBB+級以上或英商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BB+（twn）級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Ba.tw 級以上或 Moody’s Investors Service 評級 Ba 級以上或 Standard & Poor’s Corp.評級 BB+級以上或 Fitch Inc.評級 BB＋級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之三十者。

　.取得中華信用評等股份有限公司 twBB 級以上或英商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BB（twn）級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Ba.tw 級以上或 Moody’s Investors Service 評級 Ba 級以上或 Standard & Poor’s Corp.評級 BB 級以上或 Fitch Inc.評級 BB 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之二十者。

　5.取得中華信用評等股份有限公司 twBB-級以上或英商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BB-（twn）級以上或穆迪信用評等股份 有 限 公 司 Ba.tw 級 以 上 或 Moody’s Investors Service評級Ba級以上或Standard & Poor’s Corp.評級 BB-級以上或 Fitch Inc.評級 BB-級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之十者。

　 （發行人為外國機構者，前揭合格自有資本淨額以其在中華民國境內分支機構或其持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之分支機構最近期財務報告淨值 × 可動用資金淨額倍數計算之。）

　（十）發行人如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，其設定之上限價位是否達履約價格之百分之百五十（含）以上或下限價位是否達履約價格之百分之五十（含）以下。

　（十二）發行人為外國機構者，申請發行認購（售）權證時，其因避險所需匯入國內之淨金額（即匯入國內之金額扣除非因本次避險所需之金額），是否大於所發行（含本次）未到期之上

　市及上櫃認購（售）權證表彰標的證券市值，另是否出具該次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯出國內之承諾書之證明。

　三、認購（售）權證契約條款

　（一）發行條件（含發行價格、履約價格、履約期間、每單位代表股份（受益權單位）等，如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，則上（下）限之價格、標的證券收盤價格達到上（下）限價格時視同權證到期律採現金結算等條件，應以顯著字體說明），前揭履約價格若為認購權證是否高於申請當日標的證券收盤價之百分之五０或若為認售權證是否低於申請當日標的證券收盤價之百分之五十，惟履約價格與標的證券收盤價之差距不足新台幣三十元者，得超過上述比例。若有超過者，應有合理依據及說明，並充分揭露予投資人。

　（二）保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。

　（三）請求履約之程序及因履約而收回之認購（售）權證應予註銷之條款。

　 （是否符合營業細則第五十七條之、五十八條之四及認購（售）權證買賣辦法、履約應注意事項有關之規定）

　（四）預定之風險沖銷策略。

　1. 如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，說明其定價模型。

　2. 如係發行認售權證，說明其避險方式：

　（1）

　以所發行同標的證券認購權證之避險部位抵用者：

　※僅單採用以發行同標的證券認購權證之避險部位抵用者，應續填-項。

　認購權證之剩餘到期期限是否長於認售權證？ 認購權證之避險部位是否足以抵用認售權證之避險部位？ 認購（售）權證相抵後淨部位為0時之標的證券價格。

　達到或即將達到第款價格時，有無視為屆期之條款？若非採現金結算，未能由證交所執行自動履約時，發行人如何確保投資人之履約權益？ 達到第款之價格時，認售權證之理論價格可達原始發行價格的倍數。

　達到或即將達到第款價格時之市場公告作業。

　（2）

　採向標的證券持有者借券賣出有價證券之方式避險者：

　 出借契約是否符合證券商管理規則第三十二條之第二項規定應載明之事項。

　 是否於借券賣出有價證券後三日內依規定申請發行認售權證。

　 借券之剩餘期限是否不短於認售權證之存續期間。

　（3）

　採在集中交易市場融券賣出標的證券之方式避險者：

　 是否於融券賣出有價證券後三日內依規定申請發行認售權證。

　（4）

　依本公司營業細則第八十二條之二所為之借券賣出標的證券者：

　 ●

　 是否於借券賣出有價證券後三日內依規定申請發行認售權證。

　（五）發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與來以同上市證券為標的之權證列表比較。

　（六）標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的臺灣五十指數股票

　型基金配發股息及其他相關事項時，調整其認購（售）權證履約價格或相關事項之約定，若未依本公司參考調整公式訂定，應以顯著字體說明。

　（七）標的證券發行公司有公司合併、停止買賣或股票終止上市情事時，或標的臺灣五十指數股票型基金因證券投資信託事業解散、破產或撤銷核准等原因終止上市時之處理方式。

　（是否符合營業細則第五十條之四有關規定）

　（八）認購（售）權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理方式。

　（九）存續期間屆滿時，處於價內狀態有行使價值者，如其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購（售）權證並得請求履約之意思表示。

　（十）發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購（售）權證之另認購（售）權證或其他證券之條款。

　（十）持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，是否說明標的證券收盤價格達到設定之上（下）限價格時律自動以現金結算方式履約。

　 （如以證券給付之認購權證發行人得選擇以現金結算，或以證券給付之認售權證持有人得選擇以現金結算時，應於公開銷售說明書以顯著字體說明）。

　（十二）前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以標的證券之行使日當日收盤價計算。

　（十三）發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，對其集保履約專戶內存券之分配處理方式。

　（十四）未來三個月內是否對同標的證券反向發行認購（售）權證計畫之說明。

　（十五）其他主管機關或本公司規定應記載事項。

　（十六）其他記載條款是否有不合理或不符規定情事。

　四、其他因事業特性或特殊情形，是否可認對申請人之履

　約能力或標的證券價格有不利影響者。

　備註：發行人填報之欄位應由發行人註明所附文件之索引及說明