A农商银行内部控制问题研究

文/陈宗俊（江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行）

内部控制是在管理需求中产生的，同时也是管理人员在经营管理中得出的实践总结，由管理层和全体员工同意并实行的，保证企业基本战略目标实现的系列控制管理活动。1992年，美国COSO委员会发布《内部控制-整合框架》，其中明确了内部控制的基本理念，也提出了沿用至今的内部控制五要素，本文将从这五要素出发，对A农商银行的内部控制进行详细分析。

内部控制不仅包括控制内容，还包括一定的管理、检查、调节等意思，审查事物实际发展是否与预期情况保持一致。另外，虽然一致在强调内部控制执行，但内部控制并非可单独出来讲解的管理体系和制度，它始终伴随企业运行，嵌入在企业的组织结构、管理方式以及各种作业步骤中，只要企业在正常运行，就会体现出一定的内部控制理念。由此，内部控制特征可总结如下：

1.经常性。即内部控制是伴随企业经营发展始终的，并非某一项目、某一发展阶段上的工作，在各部门运作和项目运行中，都会或多或少体现出内部控制理念。

2.隐秘性。即内部控制无法与企业的正常经营和业务项目明显割裂，而是隐藏其中，会通过一定方式将内部的控制和管理行为表现在业务活动上，对其进行潜移默化的影响。

3.全面性。虽然企业在推动内部控制时，会确定主要推动和参与人员，但内部控制的顺利实现需要企业全体人员的配合与协作，与全体人员的努力和参与息息相关，并非局部管理行为。

4.关联性。即内部控制与其他的管理活动，如风险管理、资产管理以及人资管理等活动具有高度的钩稽关系，内部控制的好坏一定程度上会影响到其他管理活动的优劣，反之亦然，相伴相生。

（一）A农商银行基本情况简介

A农商银行是经银保监会批准成立于2012年的一家股份制农村商业银行，位于J省省会N市，是N市几家独立法人的农村信用合作社合并而成，目前该农商行实行一级法人制，其组织架构为三级组织架构，即总行——分行/一级支行——二级支行，共在N市、Z市、Y市设立13家一级分（支）行，当前员工总数2000余人，共有130多个网点遍布城乡，其中异地网点6个，离行式自助网点10个。

（二）A农商银行内部控制现状

A农商银行自改制以来，不断补充和完善内控管理机制，按照《商业银行内部控制指引》的要求，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督，形成了一套内控管理体系，内控管理水平日趋提高。

内部控制环境方面，A农商银行形成了机构设置扁平化、业务管理垂直化、风险控制集中化的矩阵式现代化商业银行组织结构，围绕“前台分层经营、中台集中运营、后台支撑保障”总体目标，进行组织架构设置。其中，负责内部控制管理职能的部门是合规管理部，其工作内容主要包括内控体系的统筹规划、组织落实与检查；
内部控制监督工作主要由审计稽核部负责。从人力资源结构上来看，A农商银行辖内员工年龄结构适中偏大，其中基层员工平均年龄较大，员工整体学历情况中等偏上，高端人才有所欠缺。

内部控制管理活动方面，A农商银行坚持“内控优先、制度先行”的理念，持续加强内部控制制度体系建设，建立与规模、复杂程度相适应的内控制度体系；
持续完善对各类风险的防范与管控，如信用风险、流动性风险、宏观市场环境风险、洗钱以及恐吓威胁等，确保各类风险识别、计量、监测和评估机制得以高效执行。A农商银行根据行业性质和经营规律，针对性地制定了系列内部控制管理措施，形成了全过程的风险管理机制。

信息交流与反馈方面，A农商银行不断完善内部各层级机构，与客户、投资者之间的信息交流与沟通机制，保证信息披露的合规、完整。一是建立与董事、监事的联系沟通机制，及时向董事、监事提交有关文件、记录、报表报告等资料，并对建议进行督办整改落实；
二是加强与投资者的联系沟通，通过多种方式，解答投资者较为关注的问题，加强与投资者沟通交流；
三是强化会议管理，持续完善OA会议模块，实现议题申报、审批、组织、决策、纪要发布、决议分解落实一体化的闭环管理；
四是持续推进电脑端、手机 App、pad 平板电脑一体化平台建设，将主要业务审批全部纳入OA集中电子化流程办理，将同一事项涉及的分散流程归集至一个流程管理，确保各类信息在行内流转及时。

监督评价与纠正方面，A农商银行建成了一套监督评价与纠正机制，对行内部控制体系建设与实施情况进行监督检查，根据职能分工协调配合，主要包括各条线部门开展的业务检查、审计稽核部开展的审计监督检查和内部控制评价、纪律监督室开展的纪检监察检查、合规管理部开展的合规检查、外部监管单位的监督检查等。通过内部审计、合规检查、条线监督、外部监督整改等，对自身内控体系的建设与实施进行多方位监督、评价与纠正。

（一）内部控制环境

内部控制环境中存在的问题主要表现如下：其一，公司治理存在问题，支农支小服务定位未能充分体现到战略制定、经营决策和绩效考核等方面；
发展思路、方向和路径尚不明确，有待从粗放式的规模扩张向高质量的发展转变。其二，制度建设不全，部分制度在组织架构及职能分工调整后未及时按照计划完成修订；
部分制度未能根据监管规定、业务变化、机构调整等情况及时建立、修订。其三，人力资源管理不到位，A农商银行辖内员工年龄结构适中偏大，其中基层员工平均年龄较大，员工整体学历情况中等偏上，高端人才有所欠缺；
员工的培训体系还未完全形成，对员工中长期系统性的培训还有待完善[1]。

（二）风险识别与评估

风险识别与评估中存在的问题表现如下：其一，信用风险全面性管理不足。对部分重点风险管控不足，不良贷款防控压力大。其二，操作风险存在问题。其集约化、专业化以及精细化程度不足，系统支撑力待加强，且操作风险管理手段待提升，主要流程和风险清单不全面。其三，市场风险管理不到位。交叉金融业务风险需要关注，存量业务风险缓释措施有待加强；
市场风险管理能力需要提升，金融市场业务领域专业人才仍相对紧缺，市场研究分析和风险管理能力仍需提升，市场敏感度有待提高，配套的业务和管理系统还不够完善[2]。

（三）内部控制措施

内部控制措施中存在的风险表现如下：其一，信贷方面，其授信审批效率仍有提升空间，审批中心人员专业化能力需持续提升；
统一授信管理缺少有效的信息系统支撑。其二，柜面业务方面，柜面业务流程不断优化，但由于三级式管理架构、核心系统非自有等因素导致仍有个别柜面业务流程相对烦琐，影响客户体验；
部分内控制度执行有待加强，屡查屡犯专项整治工作虽然取得一定成效，但仍存在一些问题。

（四）信息交流反馈

在内部沟通方面，部门墙、玻璃墙的情况仍然存在，为基层赋能、减负的力度仍需加强。信息科技支撑和数据挖掘运用存在不足，不同业务管理系统之间缺乏互联互通，部分系统投产上线后未能达到预期效果，信息科技对业务风险管控的支撑保障有待加强。数据治理与应用水平有待提高，业务数据分散在多个系统、缺乏统一标准等问题仍然突出。消保投诉事项数量较多，业务办理规范度、问题处置及时度有待提升；
消保工作人员配置不足，对客户投诉事项缺少跟踪分析机制。

（五）监督评价与纠正

审计模式的灵活性有待提升，在节约资源、提升效能上的作用还未充分展现；
内部风险事件的暴露反映出内部审计对重点业务、重点人员的识别还不及时；
合规检查及风险排查的力度和方式有待加强与改进，部分排查项目每年都开展，但同质同类问题仍然存在；
员工行为管理仍需持续深化。条线监督检查力度有所加强，监督纠正力度有待增强[3]。

（一）营造良好内控环境

首先，为营造良好的内控环境，A农商银行制定“十四五”发展战略规划，“坚持做小做散”，主要方向就是支农支小，进一步将该要求引入经营管理各方面，以高质量发展为方向推动发展转型；
董事会要在更多方面加大前瞻性工作部署，根据内外部政策、形势变化和全行经营风险状况及时调整发展方向和经营目标，确保风险管控与经营发展步调一致；
监事会要加大对董事会、高级管理层履行职责的监督力度，高级管理层将不断提升内部管理和风险管控水平。

其次，持续提炼升华企业文化内涵，评选先进标杆，引领带动员工争先锋、争做奋斗者；
继续开展正风肃纪领导干部评议工作，以正风肃纪为抓手，关注“关键少数”，涵养风清气正的政治生态。

最后，为银行提供综合能力强的专业化人才。不管内部控制采取何种方式、策略，其最终都要落实到具体的人员上，培养综合能力强的人才能从根源上提高银行内部控制质量。一方面，银行可实现内部人才孵化，这部分人员对银行的运行模式和经营内容掌握较成熟，能够更快速、更高效地转型至内部控制管理人才上，提升银行内部控制效率。另一方面，银行可从外部进行人才引进，直接聘用经验丰富的人才，同时还可对优秀人才放宽招聘条件，如高校应届大学生、硕博士等，全面提升银行管理能力，严格根据人员自身能力情况等配备合适的岗位，实现人员潜力最大化，同时辅以相应的人才培训机制、责任机制、员工退出机制等，有计划地提高人员工作福利待遇，留住人才、培养人才。

（二）健全风险评估体系

针对其风险识别与评估中存在的问题，可从如下方面加以优化：其一，建立健全企业的风险评估机制。从事前就对风险内容进行筹划，提高银行的风险识别能力。在现代化的市场经济环境中，银行面对的风险，其隐蔽性和传染性都更强，银行只有充分提高自身的识别能力，才能将风险扼杀在摇篮中。因此，相关风险管理人员必须加强对新型风险的了解与学习，深度学习相关政策法规，设计出涵盖企业全方位的风险机制，做好风险事前识别工作，丰富风险识别手段，还可积极利用现代信息技术，构建银行风险资料库，不断总结风险经验，提高银行对风险处理的灵活性与敏感度[4]。

其二，形成银行风险报告制度。在银行充分对风险进行识别和评估后，就必须对风险进行量化的描述，将抽象内容具象化，制定出相应的风险应对措施，实时传达风险情况，使得银行高层能够全面了解风险形态，作出更利于银行经营发展的决策。

其三，强调企业风险管理意识的培养。思想形态是指导行为活动的根本，要想做好风险管理工作，就必须将全面风险管理意识扎根到银行的每一个员工的思想意识里。可以通过加强风险知识培训、组织风险合规比赛等活动不断树立银行人员的风险管理逻辑，形成以风险管理为引导的内部管理逻辑思维，以此影响人员的实际操作。

（三）完善内部控制活动

内部控制活动的优化主要包括：第一，制度优化。A农商银行可对现有制度进行修订完善，建立全面、系统且适时的规章制度，覆盖主要风险内容，并定期检查完善，始终坚持制度先行。第二，流程优化。在现有的业务操作流程上，站在内部控制管理角度，明确具体岗位和部门间的职责任务，保证彼此间形成相互牵制和制约的工作关系，严格秉持不相容岗位相分离原则，强调轮岗管理，并在条件允许的情况下将人员轮岗管理嵌入到系统上，实现自动化管控，第三，系统优化。A农商银行必须积极探索和优化银行流程建设，强调风险管控，形成贯穿部室、网点的全覆盖信息管理系统，善用现代信息技术，找到流程设计与信息沟通交流间的钩稽关系，形成标准、规范的操作程序，严格按照操作程序要求展开业务活动，提高对日常行为的监督管控，尤其是面向客户经理的部分，以此控制信贷业务风险发生。

（四）促进信息交流沟通

针对其信息交流沟通方面的优化，可从内部沟通与外部沟通双管齐下，先看内部信息交流沟通，要建立健全内部沟通交流机制，跨部门工作及时进行沟通交流，建立事项督办跟进机制，明确牵头主办部门和协办部门，落实首问负责制，确保工作推进没有阻碍。规划并推进科技系统建设落地，包括全流程线上化作业支持平台、现金管理平台等，在信贷服务全流程线上化、面向行业提供金融服务等方面实现数字化应用；
建立并持续完善全行统一的数据标准及指标体系，制定数据质量检查规则，通过系统检测数据质量并针对问题进行整改；
按照数字化转型方案和金融科技发展规划的实施路径进行数据架构、应用架构优化，开展新一代系统建设和项目推进[5]。

再看外部信息交流沟通，强化信息披露机制，让股东、客户能够更清楚地了解行内经营管理情况，强化对外服务水平，加强与客户、特别是有意见建议的客户之间的沟通交流，健全投诉跟踪分析机制，不断规范业务流程和制度，按季度逐笔分析投诉案例，形成分析报告，根据消费者权益保护工作实际情况，增设2名投诉处理专员，在消保部日常办公，提高消保综合水平，确保对外服务形象。

（五）完善内部监督评价纠正

关于内部监督评价方面的优化，可从如下方面展开：第一，发挥内部审计作用，保证银行内部审计的专业性与独立性。农商银行必须根据年度经营计划确定审计内容，制定切实可行的审计方案，对参与审计的人员展开专业化的培训，严格执行回避制度，保证审计结果的真实可信。同时，必须加大对审计技术的应用，形成健全可回溯的审计责任追究管理制度和分级复核制度，明确审计人员的具体职责。第二，发挥内部监督作用，在保证银行正常周转的情况下，强调企业决策、日常监督以及业务执行间的制衡关系，构建供风险管理、审计管理以及业务管理共同执行的监督制度，通过日常检查和专项检查结合的方式，发现问题、解决问题，弥补系统漏洞和制度缺陷。

综上所述，A农商银行以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展的同时，始终注重内部控制体系建设，对各项业务持续稳定发展，防范金融风险发挥了有效作用，但是在金融市场竞争日益激烈的情况下，A农商银行内部控制仍存在一定的不足之处。

因此，定期开展内控评价，不断完善现有内控缺陷，才能有效地强化管理，控制风险，实现稳健经营，为高质量发展保驾护航。