法律职业资格考试《公司法》历年真题及详细解析1012-14

　法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -1 14 4

　 1.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的？

　A.股东会会议召开 7 日前通知全体股东

　B.公司解散需全体股东同意

　C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使

　D.全体监事均由不担任董事的股东出任

　【答案】AB

　【考点】公司章程

　【解析】

　 公司章程是公司的宪法，体现股东的意志和利益，具有一定的自治性，除法律强制规定外，章程可做出符合公司实际情况的具体规定。A 项考查股东会召开程序问题。依据《公司法》第 41 条第 1 款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”科鼎有限公司在章程中有权对股东会的通知日期进行更改，A 项正确。

　B 项考查重大事项的表决权问题。依据《公司法》第 43 条第2 款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”公司表决权是公司股东管理公司的自治权，在符合法律强制性规定的基础上，可以自行约定更严格的条款。B 项正确。

　C 项考查董事会决议的表决问题。依据《公司法》第 48 条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”董事表决一人一票，不能按照所代表股东的出资比例行使，C 项错误。

　 D 项考查监事人选问题。依据《公司法》第 51 条第 1 款和第2 款规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”监事当中应当包含职工代表，D 项错误。